KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事 2013 年度述职报告

作为厦门科华恒盛股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013 年度， 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块 上市公司董事行为指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规及《公司章程》、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事工作规则》的要求， 勤勉尽责，忠实地履行独立董事的各项职责，积极出席董事和股东会议，认真审 阅董事会各项会议议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤 其是社会公众股股东的合法权益。截止 2013 年度，本人担任公司独立董事已达 6 年，根据相关规定，已达最长任独立董事期限，因此于 2013 年 9 月 30 日召开 2013 年第三次临时股东大会进行换届选举后离任。现将 2013 年度本人履行独立 董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：

一、 出席公司会议及投票情况

2013 年度，本人在任期内本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事 会和股东大会，认真审阅会议议案及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出 合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务， 具体情况如下：

（一）2013 年度，在本人任期内公司共召开了 4 次股东大会，分别为 2012 年年度股东大会、2013 年第一次临时股东大会、2013 年第二次临时股东大会、 2013 年第三次临时股东大会。本人均亲自出席股东大会。

（二）2013 年度，在本人任期内公司共召开 6 次董事会会议，本人均亲自 出席所有会议。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事 会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（三）在本人任期内，公司 2013 年度董事会、股东会的召集召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此 2013 年度本人对公司

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董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、 发表独立意见的情况

2013 年度，本人在任期内恪尽职守，根据相关法律、法规和有关的规定，就 公司以下 19 个事项发表独立意见。

（一）2013 年 1 月 17 日对关于公司运用自有闲置资金购买短期保本理财产 品事项发表如下独立意见：

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运 用部分闲置资金，投资保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收 益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 同意公司利用自有闲置流动资金购买短期保本理财产品。

（二）2013 年 4 月 22 日对公司 2012 年度对外担保情况和资金占用情况发 表如下独立意见：

（1）截至 2012 年 12 月 31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形。

（2）截至 2012 年 12 月 31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，无逾期担保情形，截至2012 年12 月31 日，公司对外担保的余 额为0 元。

（三）2013 年 4 月 22 日对公司 2012 年度发生的关联交易情况发表如下独 立意见：

截至 2012 年 12 月 31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股 股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股 子公司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司 关联交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

（四）2013 年 4 月 22 日对公司《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》

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发表如下独立意见：

经核查，我们认为：根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告，公司拟以公司2012年末总股本223,902,000.00股为基数，向全体股东每10 股 派1.50元人民币现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利33,585,300.00 元，利润分配后，剩余未分配利润165,210,537.16元滚存转入下一期分配。

公司本次董事会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》，我 们认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

（五）2013 年 4 月 22 日对公司《厦门科华恒盛股份有限公司 2012 年度内 部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

（六）2013 年 4 月 22 日对《公司 2012 年度募集资金存放与使用情况报告》 发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司 2012 年度 募集资金实际存放与使用情况。

（七）2013 年 4 月 22 日对公司《关于公司调整部分超募资金项目投资进度 的公告》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情 况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、 实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形。同意公司本次调整超募资金项目 投资进度。

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（八）2013 年 4 月 22 日对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已 不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表如下 独立意见：

经核查，我们认为：因公司的业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条 件，我们同意公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销激励对象 获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票。同时，原激励对象黄 庆山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获 授但尚未解锁全部限制性股票，同意公司按照《限制性股票激励计划》对上述应 回购的限制性股票的价格进行调整。

我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等的 相关规定，程序合法合规。

（九）2013 年 4 月 22 日对公司《关于公司 2013 年高级管理人员薪酬方案 的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司 2013 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、 《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的 考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司 2013 年高级管理人员薪酬方案。

（十）2013 年 4 月 22 日对公司《关于公司 2013 年董事、监事薪酬预案的 议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司 2013 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考 核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司 的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司 2013 年董事、监事薪酬方案。

（十一）2013 年 4 月 22 日对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公

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司 2013 年度财务报表审计机构的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司 2012 年度审 计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专 业报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同 会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报表审计机构。

（十二）2013 年 5 月 15 日对董事会聘任高级管理人员事项发表如下独立 意见：

公司第五届董事会第二十三次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定，具备与行使职权相适应的履职能力和条件；公 司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》 等有关规定。

我们对公司董事会本次聘任高级管理人员无异议。

（十三）2013 年 7 月 29 日对关于公司 2013 年半年度对外担保情况和资金 占用情况的专项说明发表如下独立意见：

（1）、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不 存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。

（2）、公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。截至2013 年6 月30 日，公司不存在任何对外担保情形。

（十四）2013 年 7 月 29 日对《关于调整“机电配件及配套设备生产基地建 设项目”投资进度的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情 况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、 实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。

同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

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（十五）2013 年 7 月 29 日对《关于公司运用自有闲置资金 3000 万元购买 短期保本理财产品的议案》发表如下独立意见：

经核查，我们认为：公司在保证资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买 银行保本浮动收益型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加收益，不会对公 司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况， 同意公司利用自有闲置资金 3000 万元购买短期保本理财产品。

（十六）2013 年 7 月 29 日对公司《关于公司运用自有闲置资金购买短期保 本理财产品的议案》发表如下独立意见：

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财 务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买低风险 保本型银行理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率， 增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司利用自有闲置资金 购买短期保本理财产品。

（十七）2013 年 7 月 29 日对公司《公司2013 年半年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形，如实反映了公司2013 年半年度募集资金实际存放与使用情况。

（十八）2013 年 9 月 13 日对公司《关于提名第六届董事会成员候选人》发 表如下独立意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》和《厦门科华恒盛股份有限公司章程》 的有关规定，公司第五届董事会于2013 年9 月28 日届满，需进行换届选举。经 与大股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司拟提名陈成辉、林仪、 吴建文、周伟松、刘志云、肖虹、游荣义为第六届董事会董事候选人，其中，刘 志云、肖虹、游荣义为独立董事候选人。

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我们认为公司第五届董事会董事在履职期间遵守了有关法律法规规定，勤勉尽 责，现任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《厦门科华恒盛股份有限 公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

2、我们认为：本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的 上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《厦门科华 恒盛股份有限公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；本次提名的独 立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性 文件以及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行 独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

综上，我们同意公司第六届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的提 名。

（十九）2013 年 9 月 13 日对公司《关于公司使用自有资金进行国债逆回购 投资》发表如下独立意见：

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，财 务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金购买进行国 债逆回购投资，能够提高资金使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生 产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东 的利益。

我们同意公司利用自有闲置资金进行国债逆回购投资。

三、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，本人在任期内利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等 渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势。充分利用参加董事会、股东大会 的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，全面了 解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管 理提出建议。

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四、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人在任期内严格按照有关法律法规及公司《章程》和 《独立董事工作规则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及 其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见 与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘 审计机构、年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和 主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、投资 项目的建设进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考 察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

（二）对公司信息披露工作的监督

2013 年度，在本人任期内公司共发布了 57 份公告。本人与其他独立董事积 极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确 披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规 范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定。

（三）不断提高履行职责的能力

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力，本人积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深 圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、 新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

（四）2013 年，本人在任期内作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，组 织召开薪酬与考核委员会会议 2 次。对公司董事、监事及高级管理人员进行考核， 确认公司已建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制， 并按照“责、权、利”对等原则对管理层考核实绩，落实薪酬实施的具体方案。 同时审核了股权激励计划中因公司的业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁

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的条件，公司根据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销激励对象获授 的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股票，同时，对原激励对象黄庆 山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件进行了核查，确认公司本次回购注 销其已获授但尚未解锁全部限制性股票的数量和价格，同意公司按《厦门科华恒 盛股份有限公司限制性股票激励计划》（草案修订稿）办理回购注销部分限制性 股票事宜。

2013 年，本人在任期内作为董事会提名委员会主任委员，组织召开提名委 员会会议 3 次。提名委员会对拟聘任公司高级管理人员及公司第六届董事会董事 候选人的任职资格审查进行了认真审核。

本人在任期内作为公司董事会审计委员会委员，积极配合委员会主任的工作 安排，2013 年参与审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司所有重要 的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公 司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。

五、公司存在的问题及建议

本人认为公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理 结构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律 法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理 保证内部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完 善内控体系，持续优化公司治理结构，不断提升公司经营管理水平和风险防范能 力。公司应充分利用现有的优势，不断提高技术研发和创新能力，加强产品结构 调整提高公司综合竞争力。公司应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高 级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。公司应进一步发挥董事会下 设的专门委员会的职能，为公司的发展出谋划策，提高公司决策的科学性、合理 性，提高公司的透明度，促进公司持续、健康、稳定的发展。

六、其他事项

（一）无提议召开董事会的情况；

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（二）未有提议召开临时股东大会情况发生；

（三）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

本人于 2013 年 9 月 30 日任届期满，谢谢公司董事会、管理层在我履行职 务过程中给予的配合和支持，也希望公司在新一届董事会领导之下，在新的一年 里更加稳健经营，规范运作，增强公司的盈利能力，更好地树立自律、规范、诚 信的上市公司形象。

七、联系方式

本人的联系方式如下：

电子邮箱：chenshanang@xmu.edu.cn

独立董事：陈善昂

2014 年 3 月 26 日

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