KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十二次 会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发 表如下独立意见：

一、关于公司2012 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意 见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作规 则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认 真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立 意见如下：

（1）截至2012 年12 月31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形。

（2）截至2012 年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保的情况，无逾期担保情形，截至2012 年12 月31 日，公司对外担保的余额为 0 元。

二、关于公司2012 年度发生的关联交易情况的独立意见：

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经对公司2012年度发生的关联交易情况进行仔细核查，现就公司2012年度发 生的关联交易事项发表意见如下：

截至2012年12月31日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东 或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控股子公 司以外的其他关联方使用的情况。公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了《厦门科华恒盛股份有限公司关联 交易管理制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

三、对《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报 告，公司拟以公司2012年末总股本223,902,000.00股为基数，向全体股东每10 股派 1.50元人民币现金（含税），不转增不送股。本次分配现金股利33,585,300.00元， 利润分配后，剩余未分配利润165,210,537.16元滚存转入下一期分配。

公司本次董事会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》，我们 认为：该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

四、对《厦门科华恒盛股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的独 立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

五、关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况报告的独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主 要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位

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和个人影响，经审阅公司编制的《厦门科华恒盛股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的天健正信会计师 事务所出具的致同专字（2013）第350ZA0224 号《关于厦门科华恒盛股份有限公 司2012 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、 内部审计人员和高级管理人员后，对公司2012年度募集资金存放与使用情况及《专 项报告》发表如下独立意见：

公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性 陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映了公司2012 年度募集 资金实际存放与使用情况。

六、对《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的公告》的独立意见：

经核查，我们认为：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情 况，本次调整根据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、 实施主体和地点的变更和损害股东利益的情形式。

同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

七、对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：

因公司的业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，我们同意公司根 据《限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销激励对象获授的限制性股票中 未达到第二期解锁条件的限制性股票。同时，原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿 国因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁全部限 制性股票，同意公司按照《限制性股票激励计划》对上述应回购的限制性股票的 价格进行调整。

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我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等的 相关规定，程序合法合规。

八、对《关于公司 2013 年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2013年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核 与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整 体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司2013年高级管理人员薪酬方案。

九、对《关于公司 2013 年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司 2013 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司 章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核 与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的 整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司 2013 年董事、监事薪酬方案。

十、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司 2013 年度财务报表审 计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司 2012 年度审计 过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业 报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会 计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务报表审计机构。

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（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二 十二次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

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----- Start of picture text ----- —————— —————— ——————许顺孝 陈善昂 汤金木----- End of picture text -----

2013年04月22日

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