KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2013

Apr 23, 2013

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2013-013

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届 董事会第二十二次会议通知已于2013年4月11日以邮件方式送达全体董事。本次 会议于2013年4月22日13时30分在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到 董事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、 召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长 陈成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度总 裁工作报告》的议案。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度董 事会工作报告》的议案。

《公司2012年度董事会工作报告》内容详见2012年度报告相关章节。

公司独立董事许顺孝、陈善昂、汤金木向董事会提交了《厦门科华恒盛股份 有限公司独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上述职，具 体内容详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财

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务决算报告》的议案。

2012年度实现营业总收入933,408,626.41元，归属于上市公司股东的净利润 94,672,071.40元，基本每股收益0.42元，截止2012年12月31日，公司总资产 1,359,960,029.04元，归属于上市公司股东的所有者权益973,895,387.51元。上述 财务指标业经致同会计师事务所致同审字（2013）第350ZA1516号审计报告确认。 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年 度利润分配预案的议案》。

经致同会计师事务所审计，2012年度母公司实现净利润52,156,369.90元，根 据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金5,215,636.99元，剩余净 利润46,940,732.91元。加上年初未分配利润175,697,229.25元，减去已分配的公司 2011 年度现金股利23,842,125.00元后，2012年末母公司可供股东分配的利润为 198,795,837.16元。

公司2012年度利润分配的预案为：以公司2012年末总股本223,902,000.00股 为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），不转增不送股。本 次分配现金股利33,585,300.00元，利润分配后，剩余未分配利润165,210,537.16 元滚存转入下一期分配。

以上分配方案符合《厦门科华恒盛股份未来三年（2012年-2014年）股东回 报规划》对利润分配的相关要求。

董事会认为：该利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

公司独立董事对《关于公司2012年度利润分配预案的议案》发表了意见，《厦 门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项 的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

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五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年 年度报告及其摘要的议案》。

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

《厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度报告摘要》内容详见2013年4月24 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证 券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司关于第 五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《厦门科华恒盛股份有限公司 2012年年度报告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013年 第一季度季度报告的议案》。

《厦门科华恒盛股份有限公司2013年第一季度季度报告正文》详见2013年4 月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有限公司2013 年第一季度季度报告全文》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年 度内部控制自我评价报告的议案》。

董事会认为：公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理， 内部控制基本覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，符合有关法律 法规和证券监管部门的要求。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经 营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等 方面发挥了管理控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合 理保证，公司内部控制体系是有效的。

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公司独立董事对《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》发表了 意见，保荐机构对《公司2012年度内部控制自我评价报告》发表了意见。

《厦门科华恒盛股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《厦门科华 恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立 意见》、《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2012年度内部 控制自我评价报告的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

公司独立董事、保荐机构均对《关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情 况报告的议案》发表了意见。

《厦门科华恒盛股份有限公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华 恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立 意见》、《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司2012年度募集 资金存放与使用情况的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整部 分超募资金项目投资进度的议案》。

董事会同意公司调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率 UPS 产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建 设项目投资进度。

公司独立董事、保荐机构均对《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的 议案》发表了意见。

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《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整部分超募资金项目投资进度的公告》 详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股 份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、 《东北证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司调整部分超募资金项 目投资进度的核查意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十、以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销未 达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的议案》。

公司股权激励计划未达到第二期限制性股票解锁条件，且原激励对象黄庆 山、庄燕君、黄耿国因离职已不符合激励条件，根据公司《股权激励计划（草案 修订稿）》，公司应将未达到第二期解锁条件的135.10万股限制性股票及因离职 已不符合激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的 7.35万股限制性股票将由公司按照7.8元/股的价格回购注销。

根据公司于2011 年9 月22 日召开的2011 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性 股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票； 以及《限制性股票激励计划》第八章“本计划的变更与终止”的相关规定。公司 董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。

董事林仪、吴建文、周伟松为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激 励对象，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事、律师均对《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不 符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表了意 见。

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《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分 已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见 2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《厦门科华恒盛股份有 限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《北 京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司回购注销部分限制性股 票相关事宜的法律意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于变更公司 经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》。

根据公司未来发展规划，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟将经 营范围进行变更，经营范围变更为“电力电子产品、新能源产品、数据中心产品、 精密配电产品、蓄电池产品、监控产品、浪涌保护器产品、电能质量治理产品、 路灯产品、节能产品的研发、生产、销售、租赁和应用，并提供相应的解决方案 和一体化系统的设计、集成、安装、调试、维修、施工、承包、咨询（含机电设 备安装工程、新能源建筑工程、机房工程、网络工程、防雷工程、市政公用工程、 城市及道路照明工程、城市园林绿化工程）；批发零售：1、机械设备，2、电子 设备，3、电气设备，4、计算机及软件，5、电机，6、办公设备，7、五金交电， 8、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；物业租赁；合同能源管理；从事 各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”

根据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的 相关规定，未达到第二期解锁条件的 135.10 万股限制性股票及因离职已不符合 激励条件的原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的 7.35 万股 限制性股票将由公司按照 7.8 元/股的价格回购注销。公司注册资本、股本发生变 动，公司股本拟由223,902,000 股变更为222,477,500 股，公司注册资本金拟由

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人民币223,902,000 元减至人民币222,477,500 元。

为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司董事会拟对《公司章程》 中相应条款进行修改。

公司章程修正如下：

条款	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币223,902,000元。	公司注册资本为人民币222,477,500元。
第十三条	经依法登记，公司的经营范围是：电力电 子产品（含不间断电源、通信电源、工业 专用电源及二次电源等）、蓄电池产品、 自动切换开关及环境监控、集中监控系 统、专业恒温湿环境控制设备、精密配电 系统（含配电柜等电气产品）、服务器机 柜、通信机柜、EPS电源、浪涌保护器、 定制电源以及新能源发电设备（包括太阳 能、风能发电设备、分布式电源、风光互 补供电系统、风光互补照明系统及其配套 产品等新能源类产品）研制、开发、生产 和销售，并提供相应的系统集成、安装、 调试、维修、工程施工、技术咨询等服务； 网络工程服务，防雷工程设计、施工；批 发零售机械电子、电气设备、计算机及软 件，发电机、办公设备、五金交电、化工 材料（不含化学危险品）；自营和代理各 类商品和技术的进出口；但国家限定经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（以上 经营范围涉及许可经营项目的，应在取得 有关部门的许可后方可经营）	经依法登记，公司的经营范围是：电力 电子产品、新能源产品、数据中心产品、 精密配电产品、蓄电池产品、监控产品、 浪涌保护器产品、电能质量治理产品、 路灯产品、节能产品的研发、生产、销 售、租赁和应用，并提供相应的解决方 案和一体化系统的设计、集成、安装、 调试、维修、施工、承包、咨询（含机 电设备安装工程、新能源建筑工程、机 房工程、网络工程、防雷工程、市政公 用工程、城市及道路照明工程、城市园 林绿化工程）；批发零售：1、机械设备， 2、电子设备，3、电气设备，4、计算机 及软件，5、电机，6、办公设备，7、五 金交电，8、化工材料（不含危险化学品 及监控化学品）；物业租赁；合同能源管 理；从事各类商品和技术的进出口，但 国家限定经营或禁止进出口的商品和技 术除外。 （以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可 经营）
第十九条	公司股份总数为223,902,000 股，全部为 普通股。	公司股份总数为222,477,500股，全部为 普通股。

《厦门科华恒盛股份有限公司章程》详见2013年4月24日刊登于指定信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

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十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013 年度向银行申请授信额度的议案》。

根据公司2013年度经营目标测算，2013年公司（包括各子公司）拟向银行申 请的授信额度总计为人民币4.5亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为 准）。其内容包括但不限于贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。授 信额度总额不等于公司的具体融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际 需求来确定。同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。 本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013 年高级管理人员薪酬方案的议案》。

2013 年公司高级管理人员薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津 补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，高级管理人员效 益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险 年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

职务	固定基础年 薪与效益风 险年薪比例		2012 年年薪	2012 年年薪
		固定月薪 （元）	固定基础 年薪（元）	效益风险 年薪（元）	风险年薪 总计（元）
总裁				390000	780000
	5：5	32500	390000
副总裁/财务总监 /董事会秘书				330000	660000
	5：5	27500	330000

公司独立董事对《关于公司2013年高级管理人员薪酬方案的议案》发表了意 见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相 关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2013 年董事、监事薪酬预案的议案》。

2013 年公司董事、监事薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补

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贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，董事长、副董事长、 内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具 体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

职务	固定基础年薪 与效益风险年 薪比例	2013 年年薪	2013 年年薪	2013 年年薪
		固定基础年薪 （元）	效益风险年薪 （元）	风险年薪总计 （元）
董事长	5：5	390000	390000	780000
副董事长	5：5	330000	330000	660000
内部董事	5：5	270000	270000	540000
外部董事	固定年薪7.2 万元
监事会主席	内部专职监事会主席固定年薪20万元
监事	内部专职监事固定年薪10万元

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司2013年高级管理人员薪酬方案确

定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发放。

公司独立董事对《关于公司2013年董事、监事薪酬预案的议案》发表了意见， 《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关 事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、 监事及高级管理人员责任险的议案》。

董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意 提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年，保险费为不超过 15万元。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘致同 会计师事务所有限公司担任公司2013年度财务报表审计机构的议案》。

鉴于致同会计师事务所在为本公司提供审计及其他服务过程中表现出的良 好的业务水平和职业道德，董事会同意继续聘任致同会计师事务所为本公司2013

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年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其他与公司投、融资有关的业 务，聘期一年。

公司独立董事对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司2013年度财 务报表审计机构的议案》发表了意见，《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关 于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》详见2013年4月24日刊登 于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提 请召开2012年年度股东大会的议案》。

公司将于2013年5月15日召开厦门科华恒盛股份有限公司2012年年度股东大 会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》详见2013 年4月24日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日 报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会 2013年4月24日

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