KEHUA DATA CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2012-003

厦门科华恒盛股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“科华恒盛”或“公司”）第五届 董事会第十三次会议通知已于2012年4月13日以邮件方式送达全体董事。本次会 议于2012年4月24日上午9时在公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董 事7人，公司监事和高级管理人员也参加了本次会议。会议的内容以及召集、召 开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长陈 成辉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度总 裁工作报告》的议案。

二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度董 事会工作报告》的议案。

《公司2011年度董事会工作报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度报告》 “第八节”。

公司独立董事许顺孝、陈善昂、汤金木向董事会提交了《独立董事2011年度 述职报告》，并将在2011年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信息披露媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

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三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2011年度财 务决算报告》的议案。

2011年度实现营业总收入94,238.79万元，净利润10,865.00万元，归属于上市 公司股东的净利润10,870.93万元，截止2011年12月31日，公司总资产121,786.28 万元，归属于上市公司股东的所有者权益89,839.51万元，每股净资产5.62元，归 属于公司普通股股东的净利润每股收益0.69元。上述财务指标业经天健正信会计 师事务所有限公司天健正信审[2012]GF字020023号审计报告确认。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年 度利润分配预案的议案》。

经天健正信会计师事务所审计，2011年度母公司实现净利润123,115,377.01 元，根据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金12,311,537.70元， 剩余净利润110,803,839.31元。加上年初未分配利润127,293,389.94元，减去已分 配的公司2010 年度现金股利62,400,000.00元后，2011年末母公司可供股东分配 的利润为 175,697,229.25元。

公司2011年度利润分配的预案为：以公司2011年末总股本159,965,000.00股 为基数，向全体股东每10 股派1.50元人民币现金（含税），本次分配现金股利 23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分配利润151,702,479.25元滚存转入下一期 分配；同时以资本公积金向全体股东每 10股转4股，转增后，母公司资本公积金 由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96元，总股本由 159,965,000.00股增加至 223,951,000.00股。

独立董事就《关于公司2011年度利润分配预案的议案》发表独立意见如下： 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，公司拟 以2011年12月31日总股本159,965,000股为基数，向全体股东每10 股派1.50元人 民币现金（含税），本次分配现金股利23,994,750.00元，利润分配后，剩余未分 配利润151,702,479.25元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每

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10股转4股，转增后，母公司资本公积金由462,055,587.96元减少为 398,069,587.96 元，总股本由 159,965,000.00股增加至223,951,000.00股。

公司本次董事会审议通过了《关于公司2011年度利润分配预案的议案》，我 们认为：该利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，并符合公 司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年 年度报告及其摘要的议案》。

公司2011年年度报告及其摘要全文详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中 国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交股东大会审议。

六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012年 第一季度季度报告的议案》。

《2012年第一季度季度报告全文》、《2012年第一季度季度报告正文》详见 指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券 报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2011年 度内部控制自我评价报告的议案》。

独立董事就《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：经 核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治 理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《公司2011年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

八、以同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况报告的议案》。

独立董事就《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》（以下简称“专 项报告”）发表独立意见如下：公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、 不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临 时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如 实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。

《厦门科华恒盛股份有限公司2011年度募集资金存放与实际使用情况专项 报告》详见公司刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司将节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》。

董事会同意同意公司将募投项目节余资金和募集资金存放期间产生的利息 收入13,102,425.68元用于永久补充公司流动资金。

独立董事就《关于公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》发表独 立意见如下：经核查，我们认为：公司在募集资金投资项目已经建设完成的情况 下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率， 节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议 和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

同意公司将募投项目节余资金和募集资金存放期间产生的利息收入 13,102,425.68元用于永久性补充公司流动资金。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于将节余募集资金永久性补充流动资金的 公告》详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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十、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司调整部 分超募资金项目投资进度的议案》。

董事会同意公司调整研发试制中心建设项目、整体机房产品项目、超大功率 UPS 产业升级项目、新能源逆变装置设备项目、机电配件及配套设备生产基地建 设项目投资进度。

独立董事就《关于公司调整部分超募资金项目投资进度的议案》发表独立意 见如下：公司对超募资金使用计划的修订符合项目建设的实际情况，本次调整根 据项目实施进展情况而实施，不存在超募资金投资项目建设内容、实施主体和地 点的变更和损害股东利益的情形式。

同意公司本次调整超募资金项目投资进度。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整部分超募资金项目投资进度公告》详 见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、 《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加公司 注册资本及修改<公司章程>的议案》。

鉴于公司 2011 年年度利润分配预案为：以公司 2011 年末总股本 159,965,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）， 本次分配现金股利 23,994,750.00 元，利润分配后，剩余未分配利润 151,702,479.25 元滚存转入下一期分配；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 4 股，转增后， 母公司资本公积金将由 462,055,587.96 元减少为 398,069,587.96 元，总股本将由 159,965,000.00 股增加至 223,951,000.00 股。公司注册资本、股本将发生变动， 为保证《公司章程》记载事项的真实、准确，公司拟根据《公司法》的有关规定 对《公司章程》中相应条款进行修改。

如该议案获股东大会审议通过，将提请股东大会授权公司董事会具体办理注 册资本变更的工商登记手续。

公司章程修正如下：

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条款	原章程内容	原章程内容	修改后内容
第六条	公司注册资本为人民币159,965,000元。		公司注册资本为人民223,951,000.00元。
			公司股份总数为223,951,000.00股，全部为普通股。
第十九条	公司股份总数为159,965,00为普通股	0股，全部	公司股份总数为223,951,000.全部为普通股
	。		。
本议案尚需提交股东大会审议

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司董事 会秘书辞职并指定专人代行董秘职责的议案》。

董事会于2012年4月24日收到公司董事会秘书、副总裁林晓浙女士的书面辞 职报告，林晓浙女士因个人原因请求辞去公司董事会秘书及副总裁职务。根据相 关法律法规的有关规定，林晓浙女士的辞职自辞职报告送达董事会时生效。林晓 浙女士辞职后，将离开公司并不再担任公司的任何职务。

公司董事会对林晓浙女士在公司担任董事会秘书期间为公司及董事会工作 所做出的贡献表示衷心的感谢！

在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事长、总裁陈成辉先生代行 董事会秘书的职责。公司将按照相关规定尽快确定董事会秘书人选。

《厦门科华恒盛股份有限公司关于关于公司董事会秘书辞职的公告》详见公 司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012 年度向银行申请授信额度的议案》。

根据公司2012年度经营目标测算，2012年公司（包括各子公司）预算对银行 的融资额度为：在资产负债率不高于60%时，向银行申请的融资最高额度总额控 制在公司2011年经审计（合并报表）净资产的30%以内（具体银行及借款利率由 公司视市场情况与相关银行协商确定）。

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同时授权公司董事长或董事长的授权人签署相关法律合同及文件。

十四、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012 年高级管理人员薪酬方案的议案》。

2012 年公司高级管理人员薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津 补贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，高级管理人员效 益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具体效益风险 年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

	固定基础年		2012 年年薪	2012 年年薪
职务	薪与效益风
	险年薪比例	固定月薪	固定基础	效益风险	风险年薪
		（元）	年薪（元）	年薪（元）	总计（元）
总裁	5：5	30000	360000	360000	720000
副总裁/财务总监/董事会秘书	5：5	25000	300000	300000	600000

独立董事就《关于公司 2012 年高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意 见如下：公司2012 年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规 定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核与公司实际经 营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水 平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司2012 年高级管理人员薪酬方案。

十五、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2012 年董事、监事薪酬预案的议案》。

2012 年公司董事、监事薪酬由固定基础年薪、效益风险年薪、福利和津补 贴构成，其中固定基础年薪和效益风险年薪构成比例见附表，董事长、副董事长、 内部董事效益风险年薪与公司当年实际经营效益、个人年度综合考核分挂钩，具 体效益风险年薪金额由董事会薪酬与考核委员会根据绩效评估结果确定。

职务 固定基础年薪 2012 年年薪

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	与效益风险年薪比例	固定基础年薪（元）	效益风险年薪（元）	风险年薪总计（元）
董事长	5：5	360000	360000	720000
副董事长	5：5	300000	300000	600000
内部董事	5：5	250000	250000	500000
外部董事	固定年薪7.2 万元
监事会主席	内部专职监事会主席固定年薪20万元
监事	内部专职监事固定年薪10万元

其中，兼任总裁、副总裁的董事薪酬按公司 2012 年高级管理人员薪酬方案 确定；在公司担任具体管理职务的监事薪酬按公司管理干部的薪酬制度标准发 放。

独立董事就《关于公司 2012 年董事、监事薪酬预案的议案》发表独立意见 如下：公司2012 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司章程》的规定， 符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核与公司实际经营 指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水 平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

同意公司2012 年董事、监事薪酬方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于购买董事、 监事及高级管理人员责任险的议案》。

董事会讨论了《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》，同意 提交股东大会审议。保险金额为人民币1000万元，期限为一年，保险费为不超过 15万元。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于提 请召开2011年年度股东大会的议案》。

公司将于2012年5月17日召开厦门科华恒盛股份有限公司2011年年度股东大 会。《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》详见公

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司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会 2012年4月26日

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