KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2023

Sep 6, 2023

北京国枫律师事务所

关于科华数据股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 并申请在深圳证券交易所上市的 法律意见书

• 国枫律证字[ 2023 ] AN038 16 号

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北京国枫律师事务所

关于科华数据股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

并申请在深圳证券交易所上市的

法律意见书

- 国枫律证字[ 2023 ] AN038 16 号

致：科华数据股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行项目的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下称“《监管指引》”）《业 务管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证 监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并就发行 人本次发行事宜出具了法律意见书、律师工作报告、《北京国枫律师事务所关于 科华数据股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见 书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）等申报文件。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下称“《上市规则》”）、《监管指引》《证券发行与承销管理办法》《业务管理 办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，本 所律师就发行人向不特定对象发行可转换公司债券后申请在深交所上市（以下称 “本次发行上市”）事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

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1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，针对本法律意 见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法 规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中 国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法 律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》和《业务执业规则》等规定， 针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关 内容，但发行人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意 见、文件等文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相 关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、 验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前 述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或 有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做 出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合 法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均

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应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致；

5．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引》《业务管理 办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和 有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

1．2022 年 11 月 17 日，发行人召开第九届董事会第一次会议，审议通过了 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转 换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于< 公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<可转换 公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授 权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发 行相关的议案。

2022 年 12 月 5 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了 上述议案。

2023 年 3 月 7 日，发行人召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修订公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可

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转换公司债券预案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募 集资金使用可行性分析报告的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于修订公司可转 换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债 券方案的论证分析报告的议案》《关于修订提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

2023 年 3 月 27 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》。

2．2023 年 6 月 30 日，深交所上市审核委员会召开 2023 年第 49 次审议会 议，审核通过发行人本次发行申请。根据审核结果，发行人本次发行的申请符合 发行条件、上市条件和信息披露要求。

3．2023 年 8 月 2 日，中国证监会核发“证监许可〔2023〕1681 号”《关于 同意科华数据股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》，同 意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

本所律师认为，发行人本次发行上市已取得现阶段必要的批准与授权，相关 授权和批准合法、有效。

二、本次发行上市的主体资格

1．经查验，发行人系根据厦门市经济体制改革委员会《关于同意设立厦门 科华恒盛股份有限公司的批复》（厦体改发[1999]016 号），由陈建平、陈成辉、 谢伟平、吴建文、林金水等 128 名自然人以发起设立方式设立的股份有限公司， 发行人股票已于 2010 年 1 月 13 日在深交所上市。

2．根据发行人现持有的统一社会信用代码为“91350200705404670M”的《营 业执照》，发行人住所为厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号，法定代表人为陈 成辉，注册资本为 46,156.7391 万人民币。

3．根据发行人陈述、现持有的《营业执照》、发行人的企业登记资料并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国

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（https://www.creditchina.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn） 等网站（查询日期：2023 年 8 月 30 日），截至查询日，发行人依法有效存续，不 存在根据《公司法》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章程规定需 予终止的情形。

本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所上市交易 的上市公司，具备有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司向不特定 对象发行可转换公司债券的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经逐条对照《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定，并经查验发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、2023 年第一次 临时股东大会决议、《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本 次发行上市的下列实质条件：

（一）本次发行上市符合《证券法》的相关规定

1．根据发行人与广发证券签署的保荐协议，发行人已聘请广发证券为本次 发行的保荐人，符合《证券法》第十条之规定。

2．经查验发行人的组织机构设置及运行情况，发行人具备健全且运行良好 的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。

3．根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的可转换公司 债券票面年利率的确定方式及每一年度的最终利率水平，发行人股东大会授权董 事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。根据《审计报告》及发行人有关定期报告并经计算，2020 年度、2021 年度、2022 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 38,188.87 万元、 43,869.19 万元、24,836.40 万元，最近三年平均可分配利润为 35,631.49 万元。发 行人本次发行募集资金总额不超过 149,206.80 万元，参考近期可转换公司债券市

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场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转 换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。

4．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟投资于智 能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设项 目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券 法》第十五条第二款之规定。

• 5．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存

• 在《证券法》第十七条规定的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（二）本次发行上市符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件

1．根据发行人现任董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具的无犯 罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《人员诚信信息报告》《关于最近五 年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》、现任董事、 监事、高级管理人员签署的《关联方核查表》并经本所律师访谈发行人现任董事、 监事、高级管理人员及查询中国证监会、深交所、上交所、北京证券交易所网站 有关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定 的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项规定。

2．根据发行人陈述并经查验发行人所签署的与其主营业务相关的重大合同、 发行人提供的与其经营相关的资质证书、《审计报告》《发行预案》《募集说明书》 等资料，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对 持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项规定。

3．根据《审计报告》、容诚会计师出具的“容诚专字[2020]361Z0004 号” “ 容诚专字[2022]361Z0273 号”《内部控制鉴证报告》和“ 容诚审字 [2023]361Z0365 号”《内部控制审计报告》、发行人有关内部控制自我评价报告 以及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的 理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报

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表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面 公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项规定。

4．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息、委托理财明细并经发行人 确认，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注 册管理办法》第九条第（五）项的相关要求。

（三）本次发行上市符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件

根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员所在地公安机关出具的 无犯罪记录证明、中国证监会厦门监管局出具的《机构诚信信息报告》《人员诚 信信息报告》、发行人发布于信息披露网站之公开信息并经本所律师访谈发行人 董事、监事、高级管理人员及根据律师工作报告“二、（五）”所述之有关政府部 门出具的书面证明并经本所律师查询相关政府部门网站有关公开信息，发行人不 存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途 未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级 管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开 谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证 监会立案调查；（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行 向投资者作出的公开承诺的情形；（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最 近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的 刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的 重大违法行为。

（四）本次发行上市符合《注册管理办法》第十二条规定的相关条件

1．根据《发行预案》《募集说明书》，本次发行募集资金投资项目均已获得 了发改主管部门的备案及环境保护主管部门的环评批复（对按规定应纳入环境影 响评价管理的项目而言）[详见律师工作报告“十六、（一）”]，本次发行募集资

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金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定， 符合《注册管理办法》第十二条第（一）项规定。

2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行募集资金使用项目不 包括持有财务性投资，也不包括直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。

3．根据发行人陈述、发行人控股股东及实际控制人出具的书面承诺，发行 人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。

（五）本次发行上市符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件

1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》 第十三条第（一）项规定。

2．如本法律意见书“三、（一）、3”所述，发行人最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二） 项规定。

3．根据《发行预案》《募集说明书》并经发行人确认，本次发行完成后，发 行人的累计债券余额不超过 149,206.80 万元，本次发行后累计公司债券余额占发 行人最近一期末净资产额 384,830.95 万元的比例为 38.77%，未超过 50%。发行 人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条 第（三）项规定。

4．根据《募集说明书》《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年 度连续盈利，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润较低者作 为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 10.58%、9.37%、6.85%，发行人 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值为 8.93%，不低于 6%，符合《注 册管理办法》第十三条第（四）项规定。

（六）本次发行上市符合《注册管理办法》第十四条和第十五条规定的相关条

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• 1．根据发行人发布于信息披露网站之公开信息及发行人陈述，发行人不存

• 在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

2．根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟投资于 智能制造基地建设项目（一期）、科华研发中心建设项目、科华数字化企业建设 项目和补充流动资金及偿还借款，不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注 册管理办法》第十五条规定。

（七）本次发行上市符合《注册管理办法》第十六条至第二十条规定

1．根据发行人第九届董事会第一次会议、第九届董事会第二次会议的议案、决 议、表决票等会议文件并经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、本次 发行方案的论证分析报告、募集资金使用的可行性报告及其他相关事项作出明确决 议并提请股东大会审批，符合《注册管理办法》第十六条规定。

2．根据发行人第九届董事会第二次会议的议案、决议、表决票等会议文件 并经查验，董事会在编制本次发行方案的论证分析报告时，结合发行人所处行业 和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行了论证分析，独立董事 对上述事项发表了专项意见。论证分析报告的内容包括本次发行证券及其品种选 择的必要性、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行定价的 原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的可行性、本次发行方案的公 平性、合理性、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施，符合《注册管理办法》第十七条规定。

3．根据发行人 2022 年第四次临时股东大会的议案、决议、表决票等会议文 件并经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行方式、 发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有 效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、赎回条款、 回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事项作出了

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决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《注 册管理办法》第十八条、第十九条和第二十条规定。

（八）本次发行上市符合《注册管理办法》第四十条规定

根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行之募集资金拟用于补充流 动资金和偿还债务的金额为 44,700 万元，占募集资金总额的比例为 29.96%，不 超过 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业” 的相关要求。

（九）本次发行上市符合《上市规则》及《监管指引》的相关规定

经查验，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规 章及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合 《上市规则》第 3.2.5 条和《监管指引》第四条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理 办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关 于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申请上市的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《公司 法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、 规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券后申 请上市的条件；发行人尚需取得深交所对本次发行的可转换公司债券上市的审核 同意。

本法律意见书一式叁份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于科华数据股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
袁月云
黄巧婷
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2023年9月4日

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