KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

实际盈利数与利润预测数的差异情况 专项审核报告

科华恒盛股份有限公司 容诚专字[2020]361Z0249号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

$\sim$ $\sim$

序号	容	页码
	实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告
	实际盈利数与利润预测数的差异情况说明

Email: international@rsmchina.com.cn

关于科华恒盛股份有限公司

实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告

容诚专字[2020]361Z0249号

科华恒盛股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了科华恒盛股份有限公司(以下简称科华恒盛公司)管 理层编制的2019年度《实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》(以下简称差 异情况说明)。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159 号)的有关规定编制差异情况说明是科华恒盛公司管理层的责任,这种责任包括 保证差异情况说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏。

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对科华恒盛公司管理层编制的差异 情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作, 以对科华恒盛公司管理 层编制的差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们 实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信,我们的 审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

我们认为,后附的科华恒盛公司2019年度差异情况说明在所有重大方面已经 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号) 的规定编制,公允反映了科华恒盛公司 2019 年度实际盈利数与利润预测数的差异 情况。

本专项审核报告仅供科华恒盛公司年度报告披露之目的使用,不得用作仟何 其他目的。

(此页无正文, 为科华恒盛公司容诚专字[2020]361Z0249 号报告签字盖章 页。)

中国注册会计师: $\left{\begin{array}{c} \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_1}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_2}, \ \sqrt{k_$ 35020002

中国注册会计师:

10101

2020年4月28日

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

$\overline{\mathbf{2}}$

RSM China CPA LLP is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an
independent accounting and consulting firm which prac

科华恒盛股份有限公司 2019年度

实际盈利数与利润预测数的差异情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第159号) 的有关规定, 科华恒盛股份有限公司(以下简称公司或本公司)编制了2019年度《实 际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。本差异情况说明仅供本公司2019年度报告披 露之目的使用,不适用于其他用途。

一、收购的基本情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股 权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》(卓信大华评报 字(2017)第4001号), 截至评估基准日 2016年12月31日, 北京天地祥云科技有限公司 (以下简称天地祥云公司)采用收益法确定的股东权益评估价值为 85,289.32 万元。以 该评估结果为参考依据, 经交易各方协商, 确定天地祥云公司 75.00%股权的交易价格 为 63,750.00 万元。

本公司于2017年3月10日与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心(有 限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)、广州德迅投资合伙企业(有限合伙)(以下 简称 "股权转让方")签署 《股权转让协议》,本公司以现金支付方式向股权转让方支付 6.375 亿元购买其持有的天地祥云公司 75%股权。

二、基于重大资产重组的利润预测数及其实现情况

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股 权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》(卓信大华评报 字(2017)第 4001 号),截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,天地祥云公司采用收益法 确定的股东权益评估价值为 85,289.32 万元。其中,评估报告中对天地祥云公司未来经 营期净利润预测数如下:

单位: 人民币万元

目 项	2017年	2018年	2019年	2020年	$2021$ 年	永续期
净利润	4,803.28	6,919.10	9,139.32	1,025.17	12,073.60	12,073.60

$\mathbf{1}$

天地祥云公司 2019 年财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,于 2020年4月28日出具了容诚审字[2020]361F0105号无保留意见的审计报告。经审计的 天地祥云公司的 2019 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 7,551.01 万 元。

本公司基于重大资产重组的2019年度利润预测数与本公司2019年度实际实现的利 润数之间存在差异, 差异率为17.38%。

三、本差异说明的批准

本差异说明业经本公司第八届董事会第六次会议于 2020年4月28日批准。

科华恒盛股份有限公司

2020年04月28日