KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2019

Apr 29, 2020

关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限 公司2019年度业绩承诺实现情况说明的

审核报告

科华恒盛股份有限公司 容诚专字[2020]361Z0005号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国 北京

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序号	容	页码
	业绩承诺实现情况说明的审核报告	$1 - 2$
	业绩承诺实现情况的说明	$1 - 2$

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科华恒盛股份有限公司 关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限公司 2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

容诚专字[2020]361Z00005 号

科华恒盛股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 审核了后附的科华恒盛股份有限公司(以下简称科华恒盛公 司)管理层编制的《科华恒盛股份有限公司关于业绩承诺方对北京天地祥云科技 有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称业绩承诺实现情况说 明)。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号文)的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是科华恒盛公司管理层的责任, 这种责任包括保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重 大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对科华恒盛公司管理层编制的 业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以对业绩承诺实现情况 说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括检查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合 理的基础。

我们认为,后附的《科华恒盛股份有限公司关于业绩承诺方对北京天地祥云 科技有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市 公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号文)的规定 编制,公允反映了北京天地祥云科技有限公司 2019 年度业绩承诺的实现情况。

本审核报告仅供科华恒盛公司年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他 目的。

(此页无正文,为科华恒盛公司容诚专字[2020]361Z0005号报告签字盖章

页。)

中国注册会计师: 34303
中国注册会计师: 34 3432

2020年04月28日

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RSM China CPA LLP is a member of the RSM network and trades as RSM. RSM is the trading name used by the members of the RSM network. Each member of the RSM network is an independent accounting and consulting firm which practices in its own right. The RSM network is not itself a separate legal entity in any jurisdiction.

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科华恒盛股份有限公司 关于业绩承诺方对北京天地祥云科技有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的说明

科华恒盛股份有限公司(以下简称本公司)根据中国证券监督管理委员会《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定,对重组标的北京天地祥云科技有限公司(以下 简称"天地祥云公司") 2019年度业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、收购的基本情况

本公司于 2016年11月支付现金 9,000.00 万元取得天地祥云公司 25%股权, 采用权 益法核算。

根据本公司于2017年3月10日与石军、田溯宁、肖贵阳、北京云聚天下投资中心 (有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)、广州德迅投资合伙企业(有限合伙)(以 下简称"股权转让方"或"业绩承诺方")签署《股权转让协议》,本公司以现金支付方 式向股权转让方支付 6.375 亿元购买其持有的天地祥云公司 75%股权。

2017年5月5日,本公司取得天地祥云公司的实际控制权,根据非同一控制下企业 合并中对购买日财务报表进行合并时, 购买日合并成本 85,000.00 万元, 其与天地祥云 公司购买日可辨认净资产公允价值份额的差额74,582.56万元确认为商誉。

二、业绩承诺内容

在本次重大资产重组中,本公司与业绩承诺方同意就天地祥云公司在 2017-2019年 业绩进行承诺: 2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润(扣除 非经常性损益后孰低原则)分别不低于 5,000.00 万元、7,000.00 万元、9,000.00 万元。

如果天地祥云公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于 母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时,利润补偿义务人应对上市公司 进行现金补偿,计算公式如下:应补偿金额=【(累积承诺净利润数一累积实现净利润数) ÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额一已累积补偿金额;

如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净 利润95%且不足100%的,不足部分由各交易对方在2019年度的专项审核报告出具后二 个月内一并补偿, 计算公式如下: 应补偿金额=【(累积承诺净利润数一累积实现净利润

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数)÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额;

如三年业绩承诺期满后,三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的,北京 云聚天下投资中心(有限合伙)、北京达道投资中心(有限合伙)、石军和肖贵阳应按资 产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润 超过承诺累计净利润90%, 石军、肖贵阳、北京云聚天下投资中心(有限合伙)和北京 达道投资中心(有限合伙)无需补偿。减值补偿金额=【(累积承诺净利润数一累积实现 净利润数)÷累积承诺净利润数】×9,000.00 万元。

三、公司或相关资产2019年度业绩承诺的实现情况

天地祥云公司 2019 年财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,于 2020年4月28日出具了容诚审字[2020]361F0105号无保留意见的审计报告。经审计的 天地祥云公司的 2019年度归属于母公司的净利润 77,061,851.31 元, 扣除非经常性损益 后的归属于母公司的净利润 75,510,106.10元。

承诺期间	归属于母公司 的净利润	扣除非经常 性损益后的 归属于母公 司的净利润	业绩完成累计 数	业绩承诺累计 数	差额	完成率
2017年	58,269,064.89 58,056,108.81		58,056,108.81	50,000,000.00	8,056,108.81	16.11%
2018年	59,403,206.98 58,703,735.37			$116,759,844.18$ 120,000,000.00	$-3,240,155.82$	$-2.70%$
2019年					77,061,851.31 75,510,106.10 192,269,950.28 210,000,000.00 17,730,049.72	$-8.44%$

天地祥云公司业绩承诺完成情况如下:

四、本差异说明的批准

本差异说明业经本公司第八届董事会第六次会议于2020年4月28日批准。

科华恒盛股份有限公司

2020年04月28日