KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2018

Jul 27, 2018

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年股权激励计划部分回购注销事项的

法律意见书

==> picture [233 x 55] intentionally omitted <==

地址：中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心(IFC)37 层 电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

上海锦天城(福州)律师事务所

法律意见书

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

2017 年股权激励计划部分回购注销事项的

法律意见书

17F20170163-2018-5

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上 海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协 议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”） 担任公司实施2017 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法》（中国证监会令第126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，就公司2017 年股权激励计划部分回购并注销（以下简称“本次回购并注 销”）事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

上海锦天城(福州)律师事务所

法律意见书

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之 一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 本次回购并注销事项的基本情况

根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限 公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股权激励计划激励 对象谢启蒙、吴国友、王奎等14人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条 件，公司同意按照相关规定回购注销上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票共 计19万股，其中18万股为首次授予，回购价格为17.93元/股，1万股为预留部分授 予，回购价格为18.16元/股,回购价格共计为340.9万元，回购资金来源为自有资 金。本次回购注销完成后，公司股份总数将由279,471,500股减少为279,281,500 股。

二、本次回购并注销的依据与原因

本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《2017年限制性股票 激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象 个人情况发生变化”的有关规定：“……（二）激励对象因辞职、公司裁员 而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司回购注销。”鉴于谢启蒙、吴国友、王奎等14人因个人原因离职，因此，公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

上海锦天城(福州)律师事务所

法律意见书

司可以决定对已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票按本激励计 划的规定回购注销。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均 符合《股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、 本次股权激励计划部分回购的数量和价格

根据公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的《厦门科华恒盛股份有限 公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于谢启蒙、吴国友、王奎等 14 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司拟回购并注销谢启蒙、 吴国友、王奎等 14 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 19 万股，其中 18 万 股为首次授予，回购价格为 17.93 元/股，1 万股为预留部分授予，回购价格为 18.16 元/股,回购价格共计 340.9 万元人民币。

经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》 及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。

四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序

1、2017 年7 月24 日，公司召开第七届董事会第十次会议，在关联董事汤 珊女士回避表决的情况下，审议通过了《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有 限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2017 年8 月10 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<厦门科华恒盛股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事 宜的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

上海锦天城(福州)律师事务所

法律意见书

3、2018 年7 月27 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过 了《厦门科华恒盛股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定了 回购、注销离职员工谢启蒙、吴国友、王奎等 14 人已获授但尚未解锁的限制性 股票等事项。但是，本次回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可 实施。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司已就本次股权激励计划 的部分回购并注销事项履行了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及 公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。但是，本次股权激励计划的 部分回购并注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获 得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励 管理办法》及公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注 销事项尚需按照《股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露， 并需经公司股东大会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司办理有关注 销登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

上海锦天城(福州)律师事务所

法律意见书

(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限 公司2017 年股权激励计划部分回购注销事项的法律意见书》之签署页)

张明锋 林伙忠 罗旌久

二〇一八年 七 月二十七日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安

地 址: 中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心(IFC)37 层，邮编:350005 电 话: 0591-87850803；传真：0591-87816904 网 址: http://www.allbrightlaw.com/

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==