KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 15, 2018

厦门科华恒盛股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份 有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议的 相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下 独立意见：

一、关于公司2017 年度对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作规 则》等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认 真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立 意见如下：

（1）截至2017 年12 月31 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在非经 营性资金往来的情况，亦不存在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用 的情形。

（2）截至2017 年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业提供担保的情况，无逾期担保情形。公司对全资/控股子公司就向 银行申请综合授信一事提供了保证担保，以上担保以及相关担保的决策程序符合 《公司章程》等相关规定。截至2017 年12 月31 日，公司对持股50%以下的其他 关联方担保余额为19,800 万元（该事项已于2017 年3 月10 日经公司第七届董事

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会第六次会议审议通过，具体内容详见当日披露的《重大资产购买报告书（草案）》）， 占公司最近一期经审计净资产的5.70%。

二、对《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2017年度利润分配预案与公司当前的经营情况相匹 配，同时，本次现金分红不会造成公司流动资金短缺，符合公司实际情况，体现 了公司积极回报股东的原则。该预案符合《公司法》、《证券法》和相关规范性文 件要求、以及《公司章程》中对于分红的相关规定，同意本次董事会提出的2017 年度利润分配预案，同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、对《厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的独 立意见：

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

四、对《关于公司 2018 年度向金融机构申请授信额度的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司（包括公司下属控股公司）拟于2018年度向金融机 构申请总规模不超过60亿元（含60亿元）的授信额度（最终以各家金融机构实际 审批的授信额度为准），该笔授信额度属于公司正常的授信行为，系为保证其生 产经营和业务发展拥有充足的资金，并在保证持续稳健的生产经营状态下，尽可 能的减少相应的融资成本和费用，提高资金的使用效率，最终带来公司整体收益 的最大化。公司独立董事同意上述议案。

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五、对《关于 2018 年度公司为控股子 / 孙公司提供担保及控股子 / 孙公司之间互 相提供担保的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司第七届董事会第十九次会议审议通过的《关于 2018 年度公司为控股子/孙公司提供担保及控股子/孙公司之间互相提供担保的议案》中 涉及的担保事项是为了满足公司控股子/孙公司正常生产经营的需要，公司担保的 对象均为合并报表范围的控股子/孙公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公 司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担 保。

六、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：

公司独立董事认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见 如下：本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流 动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能 够客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重 大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

七、对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》的独立意见：

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的 基础上，运用不超过二十五亿元的自有资金购买短期理财产品，有利于在控制风 险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营造成不 利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。 因此，我们同意公司及控股子公司使用不超过二十五亿元自有资金购买短期

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理财产品。

八、对《关于公司预计 2018 年度日常关联交易的议案》的事前认可意见和独 立意见：

经核查，我们认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了 解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合 公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。公司对本 关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。本次关联交易 均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据 进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

九、对《关于开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的相关审批程 序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《外汇套 期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措 施可行有效；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金适时开展外汇套 期保值业务，有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，有利 于控制外汇风险，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司及控股子公司在 2017 年度股东大 会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日止期间开展累计金额不超过 10 亿元人民币或等值外币的外汇套期保值业务。

十、对《关于公司采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司采用黄金租赁与远期套保交易相结合的方式开展流

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动资金融资业务，已锁定黄金租赁成本，规避黄金价格波动风险，是公司满足日 常经营发展资金需求及拓展融资渠道，降低融资成本的举措。公司已就即将开展 的黄金租赁融资业务建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及相应的 监督管理机制，相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规 定。经综合考虑公司的资金需求和融资成本，独立董事一致同意该议案。

十一、对《关于 2018 年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度 的公告》的独立意见：

经核查，我们认为：本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对 控制权，为其提供担保的风险处于可控范围内。本次担保事项的内容符合相关法 律法规和规范性文件的要求，程序合法合规，对公司的正常运作和业务发展不存 在不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。我 们同意公司为全资子公司提供担保事宜，并提交股东大会审议。

十二、对《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激 励管理办法》、《厦门科华恒盛股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 等股权激励计划所涉相关事项调整、权益回购注销的规定。我们同意回购注销公 司激励计划中激励对象赖鸿彰、赖秉光、肖咏等9人因离职不再满足成为激励对象 的条件所对应部分的限制性股票，数量为23万股。本次回购注销完成后，公司限 制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

十三、对《关于公司 2018 年董事、监事薪酬预案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司 2018 年董事、监事薪酬方案符合《公司法》、《公司 章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对董事、监事薪酬的考核

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与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司董事、监事勤勉尽责，提高公司的 整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司 2018 年 董事、监事薪酬方案。

十四、对《关于公司 2018 年高级管理人员薪酬方案的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：公司2018年高级管理人员薪酬方案符合《公司法》、《公 司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，对高管人员薪酬的考核 与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高管人员勤勉尽责，提高公司的整 体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司2018年高 级管理人员薪酬方案。

十五、 对《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见：

公司募集资金2017年度存放和使用符合有关法律、法规和公司《募集资金管 理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用 募集资金的情形，不存在损害本行及中小股东合法权益的情形。公司《关于募集 资金2017年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2017 年度募集资金的存放和使用实际情况。

十六、对《关于续聘致同会计师事务所有限公司担任公司 2018 年度财务报表 审计机构的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：致同会计师事务所有限公司在进行本公司 2018 年度审计 过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，并客观、公正地出具各项专业 报告，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意续聘致同会 计师事务所有限公司为公司 2018 年度财务报表审计机构。

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（本页无正文，为《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十 九次会议相关事项的独立意见》签字页）

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独立董事：
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刘志云 肖虹 游荣义
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2018年4月12日
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