KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

May 18, 2017

万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

万联证券股份有限公司

关于厦门科华恒盛股份有限公司

重大资产购买实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一七年五月

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万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

公司声明

根据 《 中华人民共和国公司法 》 、 《 中华人民共和国证券法 》 、 《 上市公司重大资 产重组管理办法（2016 年） 》 、 《 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 》 、 《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组申请文件 》 、 《 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 》 等法律法规的规定， 万联证券股份有限公司接受厦门科华恒盛股份有限公司董事会的委托，担任本次 重大资产重组之独立财务顾问。万联证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实 信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易涉及的资产过户事宜出具 独立财务顾问专项核查意见。万联证券出具本核查意见系基于如下声明：

1 、 本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对科华恒盛支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验 证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本核查意见仅供科华恒盛本次支付现金购买资产之目的使用，不得用作 其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性 文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 交易涉及的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。

4、本核查意见不构成对科华恒盛的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读科华恒盛发布的与本次交易相关的文件全文。

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万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

目录

一、本次重组的实施情况 ............................................................................... 4 （一）本次重大资产重组方案概况 ......................................................... 4 （二）本次重大资产重组的实施过程 ..................................................... 8 （三）本次重大资产重组的实施结果 ..................................................... 9 二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................................... 11 三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况 ........................................... 11 （一）科华恒盛人员变动情况 ............................................................... 11 （二）天地祥云人员变动情况 ............................................................... 11 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 12 五、相关协议的履行情况 ............................................................................. 12 六、相关承诺的履行情况 ............................................................................. 12 七 、 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................... 12 八 、 独立财务顾问核查意见 .......................................................................... 13

如无特别说明，本公告所述的词语或简称与 《 厦门科华恒盛股份有限公司重 大资产购买报告书（草案） 》 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

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万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

一 、本次重组的实施情况

（一）本次重大资产重组方案概况

本次交易中，科华恒盛通过支付现金的方式购买天地祥云 75.00%股权，总计 人民币 63,750.00 万元。具体情况如下：

序号	交易对方	出资额（万元）	标的公司持股比例	现金对价（万元）
1	北京云聚	520.00	24.00%	20,400.00
2	北京达道	373.80	17.25%	14,662.50
3	石军	297.90	13.75%	11,687.50
4	肖贵阳	216.70	10.00%	8,500.00
5	广州德迅	108.30	5.00%	4,250.00
6	田溯宁	108.33	5.00%	4,250.00
	合计	1,625.03	75.00%	63,750.00

1、交易对方

本次购买资产交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖 贵阳、田溯宁。

2、交易标的

本次交易的标的资产为北京云聚、北京达道、广州德迅和自然人石军、肖贵 阳、田溯宁所持有的天地祥云 75%股权。

3、标的资产交易价格

本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云 100%股权进行评估， 并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。

根据卓信大华评报字（2017）第 4001 号 《 资产评估报告 》 ，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09 万元，收益法评 估的天地祥云股东全部权益价值为 85,289.32 万元，增值 75,739.23 万元，增值率 为 793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为 99,235.62 万元，增值 89,685.53 万元，增值率为 939.11%。

经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32 万元，以该评估

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结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云 75.00%股权的交易价格为 63,750.00 万元。

4、本次交易支付方式

本次交易上市公司以支付现金方式收购天地祥云 75.00%的股权：

（1）第一笔股权转让款：双方确认， 《 股权转让协议 》 生效且各交易对方依据 双方签署的 《 股权转让框架协议 》 向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标 公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后 10 日内，科华恒 盛将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权 转让款；

（2）第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7 日内，科华恒盛支付标 的资产价格的 20%，即 12,750.00 万元至各交易对方指定账户；

（3）第三笔股权转让款：各交易对方按 《 股权转让协议 》 约定签署相关文件（股 份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交 割完成且各交易对方按照 《 股权转让协议 》 约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后 10 日内，科华恒盛支付标的资 产价格的剩余部分，即 44,625.00 万元至各交易对方指定账户。

5、本次交易的业绩承诺和补偿安排

（1）承诺净利润数

根据 《 股权转让协议 》 ，利润补偿义务人承诺，目标公司 2017 年至 2019 年度 实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分 别不低于 5,000.00 万元、7,000.00 万元、9,000.00 万元。目标公司 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。

若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利 润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可 用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方

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将在 2017 年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。

（2）实际净利润数的确定

科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的 会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利 润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务 所出具的专项审核报告确定。

（3）补偿金额的确定及实施

如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属 于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润 95%时，利润补偿义务人应对 上市公司进行现金补偿，计算公式如下：

应补偿金额= 【 （累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润 数 】 ×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务 所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个 月内支付至科华恒盛指定账户。

利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第 三方：如利润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市 公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据 《 股权转让协议 》 约定质押 的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。

如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于 承诺净利润 95%且不足 100%的，不足部分由各交易对方在 2019 年度的专项审 核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：

应补偿金额= 【 （累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润 数 】 ×本次交易股权转让价款总额

（4）减值测试补偿

如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90%的，

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北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例 向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润 90%，石 军、肖贵阳、北京云聚和北京达道无需补偿。

在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020 年 6 月 30 日前，上市公司聘请的 具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具 《 减值测 试审核报告 》 。根据 《 减值测试审核报告 》 ，若目标公司发生减值且期末减值额大 于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应 按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于 《 减值测试审 核报告 》 出具后 10 日内向上市公司支付现金补偿款。

减值补偿金额= 【 （累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数 】 ×9,000.00 万元。

石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司 及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有 权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第 《 股权转让协议 》 约定质押 的股票，处置所得现金用于减值补偿。

（5）业绩补偿之履约担保

交易对方应在收到本次股权转让款后不超过 6 个月内，将股权转让款的 70% （合计 44,625.00 万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体 方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入 科华恒盛股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科华恒 盛股票的锁定期限为自买入完成之日起 36 个月（如交易对方逐笔买入的，为最 后一笔买入完成之日起 36 个月，且在每笔买入后 6 个月内不得卖出股票），同 时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

如目标公司在 2017 年度完成利润补偿义务人对目标公司 2017 年承诺的业绩 或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照 《 股权转让协议 》 的约定进行了足 足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 20%；目标公司在 2018 年度完成利 润补偿义务人对目标公司 2018 年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补

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偿义务人按照 《 股权转让协议 》 的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票 票总数的 30%；目标公司在 2019 年度完成利润补偿义务人对目标公司 2019 年承 诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照 《 股权转让协议 》 的约定 定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额 补偿后，交易对方有权解锁股票总数的 50%。满足股票解锁条件后 10 个工作日 内，交易对方有权按相关比例解锁股票。

本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人 账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的 70% 用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前， 交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交 由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款 中的 70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后 10 日内将 股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。

如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无 法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害 上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起 10 日内按 上市公司要求向上市公司提供等值的保函。

在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补 偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为 《 减值测试报告 》 出具之日），交易对方 应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东厦 门科华伟业股份有限公司，届时由交易对方与科华伟业另行签署 《 表决权委托协 议 》 。

（二）本次重大资产重组的实施过程

1、2016 年 12 月 16 日，上市公司发布 《 重大事项停牌公告 》 ，自 2016 年 12 月 16 日开市起停牌。

2、2017 年 3 月 2 日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙 企业持有的天地祥云 24.00%的股权转让给科华恒盛。

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3、2017 年 3 月 2 日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙 企业持有的天地祥云 17.25%的股权转让给科华恒盛。

4、2017 年 3 月 2 日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙 企业持有的天地祥云 5.00%的股权转让给科华恒盛。

5、2017 年 3 月 2 日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将 其合计持有的天地祥云 75.00%的股权转让给科华恒盛。

6、2017 年 3 月 10 日，科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、 肖贵阳及田溯宁分别签署了 《 股权转让协议书 》 。

7、2017 年 3 月 10 日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并 通过了 《 关于公司重大资产重组方案的议案 》 等相关议案。

8、2017 年 3 月 10 日，科华恒盛召开第七届监事会第四次会议，逐项审议并 通过了 《 关于公司重大资产重组方案的议案 》 等相关议案。

9、2017 年 3 月 10 日，独立董事出具了 《 厦门科华恒盛股份有限公司独立董 事关于重大资产购买事项的独立意见 》 ，同意科华恒盛本次重大资产购买的方案 及整体安排，并同意公司董事会将本次交易的相关议案提交科华恒盛股东大会审 议。

10、2017 年 4 月 12 日，科华恒盛召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通 过了 《 关于公司重大资产重组方案的议案 》 等相关议案。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准符合 法律、法规和规范性文件的规定。

（三）本次重大资产重组的实施结果

1、标的资产过户情况

2017 年 5 月 5 日，交易对方合计持有的北京天地祥云 75%股权已过户至科华 恒盛名下，并在北京市工商行政管理局办理了工商变更手续。截至本核查意见出 具之日，天地祥云已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为科华恒盛的全资子

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公司。

2、款项支付情况

根据《股权转让协议》，第一笔股权转让款：双方确认《股权转让协议》生 效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银 行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息） 后 10 日内，科华恒盛将共管账户内 6,375.00 万元保证金付至各交易对方指定账 户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的 7 日内， 科华恒盛支付标的资产价格的 20%，即 12,750.00 万元至各交易对方指定账户； 第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质 押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完 成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端 U-KEY 及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后 10 日内，科华恒盛支付标的资产价格 的剩余部分，即 44,625.00 万元至各交易对方指定账户。

2017 年 4 月 17 日，科华恒盛将共管账户内 6,375.00 万元保证金支付至各交 易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；2017 年 5 月 12 日与 2017 年 5 月 15 日，科华恒盛将标的资产价格的 20%，即 12,750.00 万元支付至各交易对方指定 账户，作为第二笔股权转让款；2017 年 5 月 15 日，科华恒盛将标的资产价格的 剩余部分，即 44,625.00 万元支付至各交易对方指定账户。

截至本核查意见出具之日，科华恒盛本次重大资产购买的款项已支付完毕。 3、标的资产债权债务处理情况

本次交易标的资产的交割不涉及债权债务的转移问题。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办 理完毕，过户手续合法有效，科华恒盛已合法取得标的资产的所有权。科华恒盛 已按照 《 股权转让协议的约定 》 支付了第一笔和第二笔转让款。本次交易标的资产 的交割不涉及债权债务的转移问题。

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二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易实施情况与此前披露的信息不 存在重大差异情形。

三、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况

（一）科华恒盛人员变动情况

2017 年 4 月 25 日，科华恒盛召开第七届董事会第八次会议，公司董事会秘 书汤珊女士因工作分工调整不再担任公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副 总裁及财务总监职务。经科华恒盛董事长提名，董事会提名委员会资格审查，董 事会同意聘任林韬先生为公司董事会秘书。同时，经科华恒盛董事长提名，董事 会同意聘任梁舒展先生、黄庆丰先生、林清民先生、姚飞平先生及黄志群先生担 任公司副总裁。

（二）天地祥云人员变动情况

2017 年 4 月 28 日，天地祥云召开股东会，决议免去田溯宁、邓鸿飞、马军、 张建明董事职务，保留石军董事职务，任命林仪、林清民为公司董事，任命林仪 为公司董事长，董事长为公司法定代表人；免去肖贵阳、温洪标监事职务，任命 冯建雄为公司监事；决议任命石军为公司总经理，任命林艺福为公司财务总监。

经核查，本独立财务顾问认为：重组期间科华恒盛董事、高级管理人员变动不 是因本次重大资产重组而发生变更；天地祥云董事、监事及高级管理人员变更系因 本次重大资产重组所致；前述董事、监事及高级管理人员的变更均履行了必要的程 序。

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四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及 其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次重组实施过程中，没有发 生为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议的履行情况

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关各方已经或正在履行已签署的 协议，不存在违反相关协议的行为。

六、相关承诺的履行情况

本次交易相关方出具了关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函、最 近五年无违法违规情况的承诺函、业绩承诺、关于交易资产权属状况的承诺函、 本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函、避免同业竞 争的承诺函、保持上市公司独立性的承诺函、规范及减少关联交易的承诺函。以 上相关承诺的主要内容已在 《 厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书 （草案） 》 中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经 或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

七 、 相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述事项后续将按照协议约定或承 诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

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万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，协议相关各方已 履行了相关资产的交接义务，本次重大资产购买的标的资产已过户至上市公司名 下，上市公司对上述资产拥有合法产权。

八 、 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合 《 中华人民共和国公司法 》 、 《 中华人民共和国证券法 》 和 《 上市公司重大资产重组管理办法 》 等法律法规及规 范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续 合法有效，科华恒盛已合法取得标的资产的所有权。

（以下无正文）

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（此页无正文，为 《 万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大 资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 》 之签字签章页）

财务顾问主办人：

张克 张磊

万联证券股份有限公司 2017年5月18日

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