KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2017

西南证券股份有限公司

关于厦门科华恒盛股份有限公司

2017 年度关联交易预计情况的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为厦门科华 恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据 中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和规范性文件的要求，对科华恒盛 2017 年度预计的关联交易事项进行了核 查，核查意见如下：

一、 2017 年预计发生的关联交易基本情况

（一）关联关系概述

科华恒盛因业务发展的需要，2017 年度公司预计与关联方漳州耐欧立斯科 技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）及漳州城盛新能源汽车运营服务有限公 司（以下简称“城盛新能源”）存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不 超过 6,000 万元，其中耐欧立斯和城盛新能源分别不超过 3,000 万元。本次日常 关联交易需经公司董事会审议，其中董事陈成辉先生作为关联董事应予以回避表 决。

根据《公司章程》等法律法规规定，该日常关联交易事项尚需提交公司股东 大会审议。

（二）预计 2017 年日常关联交易的基本情况

2017 年，公司与耐欧立斯及城盛新能源在采购销售商品、提供劳务方面将 产生关联交易，预计 2017 年度交易情况如见下表：

		2017年度预计金额（万元）	2016年实际发生数	2016年实际发生数
关联方	关联交易类型
			发生金额（万元）	占同类业务比例
耐欧立斯	采购商品、接受劳务	合计不超过	563.38	0.32%

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	出售商品、提供劳务	3,000	36.42	0.02%
城盛新能源	采购商品、接受劳务	合计不超过3,000	0	0
	出售商品、提供劳务		700.15	0.40%

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

2017 年年初至本次会议召开之日，公司与耐欧立斯已发生的各类关联交易 的总金额为 7.02 万元，与城盛新能源已发生的各类关联交易的总金额为 47.38 万元，除此之外，无其他关联交易发生。（数据未经审计）

二、关联方介绍和关联关系

（一）漳州耐欧立斯科技有限责任公司

1、基本情况

住所：漳州台商投资区文圃工业园

法定代表人：王兆先

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

注册资本：人民币4,800万元整

经营范围：风能、太阳能、新能源技术的开发、应用；风能、太阳能光伏发 电产品的安装、应用；LED室内外照明产品及配套元件的开发、生产及安装；市 政公用工程施工承包、城市及道路照明工程施工承包、城市园林绿化工程施工承 包、机电设备安装工程施工承包；风力发电设备、微电机及其他电机开发制造； 系统应用软件开发、设计、服务。（未取得前置审批项目的批准文件、证件，不 得从事该项目的生产经营)。

2、财务数据：经审计，截止到2016年12月31日，耐欧立斯资产总额

21,042,639.77元，负债总额 7,221,404.86元，净资产13,821,234.91元，公司实现 净利润-2,869,403.92元。

3、关联关系：耐欧立斯为公司的参股公司，公司持股50%，公司董事长总 裁陈成辉先生为耐欧立斯的董事，本次交易构成关联交易。

4、2017 年日常关联交易预计交易金额：公司预计 2017 年度公司向耐欧立 斯采购/销售商品、提供/接受劳务等交易金额不超过 3,000 万元。

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5、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以

上关联方均能按约定履约。

（二）漳州城盛新能源汽车运营服务有限公司

1、基本情况

住所：福建省漳州市芗城区胜利路发展广场13楼

法定代表人：陈文达

公司类型：有限责任公司

注册资本：人民币3,000万元整

经营范围：新能源汽车运营服务；新能源汽车基础设施的研发、设计、运营 及维护；批发、零售新能源汽车及其配件。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

2、财务数据：未经审计，截止到 2016 年 12 月 31 日，城盛新能源资产总额 36,314,762.77 元，负债总额 407,759.55 元，净资产 35,907,003.22 元，公司实现 净利润 7,015,264.46 元。

• 3、关联关系：城盛新能源为公司的参股公司，公司持股30%，公司高级管

• 理人员黄志群先生为城盛新能源的董事，本次交易构成关联交易。

4、2017 年日常关联交易预计交易金额

公司预计 2017 年度公司向城盛新能源采购/销售商品、提供/接受劳务等交易 金额不超过 3,000 万元。

• 5、履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以 上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的定价原则和依据

公司的关联交易将坚持公平、公开和公正原则，与耐欧立斯及城盛新能源的 交易价格由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的 价格确定，以确保关联销售交易价格公允。

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四、关联交易的目的以及对公司的影响

上述关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的，交易各方业务合作关 系较为稳定，交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，符合市场化定价规 则，不存在损害公司和中小股东利益的情况；上述关联交易占公司同类交易的比 例较小，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的 独立性，也不会因此导致公司对关联方形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

具体关联交易协议在实际服务发生时具体签署。 六、决策程序

科华恒盛董事会、监事会及独立董事均认为：

1、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法 律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。

• 2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见：

经核查，独立董事认为：1、我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客 观的了解。此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进 行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生 不利影响。2、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序 符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的 要求。公司对本关联交易事项进行了认真论证，为董事会提供了可靠的决策依据。 本次关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市 场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。

3、监事会意见

经审核，监事会认为本次关联交易预计是公司日常经营的实际需求，关联交 易价格依据市场情况确定，没有损害公司及广大股东的利益，关联交易对公司独 立性 没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构西南证券认为：科华恒盛 2017 年度即将发生的关联交易

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系公司正常生产经营的需要，不存在通过关联交易损害公司及非关联股东利益的 情形，本保荐机构对实施该等关联交易无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年度关联交易预计情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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----- Start of picture text ----- 江 轶 张海安----- End of picture text -----

保荐机构：西南证券股份有限公司 2017 年 4 月 25 日

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