KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Oct 11, 2016

福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

调整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期 可行权/解锁事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 电子信箱：zenith@zenithlawyer.com

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福建至理律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

调整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期 可行权/解锁事项的法律意见书

• 闽理非诉字[2016]第 2014 09 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “科华恒盛”或“公司”）与福 建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本 所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公 司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（证监公司字[2005]151 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激 励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘 录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下 简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次调整股票期权行权 价格及股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项（以下简称“本次 行权/解锁”）等相关事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

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则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文 件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、关于调整股票期权行权价格的法律意见

(一)调整首次授予股票期权行权价格事项的授权和批准

1、2014 年11 月3 日，公司召开2014 年第四次临时股东大会，在关联股东 回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东 大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包 括但不限于调整股票期权行权价格等事宜。

2、2016 年10 月10 日，根据公司2014 年第四次临时股东大会授权，公司 召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行 权价格的议案》。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程

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序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的调 整首次授予股票期权行权价格事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管 理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计 划》的有关规定。

(二)本次股票期权行权价格调整的方法和结果

鉴于：2016年9月14日，公司召开2016年第四次临时股东大会审议通过了《关 于公司2016 年半年度利润分配方案的议案》，公司决定以2016半年度利润分配实 施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 3.0元（含税），不进行公积金转增股本。而该分配方案已于2016年9月29日实施 完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，若在行权前公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事 项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中： P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调 整后，P 仍须大于1）因此，公司需要对首次授予的股票期权的行权价格予以调 整。

根据上述2016 年半年度利润分配方案，每股的派息额V=0.3 元，本次调整 前首次授予股票期权行权价格P0 为16.62元/份，预留期权行权价格为48.08元/ 份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.62-0.3=16.32元/份；预 留期权行权价格为48.08-0.3=47.78元/份。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予股票期权行权价格的调 整方法和结果均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股 票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(三)本次调整的信息披露

就上述调整事项，科华恒盛需要根据《股权激励管理办法》的有关规定履行 持续信息披露义务。

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综上，本所律师认为，公司股权激励计划的调整首次授予股票期权行权价格 事项已获得必要的批准和授权，该等调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励 备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。关于 本次调整事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规 定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事 宜。

二、关于股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项的法律意见

(一)本次股权激励计划第二期行权/解锁事项相关事项的批准和授权

1、2014 年11 月3 日，公司召开2014 年第四次临时股东大会，在关联股东 回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东 大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包 括但不限于确认激励对象行权/解锁资格、办理激励对象行权/解锁手续等事宜。

2、2016 年10 月10 日，根据公司2014 年第四次临时股东大会授权，公司 召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的 股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划 涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件 已满足，同意107 名激励对象在公司股权激励计划规定的第二个行权/解锁期内 行权/解锁。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划首次 授予部分的第二个行权/解锁期可行权/解锁的相关事项已获得必要的批准和授 权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》以及公司《股票期 权与限制性股票激励计划》的有关规定。

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(二)关于本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁 的条件

根据科华恒盛《股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件， 本所律师对公司及激励对象是否符合关于本次股权激励计划首次授予部分第二 个行权/解锁期可行权/解锁的条件进行了核查，本所律师认为，本次股权激励计 划激励对象所持的首次授予部分的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期 的行权/解锁条件已经满足，具体如下：

行权/解锁条件	是否达到行权/解锁条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有 关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条 件。
3、公司业绩考核要求 第二个行权/解锁期：相比2013年，2015年 净利润增长率不低于20%，2015年营业收入 增长率不低于25%； 以上“净利润”指：归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润。	公司2015年度归属于上市公司普通股股东的 扣除非经常性损益后的净利润为 131,582,674.18 元，相比2013 年增长率为 33.22%%；2015 年度营业收入为 1,669,728,074.19 元，相比2013 年增长率为 64.73%，满足行权/解锁条件。

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4、等待/锁定期内，2015 年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。	2015 年度归属于上市公司股东的净利润为 145,929,713.17 元，归属于上市公司股东的 扣除非经常损益后的净利润为 131,582,674.18 元，均不低于授予日前三个 会计年度2011 年至2013 年三个会计年度的 平均归属于上市公司股东净利润 118,298,612.35 元及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润 103,490,837.76 元的较高值。
5、根据公司《股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，激励对象个人绩效考 核标准如下：在本激励计划有效期内的各年 度，对所有激励对象进行考核，个人绩效考 核结果共有A、B、C、D、E五档，个人绩 效考核结果为C 档以上（含C 档），才能按 相应的行权/解锁比例100%获授期权及限制 性股票；如激励对象考核结果为D档及E档， 其当期所获授但尚未行权/解锁的股票期权/ 限制性股票将由公司统一注销/回购注销。	本次共对108 名激励对象进行考核，其中1 位激励对象2015 年业绩考核结果为D 档，其 余107 位激励对象均达到考核要求，满足行 权/解锁条件。

综上，本所律师认为，科华恒盛及上述激励对象均符合公司《股票期权与 限制性股票激励计划》规定的关于股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁 期可行权/解锁的条件，该等行权/解锁事宜符合《股权激励管理办法》、《股权激 励备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

(三)关于股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激 励对象和股票数量

根据科华恒盛提交的资料文件、书面说明、董事会决议文件，并经本所律师 核查，公司对108名激励对象的2015年度业绩进行考核，其中1人业绩考核未达到 可行权/解锁条件，不具备本期激励对象资格，公司将注销其未符合行权/解锁条 件部分的股票期权0.75万份及限制性股票1.5万股，剩余107名激励对象业绩考核 均达到可行权/解锁的条件。因此公司股权激励计划首次授予部分第二期可行权/ 解锁的激励对象总人数由108人调整为107人，第二期可行权的期权数量由43.35 万份调整为42.6万份：第二期可解锁的限制性数量由127.8万份调整为126.3万 份。可见，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激

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励对象和股票数量与《股权激励计划》不存在差异，符合《股权激励管理办法》、 《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关 规定。

• (四)关于本次股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁

• 的安排

根据公司第七届董事会第一次会议审议通过的《关于公司股权激励计划首次 授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，本次股权激励计划 首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的安排如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人 民币A股普通股。

• 2、第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象及股票数量如下：

		获授的限 制性股票 数量（万 股）	已解锁 数量（万 股）	本期可解 锁限制性 股票数量 （万股）	剩余未解 锁限制性 股票数量 （万股）	获授的 股票期 权数量 （万股）	第一期 可行权 数量（万 股）	本期可 行权数 量（万 股）	剩余未 行权数 量（万 股）
姓名	职务
林仪	副董事长、 副总经理	30	9	9	12	0	0	0	0
汤珊	董事、副总 经理	8	2.4	2.4	3.2	0	0	0	0
陈四雄	副总经理	20	6	6	8	0	0	0	0
吴洪立	副总经理	6	1.8	1.8	2.4	0	0	0	0
邓鸿飞	副总经理	60	18	18	24	0	0	0	0
中层管理人员、核心 技术（业务）人员共 102人（注）		297	89.1	89.1	118.8	142	42.6	42.6	56.8
合计		421	126.3	126.3	168.4	142	42.6	42.6	56.8

• 3、本次可行权股票期权的行权价格为16.32元/股。

• 4、本次股票期权行权期限：2016年11月4日起至2017年11月3日止。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期

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报告公告日期的，自原预约公告日前30日起计算；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解 锁期可行权/解锁的具体安排均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

综上，本所律师认为，公司股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解 锁事项已获得必要的批准和授权，本次行权/解锁条件具备，本次行权/解锁具体 安排以及可行权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、 《股权激励备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关 规定。关于本次行权/解锁事项，公司尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证 券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理有关行权/解锁事宜。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股票期权价格调整以及首次授予部分之 第二期可行权/解锁事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权/解锁条件具 备；其股票期权价格调整及调整后的价格以及本次行权/解锁具体安排以及可行 权/解锁的激励对象、股票数量等事项均符合《股权激励管理办法》、《股权激励 备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次 股票期权价格调整事项以及本次行权/解锁事项尚需按照《股权激励管理办法》 及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理有关行权/解锁等事宜。

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本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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(本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调 整股票期权行权价格及股权激励计划首次授予部分之第二期可行权/解锁事项的 法律意见书》之签署页)

福建至理律师事务所 经办律师： 负责人：刘建生 张明锋 罗旌久 二〇一六年十月十日

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