KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 16, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

因回购注销部分限制性股票而减少注册资本的

法律意见书

国枫凯文律证字 [2012]119-6 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

科华恒盛/公司	指	厦门科华恒盛股份有限公司
《激励计划》	指	科华恒盛董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划》
董事会	指	科华恒盛董事会
监事会	指	科华恒盛监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
本所	指	北京国枫凯文律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫凯文律师事务所 关于厦门科华恒盛股份有限公司

因回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书 国枫凯文律证字 [2012]119-6 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据本所与科华恒盛签订的《律师服务协议书》，本所律师作为科华恒盛本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》的有关规定，就科 华恒盛因回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对 象已获授但尚未解锁的限制性股票而减少注册资本出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次因回购注销部分限制性股票而减 少注册资本的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1. 《激励计划》；

2. 公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本所履行的

程序；

1. 公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；

2. 公司股东大会关于本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本所履行

的程序；

1. 《厦门科华恒盛股份有限公司减资公告》；

2. 本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科华恒盛提供的有关本次因回购注销部分

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限制性股票而减少注册资本的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意 见如下：

一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

根据科华恒盛提供的资料并经查验，科华恒盛回购注销部分限制性股票已履 行如下程序：

1. 2013 年 4 月 22 日，科华恒盛第五届董事会第二十二次会议和第五届监事 会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已 不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公 司将未达到第二期解锁条件的 135.10 万股限制性股票及原激励对象黄庆山、庄 燕君、黄耿国已获授但尚未解锁的 7.35 万股限制性股票进行回购注销。前述拟 回购注销的限制性股票将由公司按照 7.8 元/股的价格回购注销。

2. 2013 年 4 月 24 日，科华恒盛在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登 了《厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》、《厦门科 华恒盛股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》以及《厦门科华恒盛股份 有限公司关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的原激 励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了相应决策程序 和信息披露义务。该等回购注销不存在违反《公司法》、《管理办法》等相关法 律、法规和《激励计划》规定之情形，亦不影响《激励计划》的继续实施。

二、本次因回购而引致的减少注册资本所履行的程序

根据科华恒盛提供的资料并经查验，科华恒盛因回购注销部分限制性股票而 减少注册资本已履行如下程序：

2013 年 4 月 22 日，科华恒盛第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》；2013 年 4 月 24 日，

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科华恒盛在有关报纸及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《厦门科华 恒盛股份有限公司减资公告》；2013 年 5 月 15 日，科华恒盛 2012 年年度股东 大会审议通过了《关于变更公司经营范围、注册资本及修改<公司章程>的议案》 并于 2013 年 5 月 16 日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《厦门科 华恒盛股份有限公司 2012 年年度股东大会决议公告》。根据该等议案和公告， 本次减少注册资本完成后，公司注册资本将为 222,477,500 元。

本所律师认为，公司本次减少注册资本事项已分别经依法召开的董事会和股 东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司亦 已依法公告通知债权人；公司本次减少注册资本完成后，公司注册资本将不低于 法定的最低限额。公司本次减少注册资本已依法履行必要的法律程序，不存在违 反《公司法》等相关法律、法规规定之情形，亦不会对公司的依法有效存续构成 影响。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，科华恒盛本次减少注册资本系公司根据《激励计 划》的规定，对激励对象获授的限制性股票中未达到第二期解锁条件的限制性股 票和原激励对象黄庆山、庄燕君、黄耿国所持有的已获授但尚未解锁之限制性股 票实施回购注销，从而减少公司注册资本的行为；公司已依法履行相关程序，不 存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续构成影响。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司因 回购注销部分限制性股票而减少注册资本的法律意见书》之签署页）

负 责 人 张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师 徐 虎

臧 欣

2013 年 6 月 21 日

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