KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Oct 10, 2012

北京国枫凯文律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见

国枫凯文律证字 [2012]119-2 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编： 100033 － － 电话 (Tel) ： 010 66090088 传真 (Fax) ： 010 66090016

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释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

科华恒盛/公司	指	厦门科华恒盛股份有限公司
《激励计划》	指	科华恒盛董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事 会审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》
董事会	指	科华恒盛董事会
监事会	指	科华恒盛监事会
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》的 合称
本所	指	北京国枫凯文律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫凯文律师事务所 关于厦门科华恒盛股份有限公司

限制性股票激励计划之

回购注销部分限制性股票相关事宜法律意见 国枫凯文律证字 [2012]119-2 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据本所与科华恒盛签订的《律师服务协议书》，本所律师作为科华恒盛本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就科华恒盛回购注销部分已 不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对涉及本次回购注销部分限制性股票的下述有 关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：

1. 《激励计划》；

2. 公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序；

3. 公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；

4. 公司监事会关于本次回购注销部分限制性股票所履行的程序及核查意

见；

1. 公司有关2011年度利润分配的议案及决议；

2. 本所律师认为需要审查的其他文件。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科华恒盛提供的有关本次回购注销部分限 制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、本次回购注销部分限制性股票的授权

经查验，2011年9月22日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授 权。

二、本次回购注销部分限制性股票的程序

根据科华恒盛提供的资料并经查验，科华恒盛回购注销部分限制性股票已履 行如下程序：

1. 2012 年 10 月 9 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，确认公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条 件。根据《激励计划》“第八章 限制性股票激励计划的变更和终止”、“第十 章 限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股 票之尚未解锁部分全部进行回购注销。

2. 2012 年 10 月 9 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议并通过《关 于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股 票的议案》，同意将因离职导致不符合激励条件的原激励对象陈惠珠已获授但尚 未解锁的限制性股票 14,000 股全部进行回购注销，回购价格为 7.8 元/股；将因 离职导致不符合激励条件的原激励对象刘伟已获授但尚未解锁的限制性股票 7,000 股全部进行回购注销，回购价格为 7.8 元/股。

3. 2012 年 10 月 9 日，公司独立董事就本次回购注销部分已不符合激励条件 的原激励对象已获授的限制性股票的相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董 事认为：公司限制性股票激励对象陈惠珠、刘伟因离职已不符合激励条件，同意 由公司将激励对象陈惠珠、刘伟的限制性股票（均未解锁）进行回购注销。因该 部分限制性股票在被注销前公司实施了 2011 年的分红派息工作，其回购价格及

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股份数量依据《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》 的相关规定进行调整。公司本次回购注销行为符合《厦门科华恒盛股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定。 本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法。

三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整依据

（一）本次回购注销部分限制性股票的调整依据

根据《激励计划》“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，“若在 授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股 票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、 股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

1. 回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金 转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整，每股回购价格调整为：

公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或股票拆细后增加的股票数量）。

1. 回购数量的调整方法

若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股 等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

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其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量)；Q 为调整后的标的股票数量。

科华恒盛 2011 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011 年度利润分配的 议案》，确定公司 2011 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 1.5 元人民 币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。依据《厦门科华恒盛 股份有限公司 2011 年年度权益分派实施公告》，2011 年度权益分派股权登记日 为 2012 年 5 月 29 日，除权除息日为 2012 年 5 月 30 日，资本公积金所转增股份 于 2012 年 5 月 30 日直接记入股东证券账户。

（二）本次回购注销部分限制性股票的数量

因公司 2011 年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。因此，陈惠珠持有有限售条件 的股权激励股份调整为 14,000 股、刘伟持有有限售条件的股权激励股份调整为 7,000 股，合计回购数量为 21,000 股。

（三）本次回购注销部分限制性股票的价格

因公司 2011 年度权益分派方案实施，公司本次回购价格调整为 7.8 元/股， 其中属于股权激励人员的股利由公司选择自行派发。

根据《激励计划》“第七章 公司与激励对象的权利和义务”的相关规定， 公司进行现金分红，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代 缴个人所得税后由公司代为收取；因该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激 励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并 做相应会计处理。因此，本次需回购注销的股份不予发放现金股利，由公司按照 相关规定进行相应会计处理。

本所律师认为，科华恒盛本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整 依据符合《管理办法》、《激励计划》的规定。

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四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，科华恒盛本次回购注销部分限制性股票符合《激 励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待经过股东大会审议通过及按 照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，公司已履行本次 回购注销于现阶段应当履行的程序。

本法律意见正本肆份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司限 制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见》之签署页）

负 责 人 张利国

北京国枫凯文律师事务所 经办律师 徐 虎

臧 欣

2012 年10 月9 日

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