KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Sep 6, 2011

北京市国枫（深圳）律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书

国枫深律证字[2011]第005 号

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北京市国枫（深圳）律师事务所

Beijing Grandfield (shenzhen)Law Offices

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目 录

释 义.............................................................. 2 一、本次股权激励的主体资格.......................................... 5 二、本次激励计划的合法合规性........................................ 7 （一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容......................................... 7 （二）本次激励计划的激励对象......................................................................... 8 （三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配......................... 8 （四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序....................... 10 （五）标的股票授予及解锁的条件和程序....................................................... 11 （六）科华恒盛与激励对象的权利和义务....................................................... 14 （七）本次激励计划的变更和终止................................................................... 16 （八）会计处理与业绩影响............................................................................... 18 三、本次股权激励需履行的法定程序 ................................................................................ 19 （一）本次股权激励已经履行的法定程序....................................................... 19 （二）本次股权激励尚待履行的法定程序....................................................... 20 四、本次激励计划的信息披露......................................... 21 五、本次激励计划的实施对科华恒盛及全体股东利益的影响............... 22 六、结论性意见..................................................... 22

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

科华恒盛/公司	指	厦门科华恒盛股份有限公司
《股权激励计划 （草案）》	指	科华恒盛董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事 会审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》
《股权激励计划 （草案修订稿）》、 本次激励计划	指	科华恒盛董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事 会审议通过的《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》
本次股权激励	指	科华恒盛实施本次激励计划的行为
激励对象	指	本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人 员
标的股票/限制性 股票	指	根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限 制性条件的公司股票
授予价格	指	根据本次激励计划，公司向激励对象授予限制性股票 时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
有效期	指	从限制性股票授予日起至本次激励计划规定的限制 性股票解锁完毕的时间
授予日	指	本次激励计划获准实施后，科华恒盛向激励对象授予 限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期
禁售期	指	激励对象根据本次激励计划认购的限制性股票被禁 止转让的期间
解锁	指	在禁售期满后，满足本次激励计划规定的解锁条件 的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上 市流通
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期 间
股东大会	指	科华恒盛股东大会
董事会	指	科华恒盛董事会

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监事会	指	科华恒盛监事会
薪酬与考核委员 会	指	科华恒盛董事会薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《公司章程》	指	《厦门科华恒盛股份有限公司章程》
《实施考核办法》	指	《厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
厦门证监局	指	中国证券监督管理委员会厦门监管局
本所	指	北京市国枫（深圳）律师事务所
元	指	人民币元

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北京市国枫（深圳）律师事务所 关于厦门科华恒盛股份有限公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书 国枫深律证字[2011]第005 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

本所律师作为科华恒盛本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、科华恒盛本次股权激励的主体资格；

• 2、科华恒盛本次股权激励的合法合规性；

• 3、本次股权激励需履行的法定程序；

• 4、本次股权激励的信息披露；

• 5、本次激励计划的实施对科华恒盛及全体股东利益的影响；

• 6、本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科华恒盛本次股权激励的合法性、合规性、 真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

• 3、本所律师同意将本法律意见书作为科华恒盛本次股权激励所必备的法定

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文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所律师同意科华恒盛自行引用或中国证监会的审核要求引用本所律师 出具的本法律意见书中的相关内容；

5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务， 并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6、科华恒盛已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9、本法律意见书仅供科华恒盛向中国证监会申请备案本次激励计划的目的 使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对科华恒盛提供的有关本次股权激励的文件 和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励的主体资格

• 1、根据科华恒盛陈述并经查验，科华恒盛系经厦门市经济体制改革委员会

• 以“厦体改[1999]016 号”文批准，由陈建平等128 名自然人于1999 年3 月26 日共同发起设立的股份有限公司。

• 2、根据科华恒盛现持有的《企业法人营业执照》[注册号：350298200000533 （四之一）]并经查验，科华恒盛的住所为厦门火炬高新区火炬园光业楼第三层

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东单元，注册资本为人民币156,000,000.00 元，实收资本为人民币 156,000,000.00 元，法定代表人为陈成辉，公司类型为股份有限公司（上市）， 经营范围为“电力电子产品（含不间断电源、通信电源、工业专用电源及二次电 源等）、蓄电池产品、自动切换开关及环境监控、集中监控系统、专业恒温湿环 境控制设备、精密配电系统（含配电柜等电气产品）、服务器机柜、通信机柜、 EPS 电源、浪涌保护器、定制电源以及新能源产品的配套设备（变流器、逆变器 等）的研制、开发、生产和销售，并提供相应的系统集成、安装、调试、维修、 工程施工、技术咨询等服务；网络工程服务，防雷工程设计、施工；批发零售机 械电子、电气设备、计算机及软件，发电机、办公设备、五金交电、化工材料（不 含化学危险品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营）”。

经查验，科华恒盛已通过2010 年度工商企业年检。

3、根据科华恒盛陈述并经查验，科华恒盛经中国证监会“证监许可 [2009]1410 号”文核准并经深圳证券交易所“深证上[2010]16 号”文同意，于 2010 年1 月13 日在深圳证券交易所上市，股票简称“科华恒盛”，股票代码 “002335”。

4、根据科华恒盛陈述并经查验，科华恒盛不存在《管理办法》第七条规定 的不得实行股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违 法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）可能被中国证监会认定不得实行股 权激励的其他情形。

5、根据科华恒盛陈述，科华恒盛提出《股权激励计划（草案）》前30 日内， 不存在中国证监会发布的《股权激励有关事项备忘录2 号》规定的增发新股、资 产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规 定的重大事件。

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综上，经查验，科华恒盛为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，科华恒盛不存在 有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；截至本法 律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条以及《股权激励有关事项备忘 录2 号》所规定的不得实施本次股权激励的情形。因此，本所律师认为，科华恒 盛具备实施本次股权激励的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《股权激励计划（草 案修订稿）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容

根据科华恒盛陈述并经查验，2011 年5 月27 日召开的科华恒盛第五届董事 会第六次会议经非关联董事表决通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；2011 年9 月4 日召开的科华恒盛 第五届董事会第八次会议经非关联董事表决通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有 限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。根据《股权激励 计划（草案修订稿）》，本次激励计划的主要内容包括股权激励计划的目的、激励 对象的确定依据和范围、标的股票的种类、来源、数量和分配、股权激励计划的 有效期、授予日、禁售期和实施程序、标的股票授予及解锁的条件和程序、公司 与激励对象的权利和义务、股权激励计划的变更和终止、股权激励计划的调整和 程序、限制性股票的回购注销、会计处理与业绩影响等。

经查验，本所律师认为，科华恒盛董事会审议通过的《股权激励计划（草案 修订稿）》之主要内容，符合《管理办法》第十三条对股权激励计划中应当做出 明确规定或说明内容的规定。

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（二）本次激励计划的激励对象

根据《股权激励计划（草案修订稿）》，激励对象由董事会根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，并结合科华恒盛实际情况确定，由监事会对激励对象名单进行核实。

本次激励计划的激励对象为实施本次激励计划时在公司（含其控股子公司） 任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；本激励计 划的激励对象中，无公司监事、无公司独立董事、无持有公司5%以上的主要股 东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。

根据科华恒盛陈述并经查验，激励对象的名单已经董事会审议通过，并由监 事会依据相关规定进行了核实。2011 年5 月27 日召开的科华恒盛第五届监事会 第六次会议审议通过了《股权激励计划（草案）》，2011 年9 月4 日召开的科华 恒盛第五届监事会第八次会议审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，监事 会认为本次股权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、 法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激 励对象条件，其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，根据科华恒盛陈述、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，激励 对象的确定依据和范围符合相关《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规 定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《股权 激励有关事项备忘录1 号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的 股权激励计划以及上市公司监事不得成为股权激励对象的情形。据此，本所律师 认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围均符合《管理办法》及中国 证监会之相关规定。

（三）本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分配

1、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票为科华恒盛限制性股票。

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2、本次激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行 人民币普通股（A 股）股票。

3、本次激励计划拟授予的股票数量不超过446 万股（最终以实际认购数量 为准），授予数量占《股权激励计划（草案修订稿）》摘要公告时公司股本总额的 2.86%。实际授予前，公司将按照本次激励计划规定的调整程序对授予数量进行 调整。

4、本次激励计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授股票数量 （万股）	获授股票占 标的股票总 数的比例	获授股票占 公司股本总 额的比例
1	吕永明	副总裁、财务总监	28	6.28%	0.18%
2	吴洪立	副总裁	20	4.48%	0.13%
3	苏瑞瑜	副总裁	18	4.04%	0.12%
4	周伟松	董事	18	4.04%	0.12%
5	陈四雄	副总裁	16	3.59%	0.10%
6	林 仪	董事、副总裁	12	2.69%	0.08%
7	张少武	副总裁	11	2.46%	0.07%
8	吴建文	董事、副总裁	10	2.24%	0.06%
9	中层管理人员、核心技术（业务） 人员（共139名）		313	70.18%	2.00%
合 计			446	100.00%	2.86%

本次激励计划之激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有科华恒盛5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶及直 系近亲属。

上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票均未超过科华恒 盛总股本的1%

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经查验，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的种类、来源、数量和分 配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。

• （四）本次激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序

• 1、本次激励计划的有效期为自标的股票授予日起计算，最长不超过5 年。

• 2、董事会授予激励对象限制性股票的时间应当为交易日，但不得为下列期

间：

• （1）科华恒盛定期报告公布前30 日；

• （2）科华恒盛重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• （3）科华恒盛其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易

日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为科华恒 盛根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 3、本次激励计划授予激励对象的限制性股票自授予之日起12 个月为禁售

• 期；禁售期内，激励对象通过本次激励计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。

4、禁售期后48 个月为解锁期，解锁期内，在满足本次激励计划规定的解锁 条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后、24 个月 后、36 个月和48 个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25% 和25%。

• 5、科华恒盛实施本次激励计划应当履行以下程序：

• （1）董事会薪酬与考核委员会拟订本次激励计划草案；

• （2）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本次激励计划草案；

• （3）独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

• （4）监事会核实股权激励对象名单；

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• （5）董事会审议通过本次激励计划草案后的2 个交易日内，公告董事会决

• 议、本次激励计划草案摘要、独立董事意见；

• （6）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书；

• （7）公司将拟实施的本次激励计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易

• 所和厦门证监局；

• （8）中国证监会自收到完整的本次激励计划备案申请材料之日起20 个工作

• 日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；

• （9）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• （10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，监事会应当

• 就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• （11）股东大会以特别决议批准本次激励计划。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日和禁售期符合《管 理办法》第十七条和第十八条的规定；本次激励计划的履行程序符合《管理办法》 第八条、第二十八条、第二十九条、第三十条、第三十一条、第三十三条、第三 十四条、第三十五条、第三十六条、第三十七条的规定。

（五）标的股票授予及解锁的条件和程序

1、本次激励计划授予限制性股票的价格为《股权激励计划（草案）》摘要公 告前20 个交易日公司股票均价（21.83 元/股）的50%，即10.92 元/股。实际授 予前，科华恒盛将按照本次激励计划的相关规定的调整程序对授予价格进行调 整。

• 2、科华恒盛向激励对象授予标的股票时须未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 科华恒盛发生上述情形时，不得向激励对象授予标的股票，且本股权激励计

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划同时终止。

• 3、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中未达到合格。

• 4、科华恒盛向激励对象授予标的股票时，业绩应当符合以下条件：2011 年

• 1-6 月份归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3393 万元。

• 5、科华恒盛向激励对象授予标的股票应当履行以下程序：

• （1）本次激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

（2）公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内，公司召开董事会 对激励对象授予限制性股票；

（3）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利和义 务；

• （4）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

（5）激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一 份原件送回公司；

• （6）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，

• 并经注册会计师验资确认；

（7）公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定 办理实施本次激励计划的相关事宜。

• 6、本次激励计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分四次

• 解锁：

（1）第一次解锁条件：2011 年度相比2010 年度，净利润增长率不低于10%， 且加权平均净资产收益率不低于12.00%。

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（2）第二次解锁条件：2012 年度相比2010 年度，净利润增长率不低于30%， 且加权平均净资产收益率不低于12.50%。

（3）第三次解锁条件：2013 年度相比2010 年度，净利润增长率不低于60%， 且加权平均净资产收益率不低于13.00%。

（4）第四次解锁条件：2014 年度相比2010 年度，净利润增长率不低于90%， 且加权平均净资产收益率不低于13.50%。

其中,净利润与加权平均净资产收益率数据以扣除非经常性损益的数据为 准。如果科华恒盛实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除 融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应 计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

• 7、除本次激励计划所述业绩条件之外，激励对象对已获授的限制性股票每

• 次解锁时须同时满足如下条件：

（1）公司未发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形；

（2）激励对象未发生本次激励计划规定的不得作为激励对象的情形；

（3）激励对象上一年度考核符合《实施考核办法》对激励对象的考核要求。 公司发生本次激励计划规定的不得实施股权激励的情形时，尚未解锁的标的 股票不得解锁，且本次股权激励同时终止。

8、 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公 司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

9、激励对象符合解锁条件，必须至迟在授予日起60 个月内申请解锁。若公 司未满足签署第2 项之条件，则激励对象尚未解锁的限制性股票不得申请解锁； 若公司未满足本次激励计划规定的任何一次业绩解锁条件的或未满足前述第8 项条件的，则激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响其他期已授予 的限制性股票锁定及解锁；若激励对象个人有本次激励计划规定的不得作为激励 对象的情形，其尚未解锁的限制性股票不得解锁；若激励对象未满足年度考核不 符合《实施考核办法》规定的条件，则其获授的该期限制性股票不得解锁，但不

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影响其他期已授予的限制性股票锁定及解锁。

10、限制性股票的解锁应当履行以下程序：

• （1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；

• （2）公司向证券交易所提出解锁申请；

• （3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

• （4）激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理

• 公司变更事项的登记手续。

11、激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司董事、高级管理人员等 激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律 法规及《公司章程》的相关规定。

经查验，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的条件 及程序符合《管理办法》第八条、第九条、第十四条、第十五条、第三十八、第 四十条的规定，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第9 号》第四条、第五条 的规定以及《股权激励有关事项备忘录3 号》第三条的规定。

（六）科华恒盛与激励对象的权利和义务

1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计 划中科华恒盛具如下权利和义务：

（1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任工作岗位或考核结果为未达到合格，经董事会批准，科华恒盛将按本次 激励计划规定的条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，公司将按本次激励计划规定的 条件回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（3）科华恒盛根据国家有关税收法律、法规的规定，为激励对象代扣代缴 其应缴纳的个人所得税及其他税费；

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（4）公司不得为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

（5）公司应当根据本次激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解锁条件的激励对象进行认购和解 锁；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其 自身意愿认购和解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

（6）公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本次激励 计划的申报、信息披露等义务；

（7）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的科华恒盛具有的 其他权利和义务。

• 2、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计

• 划中激励对象具有如下权利和义务：

• （1）激励对象应当按科华恒盛岗位要求，勤勉尽责地完成本职工作；

• （2）激励对象不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；

• （3）激励对象根据本次激励计划规定认购标的股票的资金应为自筹资金；

• （4）激励对象有权根据本次激励计划的规定认购相应数量的限制性股票，

• 并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份；

（5）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿 还债务等处置权；

（6）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（7）科华恒盛进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的 现金分红在代扣代缴个人所得税后由科华恒盛代为收取，待该部分限制性股票解 锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，科华恒盛在按照本次激励计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应 会计处理。

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（8）激励对象因本次激励计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规 的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务；

（9）激励对象在标的股票解锁后转让股票时应遵守本次激励计划及相关法 律、法规、规范性文件的规定；

（10）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的 其他权利和义务。

经查验，本所律师认为，本次激励计划中规定的科华恒盛与激励对象的权利 和义务符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，合法、有效。

（七）本次激励计划的变更和终止

1、科华恒盛实际控制人为陈建平和陈成辉先生，若因任何原因导致科华恒 盛实际控制人变更或公司合并、分立，可由董事会提出关于本次股权激励的变更 议案，提请股东大会审议批准。

2、科华恒盛发生应当终止实施本次股权激励的情形时，应当终止实施股权 激励计划，激励对象持有的尚未解锁的标的股票由公司按授予价格回购并注销。

3、激励对象职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上 市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事、监事的），其尚未解锁的标的 股票由公司按授予价格回购并注销。

4、激励对象非因出现《股权激励计划（草案修订稿）》规定的不得成为激励 对象情形的及不符合《实施考核办法》规定的条件导致职务变更，但仍在科华恒 盛及其控股子公司任职，若其职务变更导致其业绩贡献率上升的，其所获授的标 的股票不作变更，但应按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行 考核；若其职务变更导致其业绩贡献率下降的，其可用于解锁的标的股票相应减 少，并按照《实施考核办法》的规定以其变更后的职务对其进行考核，减少的未

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解锁标的股票由科华恒盛按授予价格回购并注销。

• 5、激励对象下列原因自科华恒盛及其控股子公司离职：

• （1）激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• （2）激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《实施考核办

• 法》规定的标准被辞退的；

• （3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；

• （4）激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的。

激励对象已解锁但尚未转让的限制性股票和尚未解锁的限制性股票由公司 按本次激励计划规定的条件回购并注销；董事会可根据具体情况决定，向激励对 象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董 事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。

• 6、激励对象因下列原因丧失劳动能力的，其已解锁的标的股票继续有效，

• 尚未解锁的标的股票根据以下情况分别处理：

（1）激励对象因公（工）丧失劳动能力的，其丧失劳动能力后的个人年度 考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本次激励计划规定的条件申请解 锁；

（2）激励对象非因公（工）丧失劳动能力的，尚未解锁的标的股票由董事 会酌情处理。

7、激励对象退休的，其获授的标的股票根据本次激励计划继续有效，其退 休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的标的股票由公司按授予价格 回购并注销。

• 8、激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票

• 由公司按授予价格回购并注销。

9、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本次激励计划。 董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的

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股票由公司按授予价格回购并注销。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的变更和终止符合《管理办法》第八 条和第十四条的规定。

（八）会计处理与业绩影响

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，科华恒盛将按照下列 会计处理方法对本次激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。

（2）锁定期内会计处理：根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。激励 成本在经常性损益中列支。

（3）在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被 解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2、本次股权激励的会计处理

每股限制性股票的公允价值＝授予日股票价格－授予价格。

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前20 个交易日公司股票均价的50% 确定，即10.92 元/股（21.83 元/股的50%）。假设授予日股票价格较本计划（草 案）摘要公告前20 个交易日公司股票均价上涨10%，即24.01 元/股，则每股限 制性股票的公允价值为13.09 元。

本次激励计划拟授予的激励对象股份总数为446 万股，限制性股票应确认的 总费用＝每股限制性股票的公允价值×446 万股，即446 万股限制性股票应确认 的总费用为：13.09 元×446 万股＝5,838.14 万元。前述总费用由公司在实施本 次激励计划的锁定期，在相应的年度内按4 次解锁比例（25%：25%：25%：25%） 分摊，同时增加资本公积。

按上述假设的446 万股限制性股票应确认的总费用5,838.14 万元，并假设 授予日为2011 年9 月30 日，则2011 年-2015 年限制性股票成本摊销情况见下

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表：

单位：万元

						单位：万元
授予的限制性 股票（万股）	需摊销的 总费用	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
446	5,838.14	760.17	2,675.82	1,398.72	729.77	273.66

注：

• （1）上述成本预测和摊销是根据本次激励计划授予446 万股进行的测算。

• 出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来解锁的情况。

（2）受各期解锁数量的估计与限制性股票授予日公允价值的预测性影响， 公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

根据科华恒盛2010 年年报，2010 年科华恒盛的扣除非经常性损益后净利润 为8,707.12 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。限制性股票成本不会对 科华恒盛的利润产生不良影响。

经查验，本所律师认为，本次激励计划的会计处理与业绩影响符合《股权激 励有关事项备忘录3 号》的相关规定。

综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。

三、本次股权激励需履行的法定程序

（一）本次股权激励已经履行的法定程序

根据科华恒盛陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，科华恒盛本次股权 激励已履行如下法定程序：

1、2011 年5 月23 日，科华恒盛召开董事会薪酬与考核委员会2011 年第二 次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案）》、《实施考核办法》。

• 2、2011 年5 月27 日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过

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《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉的议案》、《关 于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》等议案。

3、2011 年5 月27 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持 续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、2011 年5 月27 日，公司召开第五届监事会第六次会议，对本次激励计 划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限 制性股票激励计划（草案）〉的议案〉的议案》、《关于〈厦门科华恒盛股份有限 公司限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。

5、2011 年9 月4 日，科华恒盛召开董事会薪酬与考核委员会2011 年第三 次会议，会议审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》。

6、2011 年9 月4 日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过《关 于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》。

7、2011 年9 月4 日，公司独立董事对《股权激励计划（草案修订稿）》是 否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见。

8、2011 年9 月4 日，公司召开第五届监事会第八次会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司限制 性股票激励计划（草案修订稿）〉的议案》。

经查验，本所律师认为，科华恒盛已履行的上述法定程序符合《管理办法》 第二十八条、第二十九条的规定。

（二）本次股权激励尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励 计划，科华恒盛尚需履行如下法定程序：

• 1、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 2、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况

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在股东大会上进行说明；

• 3、股东大会以特别决议批准本次激励计划；

• 4、董事会根据股东大会的授权办理具体的标的股票授予、解锁等事宜，包

• 括科华恒盛与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等。

• 5、科华恒盛于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；

• 6、激励对象在3 个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份

• 原件送回科华恒盛；

• 7、激励对象将认购限制性股票的资金按照科华恒盛要求缴付于科华恒盛指

• 定账户，并经注册会计师验资确认；

• 8、董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算科华恒盛的有关规定办

• 理实施本次激励计划的相关事宜。

综上，本所律师认为，科华恒盛实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的上 述法定程序。

四、本次激励计划的信息披露

根据《管理办法》的规定，科华恒盛尚需就本股权激励计划履行下列信息披 露义务：

• 1、科华恒盛应在董事会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后的2

• 个交易日内，公告《厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》、 《股权激励计划（草案修订稿）》摘要、《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关 于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

• 2、科华恒盛应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案修订稿）》后，按

• 照《上市规则》的规定履行信息披露义务。

• 3、科华恒盛应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

• 4、科华恒盛应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，科华恒盛还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本股权激励计划履行

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其他相关的信息披露义务。

五、本次激励计划的实施对科华恒盛及全体股东利益的影响

根据科华恒盛陈述，本次股权激励有利于完善公司法人治理结构以及公司董 事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的激励考核体系；有 利于将公司管理团队及骨干员工的利益与公司业绩有效的结合起来，更好的调动 激励对象的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次股权激 励延续5 年，可以促使公司的管理团队和骨干员工在经营过程中关心公司的长期 价值，从而较为长远地考虑公司的持续经营和价值最大化；公司为高新技术企业， 高水平的管理和技术等方面的人才是公司持续经营和发展的根本保证。面对激烈 的人才竞争和骨干员工对股权激励的期望，股权激励计划是稳定现有员工队伍和 吸引外部优秀人才的有效措施，从而为公司持续经营提供源源不断的动力；本次 股权激励在有效期内各年产生的激励费用不会降低公司整体业绩，不会损害老股 东的利益。

根据科华恒盛陈述并经查验，本所律师认为，科华恒盛本次激励计划的制定 及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，科华恒盛本次激励计划不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害科华恒盛及全体股东利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，科华恒盛具备实施本次激励计划的主体资格；《股 权激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；科华恒盛为实 行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；科华恒 盛本次激励计划不存在明显损害科华恒盛及全体股东利益的情形。在中国证监会 对公司本次激励计划备案且不提出异议、股东大会审议通过本次激励计划且科华 恒盛为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均依法适当履行后，科华恒盛即可 实施本次激励计划。

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本法律意见书正本肆份。

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[本页无正文，为《北京市国枫（深圳）律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限 公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页]

负 责 人 郝震宇 北京市国枫（深圳）律师事务所 经办律师

周玉娟 陈 杰

2011 年9 月4 日

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