KEHUA DATA CO., LTD. — Audit Report / Information 2009

Mar 31, 2010

厦门科华恒盛股份有限公司

2009 年度内部控制自我评价报告

在公司董事会的领导下，按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、 《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，董事会审计委员会查阅 了公司各项管理制度，了解各部门在内控方面所做的工作，对与财务报告和信息 披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况进行了全面深入的检查，编写了 《厦门科华恒盛股份有限公司 2009 年度内部控制自我评价报告》。

一、公司基本情况 （一）历史沿革

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称：“本公司”）是经厦门市经济体制改 革委员会厦体改[1999]016 号文批准，由陈建平等 128 名自然人共同发起设立的 股份有限公司，于 1999 年 3 月 26 日领取了厦门市工商行政管理局核发的 3502002010237 号企业法人营业执照，注册资本 1,198 万元，注册地址：厦门火 炬高技术产业开发区光业楼第三层东单元，法定代表人：陈建平。

2000 年至 2004 年期间，经历次股本演变，本公司注册资本增至 3,978.70 万 元，股东人数变更为 79 人。2005 年 2 月，本公司注册资本减少至 1,617.00 万元， 股东人数减少为 8 人。2005 年 3 月，厦门科华伟业股份有限公司（以下简称科 华伟业）投入 2,361.70 万元，本公司注册资本又增至 3,978.70 万元，其中：厦门 科华伟业股份有限公司股权比例为 59.36%，陈成辉、陈建平、谢伟平、林仪、 吴建文、苏瑞瑜、张少武、陈四雄等 8 人股权比例为 40.64%。

2007 年根据增资协议以及 2007 年 9 月 26 日第一次临时股东会决议，自然 人陈成辉、刘军、王安朴、王军、王禄河、林宇、林晓浙等七人按 2.6 元/股向公 司增资 1,355.38 万元，折合股本 521.30 万股，增资后注册资本变更为人民币 4,500 万元。2008 年 12 月 5 日，林宇将其持有本公司的全部股份 10 万股转让给林晓 浙。2009 年 6 月 18 日，根据本公司 2009 年度第二次临时股东大会和修改后的 章程规定，本公司以未分配利润转增资本 1,350 万元，增资后注册资本变更为人 民币 5,850 万元。

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（二）行业性质及经营范围

本公司属于电力电子设备制造业。本公司经营范围：电子产品及蓄电池产品 的研制、开发、生产、销售；计算机软件开发设计；批发零售机械电子设备、计 算机及软件、办公设备、五金交电、化工材料（不含化学危险品）；网络工程服 务；防雷设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口。

（三）主要产品

本公司主要产品系信息设备用 UPS 电源、工业动力用 UPS 电源等。 （四）本公司的实际控制人

本公司的实际控制人为陈建平、陈成辉先生。陈建平先生直接持有本公司 9.56%的股份，持有科华伟业 8.47%的股份；陈成辉先生直接持有本公司 25.14% 的股份，持有科华伟业 42.13%的股份。上述两位股东为叔侄关系，折合持有本 公司 61.25%的股权，共同为公司的实际控制人。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一）建立健全内部控制制度的目标

• 1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，

• 保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

• 2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠

• 正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

• 4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）建立健全内部控制制度应遵循的原则

• 1、内部控制制度符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

• 2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的

权力。

• 3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的

• 关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分， 坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互 监督。

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• 5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，

• 不断修订和完善。

三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况

（一） 公司的内部控制系统

1、 控制环境

本公司具有较完善的法人治理结构，分别制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会工作规程》等，这些规则或规程分别通过股东大会、 董事会、监事会的审议批准。

本公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，以 及上述规则或规程规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审 议并作出决定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大 事项的公告。监事会能切实履行监督职能。

本公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司 进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营 活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公 司的监督机构，负责对公司董事、经理层的行为及公司财务进行监督。公司总经 理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织 实施董事会决议。公司董事会下设战略委员会、薪酬与绩效考核委员会、提名委 员会和审计委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、 高效决策。

公司内部控制组织架构如下：

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股东大会
监事会 董事会
董事会秘书
审计部 总裁
董事会办公室
总裁办公室 人力资源部 制造中心 销售中心 海外事业部 研发中心 财务部
深 漳
漳 漳 漳 厦
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州 州 州 门
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2、 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工 传达。在内部控制的实际执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风 险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估与 监控，对已识别可接受的风险，本公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方 法，并进行持续监测、定期评估；对已识别的不可接受的风险，本公司要求必须 制定风险处理计划，并落实处理计划的负责人和完成日期。

3、 信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子 信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等； 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地 控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情 况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4、 控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润以及其 他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟 通，并且积极的对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理的保证对 资产和记录的接触、处理均经过适当的授权和控制制度，较好的保证了账面资产 与实际资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。

（1）授权审批控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内 容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须 在授权范围内办理经济业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务

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相分离及每一个人工作能检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：本公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、 各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，基本有效杜绝了不合格凭证 流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的 凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。 经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并 送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接 触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全 完整。

（5）独立稽查控制：公司已指定专门人员对货币资金、有价证券、凭证和 账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、账实相符的真实性、准确性、 手续的完备程度进行审查、考核。

（6）信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在 电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的 工作。

（二） 内控控制制度建立健全的情况

目前公司已建立的主要的内部管理制度情况如下：

1、三会制度：公司与三会相关的制度包含《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会薪酬与绩效考核委员会工作细则》等；

2、财务管理制度：公司财务管理制度主要包括的内容有《财务会计制度》、 《票据管理制度》、《授权审批制度》、《资金管理制度》、《存货管理制度》、《成本 费用管理制度》、《财务印章管理制度》、《会计档案管理制度》等；

3、内部监督制度：2009 年在董事会下设审计委员会指导下公司建立了审计 部并制定了内部审计工作制度，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，

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规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。

4、人力资源管理：公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、 晋升和淘汰等人力资源管理制度和管理流程，并制定了《薪酬制度》、《绩效考核 管理制度》、《劳动合同管理办法》、《内部讲师管理制度》、《外部培训管理办法》、 《组织机构设置及干部任命制度》等等。

5、其他管理制度：主要包括《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、 《子公司管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《信息披露事务管理制度》及 《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《合 同管理制度》、《档案管理细则》等。

公司已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、 生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经 营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公 司的治理水平不断提高。确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有 序、高效地进行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

（三） 公司内部控制制度的执行情况

公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，对公司各层面的活动主要控制 如下：

1、资金控制：公司对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准 程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约 —— 关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范 货币资金（试行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。 已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公 司没有影响货币资金的重大不适当之处。

2、采购与付款的控制：本公司物资采购实行总体控制，分工负责。公司下 设采购部负责公司采购事务。

（1）请购与审批控制：本公司生产产品之请购分为原材料、低值易耗品、 包装材料，均通过金蝶 ERP 系统加以管制，请购与审批人员均有其独立的账号 及权限。公司建立了严格的请购审批制度。

（2）询价与确定供应商：公司制定了询价、议价制度，建立了详细的供应

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商评鉴资料，以合理选择最佳供应商。公司建立了供应商报价档案，每次采购中 报价如有变化即需重新审批。

（3）采购控制：在金蝶 ERP 系统中，制造中心计划部发出采购申请单，采 购部据此进行采购，依照采购单确定的交期主动跟踪并确认供应商按时交货。 （4）验收控制：公司制定了严格的验收制度，由质管部根据经批准的订单、 合同等采购文件，对所购物品的品种、规格、数量、颜色、质量和其他相关内容 进行验收，出具检验单。

（5）付款控制：公司计划部根据采购合同约定的付款条件办理付款业务， 对采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规 性进行严格的审核。由计划部递交付款申请，经部门经理、财务经理、财务总监 以及授权审批的最终审核人进行审批后，进行付款。

公司建立了退货管理制度，对退货条件、退货手续、货物出库、退货货款的 回收等做出了严格的规定，及时收回退货货款。

3、财务管理控制：在公司财务制度建设上，公司按照《会计法》、《证券法》、 《企业内部控制指引》及相关法律法规的规定，编制包括《财务会计制度》、《票 据管理制度》、《授权审批制度》、《资金管理制度》、《存货管理制度》、《成本费用 管理制度》、《财务印章管理制度》、《会计档案管理制度》等一系列的财务管理制 度，有效保证了公司资产的完整、安全、高效。通过严格的内部控制体系，控制 财务风险，有效营运资产，控制成本费用，实现公司资产的优化组合和效益的最 大化。

在财务管理信息化的建设上，公司采用金蝶财务系统，成本控制依靠 K3 的 BOM 工艺清单进行标准成本核算；存货管理采用 K3 条形码管理，每个物料存 在唯一的代码，在物料的领用或者异动都可以保证在财务账面准确核算；其他相 关的财务信息均在财务系统中得到了准确的反映。

4、销售与收款控制：公司销售中心现由九大营销中心和海外事业部 10 大部 分组成，负责本公司的销售与收款业务。公司产品品牌宣传，营销策划、合作伙 伴的拓展、销售项目推进和管理，工程项目方案策划和实施，客户资源管理，产 品售前、售中和售后服务等都分担在销售中心的各个职能部门内。

公司每年由销售副总制定了比较可行的销售政策，并对定价原则、信用标准

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和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明 确规定。

公司实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，将收款责任落实到 销售部门，销售部门作为回款主要责任部门，能够定期与业务控制部门对账，并 将销售货款回收率列作主要考核指标之一。

5、信息与沟通：公司建立上下沟通、反馈的信息渠道，鼓励公司员工积极 参与公司的经营管理，提出合理化建议，对公司各种不合理、不合规的行为、制 度进行监督，提出意见。

公司建立了较为完善的网上办公系统，文件控制以及信息沟通的及时性通过 OA 办公系统完成，各部门及岗位在所属权限内发布或获取相关信息。网上办公 系统的设立提高了公司办公效率，节约了办公成本，使得公司各部门之间的沟通 更加畅通高效，部门内部各岗位之间也有效地实现了监督与制衡。

（四） 重要的内部控制活动

1、内部审计

2009 年在董事会下设审计委员会指导下公司建立了审计部并制定了内部审 计工作制度，明确了内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规 范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。报告 期内，公司内部审计部门在公司董事会审计委员会的指导下，建立了内部审计工 作规范体系，为公司内部审计部门开展工作做良好的铺垫。

2、对子公司的控制

公司通过委派董事、监事、高级管理人员对全资、控股子公司进行管理控制， 将财务、重大投资、人事及信息披露等方面纳入统一管理体系并制定统一管理制 度，公司定期取得全资、控股子公司月度、季度、半年度和年度财务报告，定期 召开经营活动分析会，了解、检查控股子公司的经营情况和财务状况，以有效监 控公司整体经营风险。公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务 和监督，并通过制定各控股子公司的年度经营目标和考核办法对控股子公司实施 绩效考核，激发控股子公司员工积极性，确保控股子公司经营目标的顺利实现。

3、关联交易的内部控制

公司按照有关法律、法规以及《上市规则》等有关规定，制定了《关联交易

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管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确 的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原 则，保护公司及中小股东的利益。

报告期内，公司认真履行《上市规则》以及相关法律、法规的规定，未有违 反《内部控制指引》及公司《关联交易管理制度》的相关规定。

4、对外担保的内部控制

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《筹资 与对外担保管理制度》，明确规定了担保事项的审批权限、决策程序和信息披露 原则。

报告期内，公司严格按照《上市规则》、《公司章程》、《筹资与对外担保管理 制度》的有关规定，不存在违规担保的情形。

5、信息披露的内部控制

为了规范公司信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，公 司制定了《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，明确了信息 披露的原则、内容标准、信息披露的管理责任划分等。

在报告期内，公司未有违反《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《信 息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》的情形发生。

6、对外投资的内部控制

为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，规避投资所带来的风 险，有效、合理的使用资金，公司依照相关法律法规制定了《对外投资管理制度》， 对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的风险控制原则、审批权限和决 策程序等方面作了明确规定。

在报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》和《对外投资管理制 度》的情形发生。

7、公司募集资金使用的内部控制

为规范公司募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，公司制定了《募集 资金管理制度》，募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理 监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用，并根据深圳证 券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的要求，及时进行了补充和

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修订。

报告期内，公司没有使用募集资金行为，募集项目的资金投入以公司自有资 金预先投入。

四、 2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 （一）完善制度，树立风险防范意识

在公司上市辅导以及上市过程中，公司不断修整完善公司的内部管理制度， 公司领导层加强依法运作意识，公司董事、监事、高级管理人员及员工在后续培 训学习工作中，树立了风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，为内 部控制的有效执行奠定了良好的基础。

本年根据公司的实际情况，制定或修订了一系列的规章制度，包含《销售管 理制度》、《财务管理制度》、《档案管理实施细则》、《销售合同管理制度》、《绩效 考核管理制度》、《薪酬制度》等等，完善了公司各流程相关的内部控制制度并得 到了有效的执行。

（二）充分发挥专门委员会的作用

公司在董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与绩效考核 委员会，为充分发挥专门委员会的作用，发挥独立董事的作用，有计划安排独立 董事对公司财务、人力资源、审计等方面的管理进行研究，对公司一些重大的决 策，事前向他们征求意见，充分发挥外部专家资源优势，使董事会的决策更加科 学、高效；借鉴其它公司经验，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运 作机制上保证专门委员会作用的发挥。

（三）建立审计部门

根据深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司 应在上市后六个月内设立内部审计部门，建立内部审计制度，对公司财务信息的 真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查和监督。

2009 年，公司建立了审计部门，在董事会审计委员会的领导下，负责对公 司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督并向董事会报告 工作。

审计部配置了三名专职人员从事内部审计工作，内部审计人员均要求大学本 科以上学历，具备会计、审计等相关专业知识，审计部门负责人由董事会任命。

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审计部门负责人与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

根据《企业内部控制规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法 律法规的有关规定，董事会制定了《内部审计制度》，并且根据公司实际情况， 制定了《内部审计工作手册》、《审计工作程序》等，建立了审计工作规范体系。

（四）固定资产管理的梳理

公司目前固定资产管理主要包含三部分：办公设备由公司行政部管理，生产 设备由制造中心管理，研发设备由研发部管理。行政部、制造中心、研发部对所 有在用的设备当成固定资产管理，而公司财务部之前对于购入的设备是按照单位 价值在 2,000 元以上的作为固定资产，单位价值较低的，如办公电话、低值的生 产工具，已作为低值易耗品，已经费用化，实物管理部门和财务部门对固定资产 管理核算口径的不一致，导致实物管理部门的固定资产台账与财务账面的固定资 产台账不符，公司固定资产的盘点也并未反映这部分差异数，因此，公司对固定 资产和低值易耗品重新进行分类梳理，重建固定资产台账和低值易耗品台账，既 保证实物管理部门的固定资产和财务账面的固定资产账实相符，又不放弃对公司 低值易耗品的管理，确保不出现浪费使用低耗品的情况。

（五）售后催款、对账管理业务流程的梳理

本年公司对销售管理业务流程重新梳理，将原属于商务部、财务部的部分工 作转移至业务控制部，如与客户的对账、发货客户签收单的催收等。由于商务部 面对全国 37 个办事处的销售人员，关于销售后客户签收单的管理控制工作并不 到位，因此，将售后管理控制工作转移到业务控制部，加强了对发货的客户签收 单的整理、统计以及催收；财务部与客户的应收款的对账也转移到业务控制部， 便于在对销售人员的回款率统计时，一并对应收款项与销售人员、客户进行核对， 加强了售后催款、对账的力度。

五、公司董事会对内部控制评价

公司董事会认为：公司的内部控制体系较为健全，公司现有的内部控制符合 我国现有相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够有效 防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，能够对公司各项 业务的健康运行及风险控制提供保证，公司的内部控制是有效的。

当然，由于内部控制制度的固有局限性，难免存在由于错误或舞弊而导致错

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误发生和未发现的可能性。此外，近年来宏观环境、政策法规持续变化，经营情 况的变化可能导致现行的内控制度变得不恰当或降低对控制政策、程序遵循的程 度，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、 财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系；因此，目前的内部控制制度将随 着经营情况的变化，在执行过程中为保障公司战略、经营目标的实现将不断地加 以改进、补充和完善。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2010 年 3 月 29 日

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