KEHUA DATA CO., LTD. — Annual Report 2017

Jun 26, 2018

证券代码： 002335 证券简称：科华恒盛 公告编号： 2018-053

厦门科华恒盛股份有限公司关于深圳证券交易所对

公司 2017 年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称 “ 科华恒盛 ” 、 “ 上市公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2018 年 4 月 16 日披露了《公司 2017 年年度报告》。 2018 年 6 月 7 日，公司收到深圳证券交易所下发 的《关于对厦门科华恒盛股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【 2018 】 第 425 号）（以下简称 “ 问询函 ” ）。根据问询函要求，公司立即组织相关人员对相关问题进行 了认真复核，并形成书面说明如下：

【问题一】

关于你公司报告期非经常性损益：

（ 1 ）年报披露显示，报告期你公司因分步取得控制权对原有股权按公允价值计量后确 认 1.19 亿元利得。请详细说明每次取得相关股权的详细情况、涉及金额、定价依据及差异 原因和合理性、影响的报告期间及每期影响情况，以及你公司履行审议程序及披露义务情 况；本期确认公允价值的具体依据及其合理性、涉及参数及其合理性。请审计机构就公允 价值确认的合规性及合理性发表专项意见。

（ 2 ）报告期你公司确认 1.15 亿元“其他符合非经常性损益定义的损益项目”。请详细 说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”的主要明细及涉及事项的主要情况，并自 查履行的审议程序及披露义务情况。

【问题一】回复

1 、分次取得股权的详细情况及涉及金额

（ 1 ）首次取得北京天地祥云科技有限公司（以下简称 “ 天地祥云 ” ） 25% 股权的情况：

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2016 年 10 月 26 日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京天地祥 云科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司与北京天地祥云科技有限公司的股东广 州德迅投资合伙企业（有限合伙）及自然人股东田溯宁分别签订《股权转让协议》。公司以 人民币 5,400 万元收购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）持有的天地祥云 15% 的股权，以 人民币 3,600 万元收购田溯宁持有的天地祥云 10% 的股权，共计以人民币 9,000 万元的价格收 购天地祥云 25% 的股权。

（ 2 ）第二次取得天地祥云 75% 股权的情况：

A 、 2017 年 3 月 10 日公司召开了第七届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 12 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审 议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次 重组有关的议案，同意公司以人民币 20,400 万元收购北京云聚天下投资中心（有限合伙）（以 下简称： “ 北京云聚 ” ）持有的天地祥云 24% 的股权，以人民币 14,662.50 万元收购北京达道投 资中心（有限合伙）（以下简称： “ 北京达道 ” ）持有的天地祥云 17.25% 的股权，以人民币 11,687.50 万元收购石军持有的天地祥云 13.75% 的股权，以人民币 8,500 万元收购肖贵阳持有的天地祥 云 10% 的股权，以人民币 4,250 万元收购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称： “ 广 州德迅 ” ）持有的天地祥云 5% 的股权，以人民币 4,250 万元收购田溯宁持有的天地祥云 5% 的 股权，共计以人民币 63,750 万元的价格收购天地祥云 75% 的股权。

B 、第二次取得 75% 股权交易的有关业绩承诺和补偿安排如下：

①承诺净利润数

根据《股权转让协议》，利润补偿义务人（北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石 军、肖贵阳、田溯宁）承诺，天地祥云 2017 年至 2019 年度实现的经审计后归属于母公司股 东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 5,000 万元、 7,000 万元、 9,000 万 元。天地祥云 2017 年至 2019 年度应收款的管理水平不得低于 2015 年和 2016 年的平均值。

若天地祥云业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部 分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在 2017 年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。

②实际净利润数的确定

科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务

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所对天地祥云实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利 润数与天地祥云实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

③补偿金额的确定及实施

如果天地祥云在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股 东的净利润低于该会计年度承诺净利润 95% 时，利润补偿义务人应对公司进行现金补偿，计 算公式如下：

应补偿金额 = 【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数） ÷ 累积承诺净利润数】 × 本次交 易股权转让价款总额－已累积补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公 司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至公司指定账 户。

利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利 润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司 指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润 补偿义务人履行现金补偿义务。

如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润 95% 且不足 100% 的，不足部分由各交易对方在 2019 年度的专项审核报告出具后二个月内一 并补偿，计算公式如下：

应补偿金额 = 【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数） ÷ 累积承诺净利润数】 × 本次交 易股权转让价款总额

④减值测试补偿

如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润 90% 的，北京云聚、 北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例向上市公司进行减值补 偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润 90% ，石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道 无需补偿。

在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020 年 6 月 30 日前，上市公司聘请的具有证券业 务资格的会计师事务所对天地祥云股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减 值测试审核报告》，若天地祥云发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金 额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有天地祥云股权比例对公

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司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后 10 日内向公司支付现金补偿款。

2 、定价依据及差异原因和合理性

天地祥云成立于 2010 年，在北京、上海、广州、成都均成立有分支机构。天地祥云所 属的 IDC 行业目前在全球处于高速发展阶段，主要基于技术创新驱动智能终端、 VR 、人工智 能以及物联网等领域的快速发展，带动数据存储、计算机以及网络流量的大幅增加。市场调 研机构国际数据公司预计：到 2020 年，全球数据总量将达到 40ZB 。

我国 IDC 服务的雏形最早出现在 1996 年，当时原中国电信开始提供最初的托管业务和 信息港服务，其业务定位是通过托管、外包或集中等方式向企业提供大型主机的管理维护， 以达到专业化管理和降低运行成本的目的。 2000 年前后，随着互联网在国内市场的快速发 展，大量门户型网站的需求推动了 IDC 市场的迅速增长。 2003 年由 “ 非典 ” 时间推动了互联网 单一模式向多元化方向的跨越式发展，互联网的应用内容极大丰富，服务于短信、网游、语 音和视频宽带等应用的 IDC 业务迈向第二轮高速增长期，至 2010 年中国 IDC 市场规模突破 100 亿大关。

我国 IDC 行业市场前景广阔：互联网的快速发展给行业带来机遇，各种应用的多元化和 移动互联网的悄然兴起，都需要稳定、高效的数据中心等基础设施作为保障，这将会带来 IDC 服务行业新一轮的扩张。未来行业发展机遇主要来自于：安全领域，大数据，云计算，区块 链， “ 互联网 +” 推动的政府及企业计算、 IT 信息化，智能穿戴设备、无人车、智能交通等引领 的物联网领域，企业的全球化部署， 4G 、 5G 等高速网络建设，云、管、端高度互动衍生的 各类新形态产品。与此同时，随着物联网和智能终端的普及，用户的使用习惯导致网络信息 种类和数据量的爆发式增长，基础设施的规模和覆盖区域跟随数据流量快速增长。

天地祥云自 2010 成立之日起，即制定了全国运营的战略规划，通过多年持续不断的发 展，具备了以下优势：1、全国性网络架构优势 ： 天地祥云通过坚持不懈的网络建设、技术 革新，已经在北京、上海、广州、江苏构建了以数据中心为核心的网络体系，具备 BGP 网 络服务能力，可为用户提供同城（异地）多活、灾备、动态负载均衡、数据同步等多种网络 服务。截止至 2016 年，天地祥云在全国运营数据中心 20 余个，运营机柜超过近 3000 个， 带宽出口 2Tbps 以上。2、核心技术优势：核心技术人员来自于行业内知名企业的研发部门， 拥有丰富行业经验和过硬的专业技术。天地祥云技术能力得到了行业的认可，被评为 2016 年德勤高科技高成长中国 50 强，亚太 500 强。 3 、运营服务优势：①天地祥云根据其网络架 构在北京、上海、广州、成都均设立分支机构，在当地组织高效的销售和服务团队。天地祥

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云具有完善的运营管理平台，提供 7x24 小时服务，网络连通性达 99.9%，电力可用性达 99.99%。凭借多年数据中心运维经验及服务体系，通过互联网云端管理模式构建远程维护 平台，向入驻数据中心的用户提供无忧基础服务，采用驻场一线日常运维团队+远程二线专 家团队相结合的模式，提供高性价比的技术支撑服务；②运维能力出众，通过制定各类规范、 流程、制度、标准，不断培训并在实践中强化，形成了全国一流的网络、设施、机房现场服 务队伍，为客户提供高标准、高性价比的数据中心及管理网络服务，运营所需牌照齐全；③ 具备全国的 IDC、ISP 牌照，并具备 ISO9001 质量管理体系证书、ISO20000 信息技术服务 管理体系证书、ISO27001 信息安全管理体系证书等。4、行业经验优势：①核心团队经验丰 富能力卓越 ： 天地祥云核心团队均为行业资深人士，均来自行业知名企业，积累了丰富的运 营管理经验，能力卓越，具备强大的战略布局、战术执行能力，能够最大程度的保证天地祥 云的发展方向和运营效率；②多元化资源整合优势：天地祥云在北京、上海、广州、江苏、 四川的数据中心资源、网络资源布局已初具规模，采用了自建、厂家定制总包、电信运营商 合作、机房贴牌等多元化的经营模式，使其在上述地区形成了特色的资源优势。5、客户结 构合理：天地祥云营销体系针对行业衍变、投资发展趋势，提前并快速布局，抢占行业高地， 不断形成新的增长点。现有客户已涵盖电商、视频、云计算提供商、泛金融行业、直播、 CDN、游戏（端游、页游、手游）等领域，客户覆盖范围广泛且结构合理，能有效规避下 游行业发展变化带来的行业性风险。

科华恒盛首次取得天地祥云 25% 股权的定价依据为： 2016 年 10 月，公司通过老股转让 的方式持股天地祥云 25% 的股权，估值 36,000 万元，估值依据瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的以 2016 年 5 月 31 日为基准日的审计报告及财务报表，根据审计报告，天地祥 云 2016 年 1-5 月实现的净利润为 340.07 万元，按此年化的全年净利润为 816.17 万元，公司持 股天地祥云系产业链的延伸，可以形成资源优势互补发挥协同效应，有助于提高公司的盈利 能力。

科华恒盛第二次取得天地祥云 75% 股权的定价依据为： 2017 年 3 月，经北京卓信大华资 产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）采用收益法和市场法对天地祥云 100% 股权进行评 估，并采用收益法评估值作为天地祥云的最终评估结果，天地祥云全部股东权益价值为 85,289.32 万元，公司以该评估结果作为参考依据，并与交易各方充分协商，确定天地祥云 75.00% 股权的交易价格为 63,750 万元。

公司第二次取得天地祥云 75% 股权后，科华恒盛成为天地祥云 100% 控股股东，经营团

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队丧失对天地祥云的控制权，公司第二次交易对价包含了控制权溢价；同时，由于天地祥云 业务发展良好，相比首次股权变动，第二次的交易对方做出了业绩承诺。

另外，公司第二次交易参考了最近三年天地祥云的估值情况和市场可比交易定价情况， 具体如下：

（ 1 ）最近三年天地祥云的估值情况：

单位：万元

序号	交易方式	时间	权益转让方	权益受让方	受让比例	受让价格	权益估值
1.	增资	2014.1	-	卅思云	20.00%	2,000.00	10,000.00
2	股权转让	2016.1	云谷新动力	北京云聚	32.00%	300.00	937.50
	股权转让	2016.1	田溯宁	北京达道	20.10%	2,760.00	13,731.34
	股权转让	2016.1	卅思云	广州德迅	5.00%	1,000.00	20,000.00
3	增资	2016.1	-	广州德迅	25.00%	5,000.00	20,000.00
4	股权转让	2016.5	广州德迅	北京达道	10.00%	2,040.00	20,400.00
	股权转让	2016.5	卅思云	肖贵阳	10.00%	2,000.00	20,000.00
5	股权转让	2016.7	北京达道	石军	13.75%	297.90	2,166.70
6	股权转让	2016.10	田溯宁	科华恒盛	10.00%	3,600.00	36,000.00
7	股权转让	2016.10	广州德迅	科华恒盛	15.00%	5,400.00	36,000.00

注：除上述披露情况外，2014 年-2016 年期间不存在其他交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。

（ 2 ）市场可比交易定价情况：

收购方	被收购方	交易基准日	动态市盈（PE）	市净率（PB）
广东榕泰	森华易腾	2015年5月31日	18.46	15.41
华星创业	互联港湾	2016年7月31日	19.26	8.82
蓝鼎控股	吉林高升	2014年12月31日	19.48	23.08
平均			19.07	15.77
天地祥云			17.00	9.80

注：动态市盈率=天地祥云 100%股权价值÷承诺首年净利润；市净率=天地祥云 100%股权价值÷基准日 天地祥云归属于母公司股东的净资产。根据天地祥云的业绩承诺计算，天地祥云的动态市盈率为 17 倍，低 于市场可比交易的平均动态市盈率。天地祥云的市净率为 9.80 倍，显著低于行业平均水平。

3 、主要涉及参数及其合理性

（1）收入增长率

A、2017 年营业收入

在对天地祥云采用收益法进行评估时，根据当时的在手订单情况，评估师预测天地祥云

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2017 年实现营业收入 48,286.02 万元。

B、2018 年及其以后营业收入预测的合理性

在对 2018 年及其以后营业收入预测时，按照行业发展速度进行预测，并呈现逐年下降

趋势，2022 年及之后保持稳定，各年增长率如下所示：

项目	2018年	2019年	2020年	2021年
IDC业务增长率	40.00%	30.00%	20.00%	10.00%

由于天地祥云 2015 年和 2016 年收入增长率分别为 218.8%和 82.02%，高于行业平均水 平，因此未来采用行业发展速度并逐年递减进行预测是相对保守的。

（2）营业成本预测

通过观察历史年度的 IDC 成本与 IDC 收入比，考虑到成本的波动性，2016 年与预测期 较为接近，数据更为合理，本次评估参考 2016 年度的成本与收入比进行预测。

（3）营业费用预测

天地祥云的营业费用主要为职工薪酬、差旅费、交通费和招待费、技术服务费、办公用 品费等。

职工薪酬主要为销售人员的薪酬，本次评估结合天地祥云的薪酬制度，由于销售人员职 工与公司业务收入相关，本次评估参考天地祥云业绩增长情况，根据预测年度收入增长率估 算销售职工薪酬。

业务招待费、会议费、交通费、技术服务费、房屋租赁费、快递费、差旅费、其他服务 费：本次评估参考预测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。

办公用品、水电费、物业费、话费等参考 2016 年度进行预测，2017 年及以后年度与 2016 年持平。

（4）管理费用预测

管理费用主要包括工资、折旧费、办公室租金、物业管理费、低值易耗品摊销、差旅费、 业务招待费、会议费、员工培训费、专业服务费、水电费、办公用品支出、交通费用、办公 费用、研发费用等。

职工薪酬预测：职工薪酬主要为管理人员薪酬，本次评估参考历史年度相关人员成本水 平并根据当地工资平均上涨幅度进行估算；根据北京市人力资源和社会保障局发布了北京市 2016 年企业工资指导线，企业职工平均工资增长率的基准线为 9%。本次评估参考此基准线 进行预测。

业务招待费、会议费、交通费、电话费、专业服务费、差旅费、办公费本次评估参考预

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测年度收入增长率估算或按照历史年度其占营业总收入平均比例预测。

折旧费：折旧为办公设备折旧费用，按照保持 2016 年的水平不变进行预测。 办公室租金：根据企业已签订的租赁合同中约定租金进行预测。

物业管理费、水电费、保洁费用、印花税按照 2016 年度的水平进行预测。

残保金按照历史年度中残保金占员工工资比例进行预测。

研发费用预测：根据研发费用构成项参考上述类似项的预测方式进行预测，即对人工按 照 2016 年度人工占收入水平比进行预测，折旧和摊销按照预测年度设备需要计提折旧额和 摊销额预测，材料费按照其 2016 年度占收入比进行预测，其他相关费用按照 2016 年度费用 占收入比预测。

（6）财务费用预测

财务费用主要包括借款利息支出、汇兑损失、手续费支出等。借款利息支出按照 2016 年已签订的借款合同中借款金额和约定的借款利率进行预测，对于利息收入和手续费根据 2016 年利息收入和手续费进行预测。

（7）所得税预测

天地祥云在评估基准日被认定为高新技术企业，自 2015 年 11 月 24 日起，有效期为 3 年，因此，天地祥云 2015、2016、2017 年享有优惠企业所得税税率为 15%。根据企业的发 展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次预测假设天地祥云在未来经营期内能取得高 新技术企业认证，享受 15%的所得税税率。

（8）净利润的预测

根据前述预测，天地祥云未来 5 年的净利润情况如下：

单位：万元

序号	项目	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
一、	营业收入	48,286.02	67,600.43	87,880.56	105,456.67	116,002.33
	减：营业成本	35,340.75	49,477.06	64,320.17	77,184.21	84,902.63
	营业税金及附加	55.84	78.17	101.62	121.95	134.14
	营业费用	3,213.51	4,498.46	5,847.66	7,016.97	7,718.55
	管理费用	3,916.76	5,298.39	6,750.72	8,054.52	8,934.54
	财务费用	108.23	108.23	108.23	108.23	108.23
二、	营业利润	5,650.92	8,140.12	10,752.15	12,970.79	14,204.24
三、	利润总额	5,650.92	8,140.12	10,752.15	12,970.79	14,204.24
	减：所得税费用	847.64	1,221.02	1,612.82	1,945.62	2,130.64

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四、 净利润 4,803.28 6,919.10 9,139.32 11,025.17 12,073.60

（ 9 ）折现率的确定

为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品 的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次 评估采用国际上通用的加权平均资本成本模型（ WACC ）来估算。

WACC=Ke× E/V+Kd× （ 1-T ） × D/V

式中： Ke ：为权益资本成本；

Kd ：为债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市值；

T ：企业的所得税率；

V ：被评估企业的总市值。

（ 10 ）确定天地祥云的资本结构

估算加权平均资本成本的第一步是确定被评估对象公司的资本结构，在此，从目标资本 结构出发开始考虑。这主要是因为天地祥云的资本结构在任意时刻都可能没有反映预期贯穿 业务始终的资本结构。本次评估对天地祥云的资本结构的估算主要从互联网和相关服务业板 块类上市公司中选取具有可比性的参照公司，然后对其市场价值中权益和债务的比率进行加 权平均计算来确定其目标资本结构。

选取的可比参照公司应从事相同或类似的经营业务，同时还应包括以下因素：

公司资本结构 公司产品

信用情况 主要市场及公司在市场中的定位

管理程度 管理层情况 员工素质 收益情况 公司业务成熟性 公司帐面价值

可比参考上市公司的资本结构为：付息债务的市值 / （权益的市值 + 付息债务的市值）

× 100%=0.0278 。

权益资本成本 Ke 的确定

在确定天地祥云权益资本的报酬率时，本次评估采用资本资产定价模型（ CAPM ）。资本 资产定价模型中收益的收益率等于无风险收益率加市场风险收益率乘以企业的系统风险系

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数（ beta ），计算公式为：

Ke = Rf+β×RPm+Rc

其中： Rf= 无风险收益率；

企业风险系数；

市场风险溢价；

企业特定风险调整系数。

运用资本资产定价模型主要是确定无风险收益率、系统风险系数和市场风险溢价。

A 、无风险收益率 Rf 的确定

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、 无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对 因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风 险利率。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债， 并计算其到期收益率，取所选定的国债到期收益率的平均值作为无风险收益，因此本次无风 险报酬率 Rf 取 3.65% 。

B 、企业系统风险系数 β

根据 Wind 资讯查询的与天地祥云类似（互联网和相关服务业）的沪深 A 股股票 100 周

（上市公司） Beta 参数估计值计算确定，具体确定过程如下：

首先根据公布的类似上市公司（互联网和相关服务业） Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta ，然后得出无财务杠杆的平均 Beta 及上述计算的企业的目标资本结构 D/E ，计算出天地

祥云的 Beta 。

βL= （ 1+ （ 1-T ） × D/E ） ×βU

公式中：

βL ：有财务杠杆的 Beta ；

D/E ：根据公布的类似上市公司债务与股权比率；

βU ：无财务杠杆的 Beta ；

T ：所得税率；

经过计算， 2016 年天地祥云的 βU 取 0.9596

βL= （ 1+ （ 1-T ） × D/E ） ×βU

= （ 1+ （ 1-15% ） × 0.0295 ） × 0.9596

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=0.9837

C 、市场风险溢价 Rpm 的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利 率的回报率，由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较 短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化， 市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再 加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权 风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟 市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价 进行调整，具体计算过程如下：

市场风险溢价 = 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家补偿额

= 成熟股票市场的基本补偿额 + 国家违约补偿额 × （ σ 股票 /σ 国债）

式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国 1928-2015 年股票与国债的算术平均收益差

6.18% ；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的债务评级为 A2 ， 转换为国家违约补偿额为 0.6% ；

σ 股票 /σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍；

则： RPm=6.18%+0.6%× 1.5

=7.08%

D 、企业特定风险调整系数 Rc 的确定

企业主要风险来之于两方面，一方面是国家经济下行压力仍然较大，经济增长速度的放 缓，市场风险较大；另一方面是被评估公司的服务对象集中为互联网企业，业务类型为 IDC 综合业务等特点，考虑到该行业高成长特性，故取天地祥云特定风险调整系数 Rc 为 2.5% 。 E 、权益资本成本 Ke 的确定

Ke=Rf+βL*Rmp+Rc

=3.65%+0.9837× 7.08%+2.5%

=13.12%

（ 11 ）付息债务成本的确定

式中：债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债

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权投资所承担的风险因素。 Kd 按照天地祥云基准日实际借款利率 5.17% 计算。

（ 12 ）加权平均资本成本 WACC 的确定

WACC=Ke× E/V+Kd× （ 1-T ） × D/V

=13.12% × 0.9722 +5.17%× （ 1-15% ） × 0.0278

• =12.87%

综上，本次评估重要评估参数取值合理，评估折现率相对谨慎，具有合理性。

4 、影响的报告期间及每期影响情况

单位：万元

项目	2017 第二季度	2017 年第三季度	2017 年第四季度	2017 年合计
影响归属母公司 净利润情况	12,901.48	1,431.23	2,268.12	16,600.82

5 、公司履行审议程序及披露义务情况

2016 年 10 月 26 日公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购北京天地祥 云科技有限公司部分股权的议案》，董事会同意公司与天地祥云的股东广州德迅投资合伙企 业（有限合伙）及自然人股东田溯宁分别签订《股权转让协议》。公司以人民币 5,400 万元收 购广州德迅投资合伙企业（有限合伙）持有的天地祥云 15% 的股权，以人民币 3,600 万元收 购田溯宁持有的天地祥云 10% 的股权，共计以人民币 9,000 万元的价格收购天地祥云 25% 的 股权。本次交易完成后，公司持有天地祥云 25% 的股权。详细内容见公司于 2016 年 10 月 28 日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》 （公告编号： 2016-094 ）。

2016 年 12 月 16 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，自 2016 年 12 月 16 日开市起 停牌。详细内容见公司于 2016 年 12 月 16 日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司重大事项 停牌公告》（公告编号： 2016-105 ）。 2016 年 12 月 29 日公司发布了《关于筹划重大资产重组 的停牌公告》（公告编号： 2016-108 ）； 2017 年 1 月 6 日、 2017 年 1 月 20 日、 2017 年 2 月 3 日、 2017 年 2 月 10 日、 2017 年 2 月 23 日、 2017 年 3 月 3 日、 2017 年 3 月 9 日发布《关于 重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号： 2017-002 、 2017-004 、 2017-006 、 2017-007 、 2017-010 、 2017-013 、 2017-014 ）； 2017 年 1 月 13 日、 2017 年 2 月 16 日发布《关于重大资产重组进展暨 延期复牌的公告》（公告编号： 2017-003 、 2017-009 ）。

公司于 2017 年 3 月 10 日召开了第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重大资 产重组方案的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉

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及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案，同意公司以支付现金的方式购买天地祥云 75.00% 股权，总计人民币 63,750 万元。详细内容见公司于 2017 年 3 月 13 日刊登的《厦门科华恒盛 股份有限公司第七届董事会第六次会议决议》（公告编号： 2017-016 ）及《厦门科华恒盛股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》及《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续 停牌的提示性公告》（公告编号： 2017-019 ）等。 2017 年 3 月 10 日，公司召开第七届监事会 第四次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。 2017 年 3 月 10 日，独立董事出具了《厦门科华恒盛股份有限公司独立董事关于重大资产购买事 项的独立意见》，同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排，并同意公司董事会将本次 交易的相关议案提交科华恒盛股东大会审议。

公司于 2017 年 3 月 17 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对厦门科华恒盛 股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【 2017 】第 2 号）。收到 该问询函后，公司会同中介机构就相关问题进行了落实，于 2017 年 3 月 24 日按照相关要求 对问询函所列的问题作出了书面回复说明并披露了《关于深圳证券交易所﹤关于对厦门科华 恒盛股份有限公司的重组问询函﹥的回函公告》（公告编号： 2017-025 ），并根据该问询函的 回复内容对《厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》的内容进行补充和 修订。（详见公司于 2017 年 3 月 27 日披露于巨潮资讯网的《厦门科华恒盛股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）修订稿》及其他相关文件）。经向深圳证券交易所申请，公司股 票（股票简称：科华恒盛，股票代码： 002335 ）于 2017 年 3 月 27 日（星期一）开市起复牌。

2017 年 4 月 12 日公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大 资产重组方案的议案》等相关议案。

6 、会计师核查的主要程序及核查意见

（ 1 ）核查的主要程序

A 、了解和评估与投资活动相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效 性。

B 、检查股权转让协议、董事会决议、股东大会决议及银行付款原始单据，评价股权交 易的合规性、真实性。

C 、评估第三方评估机构在确认天地祥云购买日股东权益的公允价值时采用的估值技术 及估值假设、参数等的合理性，并评价管理层使用的第三方评估机构的胜任能力、专业素质 和客观性。

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D 、检查两次股权交易的取得时点、取得成本、取得比例、取得对象和取得方式，询问 管理层关于两次股权交易的时间安排，转让各方是否存在利益关联或其他交易安排。

E 、复核管理层关于两次股权交易的账务处理是否符合企业会计准则的规定。

（ 2 ）核查意见

我们认为公司对两次股权交易的公允价值的确认是合规、合理的。

7 、公司确认 1.15 亿元“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要明细及涉及事项 的主要情况如下：

项目	涉及金额（万元）	原因
分步合并控制后，原股权按公允价值重新计量产生的利得	11,901.69	性质特殊具有偶发性
取得2017年产业转型升级资金(智能制造专项)项目-首台 （套）设备保险费用	-84.88	性质特殊具有偶发性
取得政府补助发生的人员奖励费用	-347.91	性质特殊具有偶发性
合计	11,468.90

经自查，上述事项均已履行了审议程序并在 2017 年年报中予以披露。

【问题二】

你公司 2017 年度实现营业收入 24.12 亿元，同比增长 36.29% ，实现归属于上市公司股东 的净利润（以下简称“净利润”） 4.26 亿元，同比增长 148.42% ，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1.78 亿元，同比增长 22.32% ，经 营活动产生的现金流量净额为 1.67 亿元，同比下降 41.77% 。请你公司结合云计算基础服务、 UPS 及定制电源等“能基业务”、储能逆变器等新能源业务的经营状况、相关业务开展对现 金流量的影响等，分不同业务板块说明公司在营业收入、净利润增长的情况下经营活动现 金流入状况较差的具体原因和合理性。

【问题二】回复

1 、公司 2017 年度实现营业收入 24.12 亿元，同比增长 36.29% ；归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为 1.78 亿元，同比增长 22.32% ； 经营活动产生的现金流量净额为 1.67 亿元，同比下降 41.77% ；主要原因为：经营活动现金 支出的增长大于经营活动现金流入的增长。

经营活动现金流入增长 3.61% ，其中销售商品、提供劳务收到的现金增长 19.49% ，低于

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营业收入的增长比率的主要原因为：公司 2017 年以商业汇票收款的金额为 3.64 亿元，同比 增长 41.51% ，导致部分收款未在现金流量表中体现。收到其他与经营活动有关的现金同比降 幅较大的主要原因为 2016 年存在收回已转让的电站项目公司的往来款。

经营活动现金支出的增长 10.45% ，支出增长较大，主要体现为：支付给职工以及为职工 支付的现金增长 28.7% ，购买商品、接受劳务支付的现金增长 10.19% 。

2 、 2017 年分业务板块的经营状况：

单位：万元

本期或本期期末	能基业务分部	云基业务分部	新能源业务分部	抵销	合计
营业收入	125,981.66	74,043.05	41,209.76	0.00	241,234.47
其中：对外交易收 入	125,981.66	74,043.05	41,209.76	0.00	241,234.47
分部间交易收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业成本	84,371.26	48,947.86	26,572.82	0.00	159,891.94
营业费用	32,817.07	17,979.89	9,824.13	0.00	60,621.09
营业利润/(亏损)	24,734.71	13,448.48	10,182.68	0.00	48,365.87
资产总额	356,962.62	257,475.37	196,637.27	-187,648.13	623,427.13
负债总额	147,340.86	162,494.56	120,814.70	-176,091.92	254,558.20
上期或上期期末	能基业务分部	云基业务分部	新能源业务分部	抵销	合计
营业收入	114,439.43	30,394.04	32,166.17	0.00	176,999.64
其中：对外交易收 入	114,439.43	30,394.04	32,166.17	0.00	176,999.64
分部间交易收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业成本	74,741.09	17,719.61	19,228.14	0.00	111,688.84
营业费用	30,720.94	6,697.20	9,883.96	0.00	47,302.10
营业利润/(亏损)	11,262.68	2,618.98	3,295.63	0.00	17,177.30
资产总额	345,480.32	145,497.73	171,597.63	-156,315.08	506,260.60
负债总额	138,213.34	84,449.57	105,103.19	-147,234.31	180,531.79

3 、分业务板块营业收入及经营活动现金流入情况如下：

能基业务： 2017 年实现营业收入 12.6 亿，同比增长 10.09% ，销售商品、提供劳务收到 现金 14.73 亿，同比下降 3.55% 。主要原因为：能基业务销售的周期性明显，主要集中在下 半年，且回款周期同比延长。其次，能基业务中的轨道交通业务占比较高，且多为项目型销 售，付款周期较长，质保金期限较长。第三，银行承兑汇票收款同比增长 31.3% 。

云基础产品及服务： 2017 年实现营业收入 7.4 亿，同比增长 143.61% ，销售商品、提供

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劳务收到现金 4.97 亿，同比增长 332.07% ，主要原因为：并购天地祥云及公司自建数据中心 陆续投入运营使用导致营业收入增长；同时，云基业务中的 IDC 服务收入的应收账款回款期 相比其他两个业务板块的回款期较短，因此销售商品、提供劳务流入的现金同比增长较大。

新能源业务： 2017 年实现营业收入 4.12 亿，同比增长 28.12% ，销售商品、提供劳务收 到现金 1.93 亿，同比增长 14.89% ，主要原因为：储能逆变器等新能源业务销售收款期较长， 合同主体款项收回期一般为 90 天至 180 天，合同全款收回期一般为 1 年，新能源业务收款 多以银行承兑汇票结算， 2017 年银行承兑汇票收款金额为 2.3 亿，同比增长 48.2% ；同时， 新能源光伏发电业务中，由于国家对新能源补贴政策在各地的执行中有所滞后，导致了这部 分经营性收入的现金流入滞后。

【问题三】

你公司 2017 年第四季度实现营业收入 9.29 亿元、扣非后净利润 7,469.56 万元、经营活 动产生的现金流量净额为 3.12 亿元，相比其他三个季度盈利水平较高、经营活动现金流入 状况较好。请结合行业特点、历史情况、收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方 法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，说明第四季度净利润和经营性现金流较其 他三个季度表现更好的具体原因及合理性，销售模式是否存在周期性，是否存在跨期确认 收入及跨期转结成本费用等情形。

【问题三】回复

1 、公司金融、轨道交通等行业客户的采购存在周期性，通常集中在第三、四季度，因 此公司的销售季节性明显。同时，公司的自建 IDC 业务处于陆续完工和陆续交付阶段， IDC 收入跟随机柜上架交付数量的增加而增长。因此，第四季度相比前三个季度的收入净利润和 经营性现金流入均会较好。

2 、 2015 年至 2017 年期间，公司第四季度营业收入占年度营业收入总额的比例分别为 44% 、 35% 、 39% ；第四季度扣非后净利润占年度扣非后净利润总额的比例分别为 53% 、 39% 、 42% ；第四季度经营净现金流占年度经营净现金流总额的比例分别为 170% 、 158% 、 186% ，

明细如下表所示：

	第四季度占全年的比例	第四季度占全年的比例	第四季度占全年的比例
项目
	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	39%	35%	44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	42%	39%	53%

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经营活动产生的现金流量净额 186% 158% 170%

3 、公司收入确认原则主要依据《企业会计准则》的相关规定和公司确定收入的具体方 法进行确认，不存在跨期结转成本的情况，具体确认原则如下：

（ 1 ）商品销售收入

公司商品销售收入主要包括 UPS 不间断电源收入、逆变器收入、电力自动化集成系统 收入。

公司销售产品收入确认的具体方法：产品销售收入在产品已经发出，经客户验收确认并 取得验收单据，或者取得可作为收取价款依据的相关单据时予以确认。

（ 2 ）电力产品销售收入

公司电力产品销售收入指光伏电站发电收入。

公司光伏发电收入的具体方法：由购电人于每月末出具《电费计量单》交给本公司按照 合同约定进行确认时作为收入确认时点。

（ 3 ） IDC 服务收入

公司的 IDC 服务收入包括： IDC 及其增值服务收入。

公司 IDC 及其增值服务收入是电信企业利用已有的互联网通信线路、带宽资源，建立标 准化的电信专业级机房环境，为企业、政府部门等提供服务器托管、租用以及相关增值等方 面的全方位服务。

IDC 及其增值服务收入确认原则：公司根据合同约定提供相应服务，公司统计客户的实 际电费用量、带宽使用量得到客户确认，相关的成本能够可靠计量时确认收入。

4 、公司营业成本主要包括产品成本、工程成本、数据中心运维成本及电站运维成本； 相关成本按照与收入匹配的原则进行结转。不存在跨期结转成本的情况。

5 、公司期间费用为管理费用、销售费用、财务费用，公司一至四季度期间费用占全年 期间费用总额的比例为 16% 、 25% 、 24% 、 35% ，费用增长趋势与收入增长趋势同步，公司不 存在跨期结转费用的情况。

【问题四】

报告期末你公司应收账款余额较期初的 8.9 亿元上涨为 11.9 亿元，主要为 1 年期内应收 账款大幅增加所致，同时你公司报告期末 2-3 年期的应收账款余额由期初 4258 万元增至 7181 万元， 3-4 年期的由 1035 万元增至 1622 万元，而你公司按信用风险计提的坏账比例为 1 年 期内 2% 、 2-3 年 20% 、 3-4 年 50% ， 4 年以上 100% 。请结合你公司经营情况变动、销售及收

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入确认是否有季节性、行业特征、信用政策、历史回款情况、应收账款周转率、同行业情 况等因素，分析说明你公司应收账款余额大幅增加的原因及合理性，以及你公司坏账计提 政策及执行情况是否符合审慎性原则；说明你公司长期应收款增加的原因，结合相关方经 营情况、历史回款情况等分析说明未执行单项重大计提的原因及合理性、相关款项收回的 可能性及相关的回款保证措施。请审计机构核实并发表专项意见。

【问题四】回复

1 、报告期末应收账款大幅增加的原因说明：

（ 1 ）报告期内，由于完成对天地祥云及其控股子公司的非同一控制下的企业合并，天 地祥云及其控股子公司纳入合并报表范围内。天地祥云 2017 年末应收账款账面余额为 14,323 万元（不含关联），直接导致公司合并应收账款余额同比增加 14,323 万元，该增加金额占报 告期内公司应收账款增长额的 48% 。

（ 2 ）公司回款周期延长，主要体现在以下方面：

储能、逆变器等新能源产品销售方面，由于项目规模较大，收款期较长，合同主体款项 收回期一般为 90 天至 180 天，合同全款收回期一般为 1 年。

新能源发电业务方面，由于受国家电费补贴发放滞后的影响，部分电费补贴款尚未收回。 轨道交通产品销售方面，近年来，销售额逐步扩大，由于轨道交通行业主要为大型工程 项目，付款与项目的工程进度相关，因此该业务的回款周期更长，全款收回需 1-3 年。

（ 3 ）销售的季节性影响导致年末应收账款余额增加。近三年来，公司下半年的营业收 入占年度营业收入总额的比例分别为 69.16% 、 60.93% 和 63.78% ，第四季度营业收入占年度营 业收入总额的比重分例为 43.62% 、 35% 和 38.52% 。因此在销售季节性的影响下，根据上述的 回款期，导致公司年末时点应收账款余额较大。

（ 4 ）历史回款及应收账款周转率情况

项目	2015 年	2016 年	2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金(万元)	167,939.11	180,978.90	216,243.27
应收账款周转率（次）	2.18	2.16	2.44

由于回款周期延长，公司同时也加强了应收账款的回收，公司近三年的回款情况也是呈 上升趋势。

2 、公司的坏账计提政策

在资产负债表日，除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在

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减值的应收款项不计提坏账准备之外，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提 坏账准备；对单独测试未发生减值的应收款项，连同单项金额非重大的应收款项，按风险特 征组合类别在资产负债表日以应收款项期末余额扣除对合并报表范围内各单位之间往来款 项后的余额的一定比例计算确定减值损失。

对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内（含，下同）	2	2
1至2年	10	10
2至3年	20	20
3至4年	50	50
4年以上	100	100

根据坏账计提政策，公司对资产负债表日单个客户欠款余额大于 150 万元（含 150 万元 等值）的应收账款，核查相关可收回性资料，对有客观证据表明发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，公司于 2017 年单项计提坏账准备 440 万。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，按组合计提坏账准备。

根据公司对坏账准备计提政策的执行情况，公司坏账计提政策及执行情况符合审慎性原 则。

3 、报告期 2-3 年期、 3-4 年期的应收账款增加的主要原因：

（ 1 ）受行业整体状况和市场的资金状况影响，公司新能源业务的下游客户由于光伏行 业投资大、回收期长，导致长期应收账款增加，同时由于市场资金趋紧，融资成本增加，下 游客户存在较大的资金压力，导致支付公司的货款滞后；

（ 2 ）合同中的长期质保金增加。公司的轨道交通集成项目销售、新能源产品销售业务 增长，这些行业普遍存在质保期较长的情况。公司 2-4 年长期应收账款余额中质保金占比近 30% 。

4 、款项收回的可能性及相关的回款保证措施

公司的新能源客户主要为央企、地方国企及大型上市公司，企业的实力较强，报告期后 已陆续回款，基本可判断该部分客户回款的可能性大，不需对该部分客户进行单项重大计提； 其他金融行业客户、轨道交通行业客户的长期应收账款余额主要为质保金，结合客户的经营 及财务状况，判定款项收回可能性大，因此未执行单项重大计提。

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对于长期挂账的应收账款，公司销售部门及风控部门实时关注客户的经营状况，同时加 大催收力度，积极沟通推动款项收回，并拟采用应收账款保理等方式减少长期挂账的应收账 款。

5 、会计师核查的主要程序及核查意见：

（ 1 ）核查的主要程序

A 、了解和评价管理层复核、评估和确定应收账款的内部控制设计的有效性，并测试关 键控制运行的有效性；

B 、结合公司经营情况、季节性销售特点、行业特征等，分析复核公司应收账款余额大 幅增加的原因是否合理；

C 、检查公司应收账款坏账准备的会计政策是否审慎，评估管理层所使用的方法的是否 恰当以及减值准备计提比例是否充分合理；

D 、测试管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性；

E 、对于单项金额重大或高风险的应收账款，获取管理层评估其可收回性的文件，通过 检查相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史和还款能力，以及外部律师询证函 回函，管理层回款保证措施等，评估管理层判断的合理性。

（ 2 ）核查意见

我们认为公司应收账款余额大幅增加的原因是合理的，公司坏账计提政策及执行情况符 合审慎性原则；公司长期应收款增加的原因是合理的，未执行单项重大计提的原因是合理的， 公司已采取相关措施加大力度催收回款。

【问题五】

你公司年报、《资金占用专项审计报告》、《日常关联交易预计公告》等文件显示，报告 期你公司与关联方漳州耐欧立斯科技有限责任公司（以下简称“耐欧立斯”）实际发生关联 交易 29 万元（年初预计金额 3000 万元），你公司对耐欧立斯的应收账款余额由期初的 91.7 万元增至 299.6 万元、坏账准备由 24.5 万元增至 134.5 万元，预付账款由 173.6 万元增至 275.5 万元，并收到对该公司的其他应收款 174.7 万元。请详细说明以下问题：

（ 1 ）耐欧立斯系你公司持股 50% 公司，因你公司董事长兼总裁担任该公司董事而构成 你公司关联方，请说明你公司未将该公司纳入合并报表的依据及合规性；

（ 2 ）请结合耐欧立斯实际应收情况、你公司近三年与其实际关联交易情况等，逐笔说 明你公司对该公司应收账款的期限、信用政策、是否逾期、报告期内增加的原因及合理性，

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以及坏账准备计提依据、充分性及大幅增加的原因，并说明账款长期未能收回的原因、合 理性及可回收性。

（ 3 ）请结合你公司近三年与耐欧立斯实际关联交易情况、与可比第三方交易的预付情 况，逐笔说明发生预付款项的原因、已预付期限、未能结清的原因、近三年的发生额、相 关预付款项预计可结清时间，详细分析说明预付款的合理性及与你公司与耐欧立斯交易事 项的匹配性。

（ 4 ）逐笔说明你公司应收耐欧立斯其他应收款期初余额的明细、形成原因、性质以及 期末余额为 0 的原因，并说明你公司对相关应收账款及相应的 40.96 万元坏账准备的会计处 理情况。

（ 5 ）请结合耐欧立斯及城盛新能源的实际业务情况、你公司近三年与其实际关联交易 具体内容与金额明细情况，分析说明报告期及 2018 年预计关联交易金额的依据、报告期实 际发生额大幅降低的详细原因、 2018 年截至目前的发生情况、是否出现影响 2018 年预计金 额实际发生的因素、 2018 年预计金额实际发生的可能性，并结合具体的市场价格、可比第 三方价格，进一步分析说明相关关联交易的公允性。

（ 6 ）请结合以上问题情况，详细分析说明并自查是否存在关联方资金占用或变相占用 情形。

请你公司审计机构对上述问题核查，发表专项意见并说明执行的审计情况；请你公司 独立董事对上述问题核查并发表专项意见。

【问题五】回复

1 、（ 1 ）为充分发挥公司在电力电子变换技术和控制技术的优势，联合其他合作方的电 机研发与销售优势，共同开发小型风力发电系统技术与产品，拓展新能源市场领域，培育公 司新的效益增长点，公司于 2010 年 6 月 4 日经第四届董事会第十七次会议审议通过后，与 郑敏聪先生（香港居民，多年从事电气技术研发、生产制作及企业管理、有丰富的市场经验， 同时作为拥有风力发电机系统国际专利持有人的委托人）、蔡骏杰先生（香港居民，市场营 销专业，熟悉国际市场营销）、陈佩华女士（香港居民，多年从事机械研发、生产制作及企 业管理，有丰富的市场经验）、王文彬先生（香港居民，多年从事国际贸易，熟悉国际市场） 签订合资合同，在福建省漳州市共同投资创办漳州耐欧立斯科技有限责任公司。 2010 年 10 月，郑敏聪先生将所持有的 25% 股权转让给香港耐欧立斯有限公司（法定代表人 Nroden ，为 拥有风力发电机系统的专利持有人，长期从事风力发电机研究并成功研发新型技术的风力发

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电机，并在全球注册、拥有国际专利），自此耐欧立斯股权结构图如下表：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
厦门科华恒盛股份有限公司	2400	50
香港耐欧立斯有限公司	1200	25
郑敏聪	480	10
蔡骏杰	240	5
陈佩华	240	5
王文彬	240	5
合计	4800	100

上述各投资主体之间不存在关联关系，并与公司之间不存在任何关联关系。

（ 2 ）耐欧立斯设立时，各股东方基于各自拥有的资源优势，任何一方均不希望存在可 由其中一方对公司实施单独控制的情形，对耐欧立斯日常经营及重大事项需通过各股东方一 致同意后方可决策，因此各方股东协商在章程中约定第十七条条款：“董事会是公司最高权 力机构，决定合营公司的一切重大事宜。超过三分之二以上董事出席方可召开董事会，下列 事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：（ 1 ）修改合营公司章程、合同；（ 2 ）公司的 中止、解散；（ 3 ）一方或数方转让其在本公司的股权；（ 4 ）一方或数方将其在本公司的股权 质押给债权人；（ 5 ）公司合并或分立，设立分支机构；（ 6 ）增加注册资本。除以上事项外， 以下事项须经出席董事会的三分之二以上董事通过决定：（ 1 ）聘任公司总经理；财务经理， 高级管理人员；（ 2 ）公司会计核算方案、财务预算、财务决算方案、利润分配方案；（ 3 ）根 据生产经营需要确定的公司融资方案、资产抵押；（ 4 ）日常生产经营的事项授权以总经理为 主的经营机构决定；（ 5 ）上述规定外的其他事项”；同时，根据《企业会计准则第 33 号 - 合 并财务报表》的规定“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投 资方拥有对被投资方的权力 , 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运 用对被投资方的权力影响其回报金额”等规定，由于公司在耐欧立斯所占股权占比为 50% 且 目前公司在耐欧立斯担任董事为 3 名，占耐欧立斯董事会席位比例为 3/5 ， , 不足 2/3 ，因此公 司并未取得耐欧立斯的实际控制权，故而公司未将耐欧立斯纳入合并报表。

2 、（ 1 ）耐欧立斯经营情况介绍

漳州耐欧立斯科技有限责任公司是一家投资研究、研发及生产制造技术的企业，成立初 期引进了国际专利风力发电机系统，主要业务为销售风力发电机系统、风光互补系列发电系 统。中国中小型风电机组而发展黄金期在 2011 年前后，然而这样的发展态势并没有得到延 续，中小型风电机组产销量从 2012 年以来一直在连续下跌，处于低迷态势。 2015 年虽有所

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改观，走出了连续下跌的阴影，但并没有出现向上快速增长的势头，整个行业的发展仍然处 于谷底徘徊状态。美国、英国和中国在内的全球主要风电市场的中小型风电装机容量都呈现 不同程度的萎缩态势。中国中小型风电发展面临多重掣肘：首先是缺乏国家相关政策上的支 持，加上目前国内市场产品质量良莠不齐，产品可靠性较低。另外，国际市场因欧美发达国 家由于政策的变化和相关技术门槛的抬高，由中国向国外出口产品受到限制。企业生产销售 所面临的困难不断增大，销售量每年都有不同程度下滑。在出口不利的情况下，耐欧立斯积 极拓展国内业务，寻求更多的发展机会。以下为耐欧立斯近三年的业绩情况表、关联应收账 款情况表及公司历年对耐欧立斯应收款项情况、坏账准备计提情况表： 耐欧立斯近三年的业绩情况表：

单位：万元

2015 年	2016 年	2017 年
2544.79	2153.12	2040.93
1669.06	1382.12	1165.64
123.04	685.33	262.72
-1055.31	-286.94	-216.48

关联应收账款情况如下：

单位：万元

项目	交易内容	期末余额	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4 年以上
应收账款余额	销售商品	95.70	3.95	33.57	16.93	8.70	32.54
	房屋租赁	203.91	29.22	30.74	30.86	64.27	48.82
坏账准备		134.50	0.66	6.43	9.56	36.49	81.35
应收账款净值		165.11	32.51	57.87	38.24	36.49	0.00

公司历年对耐欧立斯应收款项情况及坏账准备计提情况：

单位：万元

应收款项	2010 年	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
1.1 应收货款余额	-	-	68.47	44.17	52.87	58.18	91.74	95.70
坏账准备-应收货 款	-	-	1.37	0.88	6.58	10.19	24.50	43.71
应收货款净值	-	-	67.10	43.29	46.29	47.99	67.24	51.99
1.2 应收房租余额	-	-	16.27	48.82	113.09	143.95	174.69	203.91
坏账准备-房租	-	-	0.33	0.98	6.17	33.28	40.96	90.78
应收房租金净值	-	-	15.94	47.84	106.92	110.67	133.73	113.13

（ 2 ）截止报告期末，公司对耐欧立斯应收账款余额为 299.61 万元，其中销售商品产生 应收账款 95.7 万元，房屋租赁产生应收账款 203.91 万元；同时根据公司坏账计提政策，已

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足额计提坏账准备 135 万。

报告期内应收账款增加原因主要是 2017 年将应收耐欧立斯的房屋租赁款（该业务属于 经营性交易）由原先科目“其他应收款”重分类为“应收账款”，故而应收账款余额由期初 的 91.7 万元增至 299.6 万元、坏账准备由 24.5 万元增至 134.5 万元。

账款长期未能收回的原因、合理性及可回收性：公司作为耐欧立斯股东之一且拥有生产 风光发电机组等设备的场地条件，因此将该场所租赁给耐欧立斯，截止目前累计收回房租 69.87 万元。耐欧立斯的风光发电机组等设备属于新能源行业，普遍存在回款周期长的情形， 且由于耐欧立斯在风能技术创新上的优势与公司的新能源业务具有较大的互补性，同时基于 新能源业务特性及双方长期合作的业务关系，公司对其采用较为宽松的信用政策，同时基于 谨慎性原则，公司坏账准备计提政策，累计计提坏账准备 134.5 万元。根据耐欧立斯的业务 规划和销售情况，目前耐欧立斯在手订单约 704 万元，公司应收耐欧立斯款项的回收可能性 较大。

3 、（ 1 ）公司仅就 2016 年与耐欧立斯签署的《设备采购框架合同》，并根据合同约定向 其支付预付款。具体说明如下：

2016 年 5 月 23 日，公司与耐欧立斯签署《设备采购框架合同》，根据合同规定，公司将 为甘肃省兰州市某道路工程太阳能风光互补路灯照明系统采购及安装工程项目提供耐欧立 斯生产的风光发电机组等设备，合同总金额预计人民币 2,060.80 万元，该事项已经公司第六 届董事会第三十三次会议审议通过，详细内容见公司于 2016 年 5 月 25 日刊登的《厦门科华 恒盛股份有限公司关于公司与漳州耐欧立斯科技有限责任公司签订关联交易框架合同的公 告》（公告编号： 2016-047 ）。根据采购合同条款：付款方式为“合同签订 7 个工作日预付总 订单 40% ”，该采购合同已执行两期：第一期为 492 套产品，第二期为 538 套产品。 2016 年， 公司已完成第一期产品采购并与耐欧立斯进行了结算，同时按照工程计划于 2016 年根据合 同约定条款支付了第二期对应预付款共计 275.5 万，耐欧立斯根据采购合同约定进行备货。 由于该路灯项目业主方原因，二期项目未能如期开展，导致二期与耐欧立斯的采购合同未继 续执行。根据业务部门与业主沟通的结果，该路灯项目二期有望在 2018 年下半年启动。

类比公司目前承接的新能源 EPC 项目，项目所需外购的组件及工程款，至少需要 30% 以上的预付款，故公司认为上述合同中关于预付款的约定是合理的。

耐欧立斯其他股东基于其所处的地域和资源优势，自耐欧立斯成立以来提供海外订单项 目总金额为 895 万元，同时部分订单给予预收款比例为 30% 或 100% 。

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（ 2 ）预付账款由 173.6 万元变动为 275.5 万元的原因为： 2016 年报表中预付账款余额为 173.6 万元，系在 2016 年年度审计时将公司对耐欧立斯的预付账款 275.5 万元和对耐欧立斯 的应付账款 101.9 万元进行了重分类调整，将预付账款和应付账款进行了对抵，双方协商同 意延迟至 2017 年再补足合同约定的预付款。 2017 年，耐欧立斯根据约定提出付款要求，公 司根据约定支付剩余预付账款 101.9 万元。

4 、公司对耐欧立斯其他应收款期初余额为已开票结算的房屋租赁款，考虑其实际业务 情况，将其原先由“其他应收款”核算调整为“应收账款”，相应计提的其他应收坏账准备 也相应的调整到应收账款坏账准备项下，故而其他应收款余额变 0 ，期初坏账准备 40.96 万 元也调整至应收账款坏账准备下。

5 、（ 1 ）耐欧立斯生产场所位于公司漳州角美的生产基地，公司对其生产工艺、产品质 量可有效管控，同时，耐欧立斯生产的风光发电机组等设备引进了一项国际性专有技术—— 水平轴线风力发电系统，其采用创新性风能技术设计，通过了法国航空实验室和国家科研中 心测试验证，且拥有 3 项专有技术，耐欧立斯可提供各种定制化解决方案满足公司各类项目 的需求（详细内容见公司于 2010 年 6 月 8 日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司对外投资 公告》（公告编号： 2010-022 ）），因此，在同等市场条件下，公司在采购风光发电机组等设备 时优先选择耐欧立斯的产品。

（ 2 ）公司 2017 年及 2018 年预计关联交易金额根据上年市场需求及各业务部门拟申报 项目采购需求进行预估。

（ 3 ）公司近三年与耐欧立斯关联交易情况如下，主要参考市场价格进行交易。公司与 耐欧立斯 2017 年预计关联交易金额包含了上述第 3 点中提及拟与耐欧立斯发生的交易，合 同总金额预计人民币 2,060.80 万元及房屋租赁费。报告期内实际关联交易额大幅降低主要是 市场需求下降及公司与耐欧立斯签订的采购合同未全部执行完毕造成的，导致公司实际关联 交易发生额对比预估发生交易额大幅降低。 2018 年公司拟与耐欧立斯发生关联交易金额合 计不超过 800 万，截至目前已发生关联交易金额 5.13 万元。因市场因素的不确定性，可能会 出现 2018 年预计金额与实际发生金额偏差。

单位：万元

交易内容	2015 年	2016 年	2017 年
控制器、一体化柜体等	14.59	36.42	9.81
风力发电机、风光互补路灯等	21.14	563.38	18.89
房屋租赁	21.70	19.55	19.55
合计	57.43	619.35	48.25

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（ 4 ）公司近三年与城盛新能源关联交易情况如下，主要参考市场价格进行交易。报告 期实际关联交易额大幅降低主要是城盛新能源充电桩项目建设基本完成，需求放缓。 2018 年公司拟与城盛新能源发生关联交易金额合计不超过 500 万，截至目前关联交易金额为 17.5 万元。因市场因素的不确定性，可能会出现 2018 年预计金额与实际发生金额偏差。

单位：万元

交易内容	2015 年	2016 年	2017 年
充电桩等	0	700.15	125.94

6 、通过上述自查，上述关联交易均以实际业务为背景，属于经营性往来。与公司同类 业务对比，交易价格客观公允，不存在关联方资金占用或变相占用情形

7 、会计师核查的主要程序及核查意见：

（ 1 ）我们检查耐欧立斯的公司章程、股权结构、董事会席位及决策程序，分析复核管 理层对公司是否控制耐欧立斯的判断依据，我们认为公司未将耐欧立斯纳入合并报表符合会 计准则的相关规定。

（ 2 ）我们检查公司近三年与耐欧立斯的交易情况，复核应收账款坏账准备计提是否准 确及分析耐欧立斯的经营情况，我们认为公司对耐欧立斯的应收账款及其坏账准备的增加是 合理的、对耐欧立斯的坏账计提是充分合理的、对账款长期未能收回的原因及款项的可回收 性的判断是合理的。

（ 3 ）我们检查公司近三年与耐欧立斯的交易情况，检查相关合同条款、银行付款单据、 订单等，询问管理层项目最新进展情况及后续计划，我们认为公司预付耐欧立斯的款项是合 理的，与交易事项是匹配的。

（ 4 ）我们检查公司应收耐欧立斯其他应收款期初余额的明细、形成原因、性质及坏账 计提情况，我们认为公司对相关应收账款及相应的 40.96 万元坏账准备的会计处理是合理的。

（ 5 ）我们检查公司近三年与耐欧立斯及城盛新能源的交易情况、可比市场价格，结合 2018 年市场需求预测，我们认为管理层的判断是合理的，相关关联交易是公允的。

（ 6 ）我们复核了管理层对关联方资金占用或变相占用情形的自查情况，我们认为公司 不存在关联方资金占用或变相占用情形。

8 、独立董事对上述问题核查并发表专项意见如下： 经核查，我们认为：

（ 1 ）我们在事前对公司 2017 年及 2018 年关联交易预计事项的情况进行了客观的了解。 此项关联交易年度预计总金额是结合公司经营情况并按照市场原则进行预计，符合公司正常

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生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

（ 2 ）我们检查了公司与耐欧立斯、城盛新能源的关联往来情况，公司与耐欧立斯、城 盛新能源不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；公司长期应收款增 加的原因是合理的及未执行单项重大计提的原因是合理的，公司坏账计提政策及执行情况符 合审慎性原则；本次交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，公司不存在关联 方资金占用或变相占用情形。

【问题六】

报告期末，你公司其他应收款账面余额为 6,790.94 万元，计提坏账准备 369.72 万元，账 面价值 6,421.22 万元。其中，款项性质为“往来款及其他”的期末余额为 782.97 万元。同时， 你公司合并现金流量表显示，报告期内“收到的其他与经营活动有关的现金”中“收到往 来款” 1,441.58 万元、“支付的其他与经营活动有关的现金”中“支付往来款及其他” 938.27 万元。请具体说明上述往来款的主要明细、形成原因、涉及事项等，是否存在对外财务资 助性质款项并自查你公司是否针对相关事项履行必要的审议程序及披露义务。

【问题六】回复

其他应收款项性质为“往来款及其他”的期末余额为 782.97 万元，其中往来款为数据中 心 IDC 业务应向客户收取电费 349.28 万元、公司应收已转让电站项目公司前期往来款项 132.74 万元，其余为应收款其他零星款项。

收到的其他与经营活动有关的现金中“收到往来款及其他” 1,441.58 万元，其中往来款 为公司收回已转让的电站项目公司归还公司的款项为 282.26 万元，其余为公司收到违约金、 个税手续费、培训费、其他保证金等款项。

支付的“其他与经营活动有关的现金”中“支付往来款及其他” 938.27 万元，均为支付 办公费、汽车费用、会议费、业务宣传费等其他费用。

经自查上述往来款均是与公司业务相关的款项支付，不存在对外财务资助性质款，上述 款项支付均按照公司相关制度规定进行审批并在 2017 年年报中予以披露。

【问题七】

报告期末，你公司短期借款余额 4.28 亿元，较期初增长 123% 。 2016 年，你公司非公开 发行股票融资 16.58 亿元，主要用于多个分布式光伏发电项目。请结合募集资金使用情况、

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产能规模扩大对资金的需求情况，说明近期公司已有大额股权融资的情况下增加银行借款 的原因及必要性。

【问题七】回复

1 、公司募集资金 16.58 亿元主要用于光伏发电项目投资建设，须专款专用。

2 、业务发展所需资金增加：（ 1 ）公司营业收入增长，但应收账款的回款周期延长，公 司经营性资金投入的需求也随之增长，总体资金需求量大幅增加；（ 2 ）公司聚焦云基础业务， 在北京、上海、广州投资建设数据中心，资金投入需求增加；（ 3 ）公司并购天地祥云以自有 资金支付投资款 6.375 亿元，导致公司自有资金紧张，必须对外融资补充现金流。

3 、随着市场整体资金趋紧，直接融资难度加大，融资成本不断增长，公司基于当前资 产负债率较低、财务风险可控的前提下，适当增加银行借款，以确保日常经营活动所需现金 及业务扩张过程中所需的资金。

因此，公司 2016 年虽有大额股权融资，但因为专款专用，在市场需求和投资需求扩大、 资金需求量增加的情况下，必然导致银行借款增加。

【问题八】

报告期内，你公司确认财务费用 4,240.22 万元，同比增长 239% ，其中利息支出 5,374.79 万元、汇兑损失 1,230.66 万元。请结合你公司负债结构、汇率变动情况及信贷利率变化情况 等，具体分析财务费用大幅变动的原因以及汇率因素对相关业务收入、成本的影响情况。 如涉及债务增加的，请分析说明债务增加的具体情形及必要性，以及拟定的还款来源。

【问题八】回复

2017 年财务费用大幅变动的原因，主要是贷款增加导致利息支出增加，以及美元外汇 持续贬值导致汇兑损失增加。

1 、债务及利率变动的具体情况：

公司 2017 年资产负债率 40.83% ，负债结构方面， 2017 年末贷款余额 11.72 亿元，同比 2016 年末 8.47 亿元，增长 38.34% 。其中，中长期贷款余额为 7.44 亿元（占比 63.47% ），同比 增长 13.48% ；短期贷款余额为 4.28 亿元（占比 36.53% ），同比增长 123.32% 。

信贷利率方面，由于公司的资信状况良好，主营业务稳定增长， 2017 年各期限获取的 信贷利率与 2016 年基本持平。

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综上所述， 2017 年利息支出达到 5,374.79 万元，同比增加 1,601.42 万元，增幅 42.44% ， 主要是贷款增长所致。

2 、债务增加的必要性，以及拟定的还款来源： 2017 年随着公司产能不断扩大，自建 IDC 项目投入增加，以及并购天地祥云对外支付现金 6.375 亿元，导致公司自有资金紧张，必须 对外融资补充现金流。同时，随着市场整体资金趋紧，融资成本增长，直接融资难度加大的 情况下，公司基于当前资产负债率较低，财务风险可控的前提下，适当增加债务融资，以确 保业务发展所需的资金。

公司将通过不断提升经营管理能力，提高主营业务经营性现金流的积累，同时加强对投 后项目的管理，加快并购项目、投资项目的现金流回笼，逐步归还相关债务。

3 、汇率因素对相关业务收入、成本的影响情况：

2017 年公司平均美元存款余额 1,980.37 万美元及平均美元应收账款 373.07 万元，合计 2,353.44 万美元；因 2017 年美元持续贬值，导致汇兑损失 1,230.66 万元。汇率变动对公司海 外业务收入、成本未造成直接影响，但直接影响公司财务费用，进而影响公司净利润。

【问题九】

报告期内，你公司确认投资收益 2.57 亿元，其中“处置可供出售金融资产取得的投资 收益” 1.31 亿元。根据合并资产负债表，你公司可供出售金融资产期初余额 750 万元、期末 余额为 0 。请结合具体交易背景、会计核算方式，详细说明处置可供出售金融资产取得投资 收益的计算过程、确认依据及其合理性。请年审会计师发表意见。

【问题九】回复

1 、 2014 年 11 月，公司以 750 万元购买中经云数据存储科技（北京）有限公司的 10% 股 权；公司仅按持股比例享有每年分红，未对其生产经营和财务决策产生重大影响。且中经云 数据存储科技（北京）有限公司股权在活跃市场中没有报价，其公允价值不能持续可靠计量， 因此公司将该项投资列入采用成本计量的可供出售权益工具。

2 、 2017 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于转让中经云数据 存储科技（北京）有限公司股权的议案》，鉴于宁波建工重大资产重组事项终止及公司与宁 波建工于 2016 年 10 月 8 日签订的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协 议》条款约定，经各方友好协商，公司同意与浙江广天日月集团股份有限公司、宁波建工签 署《浙江广天日月集团股份有限公司与厦门科华恒盛股份有限公司之股权转让协议》，浙江

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广天日月集团股份有限公司将代宁波建工以现金 13,999.95 万元购买公司持有的参股公司中 经云数据存储科技（北京）有限公司 9.33% 的股权，本次股权转让价格是以经评估的中经云 截至 2016 年 6 月 30 日的股东全部权益估值 15.78 亿元为依据，由协议各方协商确定。截至 2017 年 6 月，中经云数据存储科技（北京）有限公司工商变更登记手续已办理完毕，公司已 收到全部股权转让款。本次交易完成后，公司将不再持有中经云数据存储科技（北京）有限 公司股权。

3 、可供出售金融资产处置投资收益等于公司收到股权转让价款 139,999,500.00 元，减去 股权投资成本 7,500,000.00 元及转让过程发生的费用 1,747,572.84 元。

4 、 会计师核查的主要程序及核查意见：

• （ 1 ）核查的主要程序

• A 、询问公司管理层处置可供出售金融资产的原因，了解相关交易背景；

• B 、检查股权转让协议、董事会决议、股东大会决议及银行回单，评价股权交易的合规

• 性、真实性；

• C 、复核公司处置可供出售金融资产取得投资收益的计算过程、确认依据及会计核算方

• 式是否符合会计准则的规定。

（ 2 ）核查意见

我们认为公司处置可供出售金融资产取得投资收益的计算正确，确认依据合理，会计核 算符合会计准则规定。

【问题十】

报告期末，你公司预付账款期末余额 4,945.9 万元，较年初增长 120.5% 。请结合预付款 项性质、公司采购模式、同行业公司预付款项的情况等，说明公司预付账款大幅增长的原 因和合理性。

【问题十】回复

公司预付账款期末余额 4,945.9 万元，同比增加 2,702.87 万元，主要原因为：

• 1 、报告期内并购天地祥云导致预付账款增加 1,989.81 万元，款项性质为预付三大运营

• 商网络资源采购费用；

2 、公司承接的云基和新能源 EPC 业务增加。根据所处行业的情况，该类业务中的关键 设备和物料采购一般均需支付预付款，符合同行业公司该类物品采购的付款方式，增加期末

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预付账款约 424 万元。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018 年 6 月 27 日

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