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北京国枫凯文律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司 2013 年年度股东大会的法律意见书

国枫凯文律股字 [2014]A0080 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司（贵公司）

北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2013 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

1．2014 年 3 月 26 日，贵公司召开第六届董事会第六次会议，会议决定召开本次股东大会。

2．2014年3月28日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》和《厦门科华恒盛股份

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有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、贵公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3．贵公司本次股东大会于2014年4月18日（星期五）上午9:30在厦门市火炬高新区火炬园马垄路457号一楼会议室以现场方式召开，以记名投票方式表决。

经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

（一）本次股东大会召集人的资格

经查验，本次股东大会由贵公司第六届董事会第六次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

（二）出席本次股东大会人员的资格

经查验，出席本次股东大会的股东共 9 人，代表有表决权股份 149,110,669

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股，占贵公司有表决权股份总数的 67.85%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2014 年 4 月 14 日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。出席会议的人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以及本所律师。

经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。

经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。