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北京市国枫律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

二零一零年度股东大会的法律意见书

国枫律股字［2011］041 号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

北京市国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”）的委托，指派律师出席科华恒盛2010 年年度股东大会（以下简称“本次年度股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及科华恒盛章程的有关规定出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对科华恒盛本次年度股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书随科华恒盛本次年度股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对科华恒盛提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、2011 年3 月9 日，科华恒盛召开第五届董事会第四次会议，会议决定召开本次年度股东大会。

2、2011 年3 月11 日，科华恒盛董事会在《证券日报》、《中国证券报》和

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《证券时报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《厦门科华恒盛股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》及《厦门科华恒盛股份有限公司关于召开2010 年年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次年度股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时通知中列明了本次年度股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

3、科华恒盛本次年度股东大会于2011 年4 月1 日（星期五）9 时在厦门市软件园二期望海路65 号北楼公司三楼会议室召开。

经查验，科华恒盛董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及科华恒盛章程的有关规定召集本次年度股东大会，并已对本次年度股东大会审议的议案内容进行了充分披露，科华恒盛本次年度股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，科华恒盛本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、法规、规范性文件及科华恒盛章程的规定。

二、出席本次年度股东大会人员的资格

根据出席本次年度股东大会股东、股东代理人签名及授权委托书并经合理查验，出席本次年度股东大会的股东及委托代理人共14 人，代表有表决权股份 55115926 股，占公司有表决权股份总数的70.66%。出席会议的人员还有科华恒盛董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

经查验，本所律师认为，出席本次年度股东大会会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程、本次年度股东大会通知的规定，其资格均合法有效。

三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

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1、本次年度股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以记名投票表决方式进行了逐项表决。律师、会议推举的股东代表及监事代表进行了计票和监票工作。会议主持人在现场宣布了每一提案的表决情况和结果。

经查验，科华恒盛本次年度股东大会审议及表决的事项为科华恒盛已公告的会议通知中所列出的议案，本次年度股东大会没有股东提出临时议案。科华恒盛独立董事均在股东大会上进行了述职。

2、本次年度股东大会经逐项审议，表决通过了以下议案：

（1）《公司2010 年度董事会工作报告》