KCI S.A. — Audit Report / Information 2022

Apr 28, 2023

Raport KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 1 KCI S.A. Sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r. (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 28 kwietnia 2023 r. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 1 Spis treści 1. Informacje ogólne o KCI S.A. ............................................................................................................................................ 5 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki .............................................................................. 5 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. ............................................................................................................. 5 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. ......................................................................................................................................... 5 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ........................................................................................................................ 6 1.5. Czas trwania spółki ......................................................................................................................................................... 6 1.6. Kontynuacja działalności ................................................................................................................................................. 6 1.7. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzień bilansowy ........................................................................... 7 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2022 r. ........................................................................ 9 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego ................................................................ 10 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego ......................................................................................................... 10 2.2. Oświadczenie o zgodności ............................................................................................................................................. 10 2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze ........................................................ 10 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza ................................................................................................................. 10 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości ...................................................... 10 2.6. Instrumenty finansowe ................................................................................................................................................. 12 2.7. Wartości niematerialne ................................................................................................................................................. 13 2.8. Nieruchomości inwestycyjne ......................................................................................................................................... 14 2.9. Rezerwy na pozostałe zobowiązania ............................................................................................................................... 14 2.10. Kapitał własny .............................................................................................................................................................. 14 2.11. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) ..................................................................................................................... 15 2.12. Przychody ................................................................................................................................................................... 15 2.13. Koszty i straty .............................................................................................................................................................. 16 2.14. Utrata wartości ............................................................................................................................................................ 16 2.15. Podatek dochodowy ..................................................................................................................................................... 16 2.16. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych ..................................................................... 17 2.17. Wypłata dywidendy ...................................................................................................................................................... 18 2.18. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków ........................... 18 2.19. Sprawozdawczość dotycząca segmentów ........................................................................................................................ 18 2.20. Zarządzanie ryzykiem finansowym ................................................................................................................................. 19 2.21. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego ........................................................ 25 3. Działalność zaniechana ................................................................................................................................................. 26 4. Wybrane dane KCI S.A. ................................................................................................................................................. 27 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. .................................................................................................................... 28 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. ............................................................................................................... 29 7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. ........................................................................................................ 30 8. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. ............................................................................................................ 31 9. Wybrane informacje objaśniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. .......................................................................... 32 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe ............................................................................................................................................... 32 9.2. Wartości niematerialne ................................................................................................................................................. 32 9.3. Nieruchomości inwestycyjne ......................................................................................................................................... 32 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach ........................................................................ 32 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody ............................................................... 33 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat ............................................................... 33 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 2 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat .............. 34 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) ..................................................................................................................................................................... 34 9.6. Inwestycje w jednostki zależne ...................................................................................................................................... 34 9.6.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) .......................... 35 9.6.2. Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne ............................................................................................... 35 9.6.3. Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość ............................................. 35 9.6.4. Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane na giełdach i nienotowane) .......................................................... 36 9.7. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności ............................................................................................. 36 9.7.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty .................................................... 36 9.7.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie ...................................................... 37 9.7.3. Odpisy aktualizujące wartość należności ......................................................................................................................... 37 9.8. Udzielone pożyczki ....................................................................................................................................................... 37 9.8.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek ........................................................................................................... 38 9.8.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek .................................................................................................................... 38 9.8.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ......................................... 38 9.9. Wycena do wartości godziwej ........................................................................................................................................ 39 9.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ................................................................................................................................. 43 9.11. Kapitał podstawowy ..................................................................................................................................................... 43 9.12. Akcje własne ................................................................................................................................................................ 44 9.13. Pozostałe kapitały ........................................................................................................................................................ 45 9.14. Zobowiązania............................................................................................................................................................... 45 9.14.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty ........................................................................................ 45 9.14.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) ................................................................................................. 46 9.14.3. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. .................................................. 46 9.14.4. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej ......................................................................................................... 47 9.15. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ..................................................................................................... 47 9.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania ............................................................................................................................... 48 9.16.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania ........................................................................................................... 48 9.17. Przychody ze sprzedaży produktów i usług ...................................................................................................................... 49 9.18. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) ............................................................................................................. 49 9.19. Koszty operacyjne ........................................................................................................................................................ 49 9.20. Pozostałe przychody i zyski operacyjne ........................................................................................................................... 49 9.21. Pozostałe koszty i straty operacyjne ............................................................................................................................... 49 9.22. Utrata wartości ............................................................................................................................................................ 50 9.23. Pozostałe przychody finansowe ..................................................................................................................................... 50 9.24. Pozostałe koszty finansowe ........................................................................................................................................... 50 9.25. Podatek dochodowy ..................................................................................................................................................... 50 9.25.1. Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego ................................................................................................................. 51 9.25.2. Efektywna stopa podatkowa .......................................................................................................................................... 51 9.25.3. Odroczony podatek dochodowy .................................................................................................................................... 52 9.26. Zysk (strata) na akcje .................................................................................................................................................... 52 9.27. Dywidenda na akcję ...................................................................................................................................................... 53 9.28. Zyski lub straty według kategorii instrumentów ............................................................................................................... 53 9.29. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy ..... 53 9.30. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia ................................................................................................ 53 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 3 9.31. Pozycje pozabilansowe ................................................................................................................................................. 53 9.31.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. ............................................................................................................. 53 9.31.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. ............................................. 53 9.31.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. .......................................................................... 54 9.31.1.3. Zabezpieczenia wynikające z umowy kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. ............................................................ 54 9.31.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT ...................................................................................................................... 54 9.31.1.5. Zabezpieczenie wynikające z umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A. zawartej pomiędzy KCI S.A. a Pluralis i dotyczące opcji . 55 9.31.2. Zobowiązania warunkowe ............................................................................................................................................. 55 9.31.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. .............................................................................................. 55 9.31.2.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. ............................................. 55 9.31.3. Otrzymane zabezpieczenia ............................................................................................................................................ 56 9.32. Połączenia jednostek gospodarczych .............................................................................................................................. 56 9.33. Transakcje z podmiotami powiązanymi ........................................................................................................................... 56 9.34. Wynagrodzenie biegłego rewidenta ............................................................................................................................... 57 9.35. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających ....................................................................................................... 58 9.36. Zatrudnienie ................................................................................................................................................................ 59 9.37. Zarządzanie kapitałem .................................................................................................................................................. 59 9.38. Sprawy sądowe ............................................................................................................................................................ 59 9.39. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących ................................................................................................................................................................. 61 9.39.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. ................................................. 62 9.39.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji ......................................................................... 62 9.39.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. .................................................. 62 9.39.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A...................................................................................................................................... 62 9.39.5. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczeń na akcjach spółki KCI SA ............................................................................... 63 9.40. Zdarzenia po dniu bilansowym ....................................................................................................................................... 63 9.40.1. Aneks do umowy opcyjniej ............................................................................................................................................ 63 9.41. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. ............................................................................................................. 63 9.42. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. 63 9.43. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. ..... 64 9.44. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych ................................................................................................. 64 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 4 KCI S.A. Zatwierdzenie do publikacji sprawozdania finansowego Zarząd KCI S.A. przekazuje jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 rok. Sprawozdanie finansowe za 2022 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w zakresie nie uregulowanym w tych standardach stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (tekst jednolity - Dz. U. z 2023 roku poz. 120, z późniejszymi zmianami) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku poz. 757 z późniejszymi zmianami). Zarząd zapewnia, że niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2022 r. oddaje rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki KCI S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. W skład sprawozdania wchodzą następujące elementy: • jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, • jednostkowy rachunek zysków i strat, • jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, • jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, • jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, • wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego. Piotr Łysek Prezes Zarządu Kraków, 28 kwietnia 2023 r. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 5 1. Informacje ogólne o KCI S.A. 1.1. Nazwa i siedziba, organy rejestracyjne, przedmiot działalności Jednostki Nazwa Spółki: KCI Spółka Akcyjna Siedziba: 31-545 Kraków, ul. Mogilska 65, Polska Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Krakowa -Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ,ul. Przy Rondzie 7 , 31-547 Kraków Nr KRS: 0000112631 Regon: 071011304 NIP: 551-00-07-742 KCI S.A. (poprzednia firma, pod którą działała Spółka, to Ponar S.A.) powstała w wyniku przekształcenia w 1992 r. przedsiębiorstwa państwowego Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice z siedzibą w Wadowicach w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa pod nazwą Fabryka Elementów Obrabiarkowych Ponar-Wadowice S.A. W ramach restrukturyzacji, dnia 13 kwietnia 2015 r., spółka KCI S.A. połączyła się ze spółką Jupiter S.A., a 10 maja 2016 r. połączyła się ze spółką Gremi Inwestycje S.A. zwiększając tym samym wartość swoich aktywów. Przedmiotem działalności Emitenta jest m. in.: działalność holdingów finansowych, pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych a także kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi oraz działalność firm centralnych (head offices) i holdingów. Działalność KCI S.A. nie podlega sezonowości lub cykliczności. 1.2. Dane osobowe Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A. Zarząd Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: - Piotr Łysek - Prezes Zarządu W związku z upływem z dniem 1 lipca 2022 r. kadencji Zarządu, w dniu 27 maja 2022 r. Rada Nadzorcza KCI powołała Zarząd Spółki w składzie 1-osobowym na nową 3-letnią kadencję. W skład Zarządu Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza Na dzień 1 stycznia 2022 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący: - Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, - Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej, - Grzegorz Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, - Dariusz Bąk - Członek Rady Nadzorczej, - Grażyna Cisło - Członek Niezależny Rady Nadzorczej. 1.3. Struktura akcjonariatu KCI S.A. Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania finansowego struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco: Podmiot Liczba akcji Liczba głosów Wartość nominalna akcji Udział w kapitale podstawowym Udział w głosach Gremi Inwestycje S.A. 22 706 755 22 706 755 19 073 674,20 33,11% 33,11% Gremi International S. a r. l. 20 314 806 20 314 806 17 064 437,04 29,62% 29,62% Pozostali 25 560 589 25 560 589 21 470 894,76 37,27% 37,27% Razem: 68 582 150 68 582 150 57 609 006,00 100,00% 100,00% KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 6 W dniu 31 stycznia 2022 r. Gremi International S.a.r.l. nabył pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI. Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A. Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada, łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 43 040 261 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 62,76% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. 1.4. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. za 2022 rok zostało zatwierdzone do publikacji i podpisane przez Zarząd KCI S.A. w dniu 28 kwietnia 2023 roku. 1.5. Czas trwania spółki Czas trwania spółki jest nieoznaczony. 1.6. Kontynuacja działalności Niniejsze sprawozdanie finansowe KCI S.A. zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Jednakże Zarząd Spółki wskazuje okoliczności, które mogą wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną: Sytuacja polityczno-gospodarcza na terytorium Ukrainy i Rosji Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki nie zidentyfikował istotnego bezpośredniego negatywnego wpływu ataku Rosji na Ukrainę dokonanego 24 lutego 2022 roku oraz związanych z tym działań wojennych w sąsiednim państwie na działalność Spółki, pozycje prezentowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym oraz na przyjęte w toku sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego założenie kontynuacji działalności. W ocenie Zarządu Spółki konflikt zbrojny ma ograniczony wpływ na wyniki finansowe Spółki. Wniosek ten został oparty na analizie działalności operacyjnej Spółki, jej sytuacji majątkowej oraz finansowej w świetle ryzyk zidentyfikowanych w związku z sytuacją międzynarodową i kryzysem gospodarczym wywołanym przez działania wojenne. Wojna w Ukrainie przyczyniła się do dynamicznej zmienności w otoczeniu makroekonomicznym. Spodziewany spadek dynamiki PKB, osłabienie kursu złotego, dalszy wzrost stóp procentowych oraz istotny wzrost inflacji może mieć negatywne przełożenie na działalność Spółki. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć również wpływ na zdolność kontrahentów Spółki do wywiązywania się ze zobowiązań lub powodować ograniczenie możliwości zawierania transakcji. W aktualnej sytuacji istotne jest również cyberbezpieczeństwo. W konsekwencji opisane powyżej ryzyka mogą mieć istotny wpływ na poszczególne obszary działalności Spółki oraz jej przyszłe wyniki finansowe. W szczególności zmianie może ulec wartość odzyskiwalna wybranych pozycji aktywów, poziom oczekiwanych strat kredytowych oraz wycena instrumentów finansowych, jednak na ten moment trudno jest oszacować skalę wpływu tych czynników. Spółka nie posiada żadnych aktywów w Rosji, Białorusi oraz w Ukrainie oraz nie jest stroną żadnych umów z podmiotami znajdującymi się w tych państwach. Ze względu na brak zaangażowania Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami, nie przewiduje się, aby konflikt zbrojny miał istotny wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 7 Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie jest możliwe precyzyjne oszacowanie skali przyszłego wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki, a w związku z dużą zmiennością, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy bieżącej działalności jak i długofalowych zamierzeń. Sytuacja związana z Covid-19 Przedłużający się stan epidemiologiczny ma zdecydowanie niekorzystny wpływ m.in. na gospodarkę światową. Ocena długofalowych skutków pandemii Covid-19 na gospodarkę jest istotnym wyzwaniem, ponieważ nawet jej średniookresowe konsekwencje nie są jeszcze w pełni rozpoznane. Poza tym, mimo iż dnia 16 maja 2022 r. zniesiono w Polsce stan epidemii, pandemia jeszcze nie zakończyła się. W konsekwencji sytuacja ta może rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARSCoV-2 na działalność operacyjną, Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Zarząd Spółki dodatkowych analiz w szczególności wrażliwości płynności finansowej Spółki na możliwe zmiany w otoczeniu rynkowym oraz w bieżącej działalności operacyjnej Spółki spowodowane epidemią. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu przyszłości. 1.7. Wykaz jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2022 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2022 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 32,82% 42,70% metoda pełna Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową. Spółka nabyła akcje w spółce Gremi Media S.A. głównie w celach inwestycyjnych. KCI S.A., wspierała media w procesach restrukturyzacji, w ubieganiu się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz wspiera w budowie grupy medialnej. KCI S.A. liczy na zwiększenie wartości posiadanego aktywa. Ryzyka identyfikowane w związku z posiadanymi inwestycjami w jednostki zależne zostały opisane w punkcie 2.20. Na dzień 1 stycznia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 6 912 808,00 zł i dzielił się na 1 728 202 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C. W dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1, odpowiednio: - z Panem Tomaszem Jażdżyńskim dotyczącą 41 810 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 167 240,00 zł, - z Panem Jarosławem Machockim dotyczącą 3 135 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C1 po cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję za łączną kwotę 12 540,00 zł. Zawarcie umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 22 marca 2022 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu W dniu 5 kwietnia 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS 51 999 sztuk akcji na okaziciela serii C1. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 8 Biorąc pod uwagę powyższe na dzień 31 grudnia 2022 r. kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosił 7 120 804,00 zł i dzieli się na 1 780 201 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,82% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,75% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. Zarząd spółki Gremi Media S.A. ("Spółka”) poinformował, że w dniu 2 lutego 2023 r. Spółka zawarła z Panem Jarosławem Machockim Członkiem Zarządu Spółki w ramach Programu współpracy w Spółce umowę dotyczącą objęcia 3.035 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C(2) po cenie emisyjnej 4,00 PLN za jedną akcję za łączną kwotę 12.140,- PLN. W ramach subskrypcji objętych zostało 9.891 akcji zwykłych na okaziciela serii C(2), o wartości nominalnej 4,00 zł każda akcja. Umowy objęcia akcji serii C(2) zostały zawarte z trzema osobami. Zawarcie umów nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej na podstawie uchwały nr 2 Zarządu Gremi Media S.A. z dnia 19 stycznia 2023 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu (o czym mowa w raporcie ESPI nr 1/2023). W dniu 28 marca 2023 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki polegającej na zmianie §7 Statutu Spółki i tym samym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Gremi Media S.A. poprzez dokonanie wpisu w rejestrze 9 891 sztuk akcji na okaziciela serii C2. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego kapitał zakładowy spółki Gremi Media S.A. wynosi 7 160 368,00 zł i dzieli się na 1 790 092 akcji o wartości nominalnej 4 zł każda, w tym: ✓ 569 500 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 1 138 500 akcji na okaziciela serii B, ✓ 20 202 akcji na okaziciela serii C, ✓ 51 999 akcji na okaziciela serii C1, ✓ 9 891 akcji na okaziciela serii C2. Na dzień poprzedzający publikację niniejszego sprawozdania finansowego Spółka KCI S.A. posiadała 584 345 akcji Gremi Media S.A., w tym: ✓ 396 662 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 187 683 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 32,64% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 41,58% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 9 Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. (w ciągu roku 2022 nie było zmian w składzie GK Gremi Media S.A.) Lp. Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej Siedziba Charakter powiązania Procent posiadanego kapitału zakładowego Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników Metoda konsolidacji 1 Gremi Media S.A. Warszawa Dominująca 2 Gremi Edycja Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 3 Gremi Ekonomia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 4 Gremi FAD Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 5 Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 6 E-Kiosk S. A. Warszawa Zależna 78,15% 78,15% pełna 7 Kancelarie RP Sp. z o.o. Warszawa Zależna 100% 100% pełna 8 MMConferences S.A. ** Warszawa Pozostałe 47,05% 47,05% brak * Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A. ** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Grupa Kapitałowa KCI S.A. na 31 grudnia 2021 r. W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2021 r. wchodziła spółka KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.: Nazwa jednostki Stopień powiązania Kraj rejestracji Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Metoda konsolidacji Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A. Jednostka zależna Polska 53,76% 61,46% metoda pełna Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała 929 032 akcje Gremi Media S.A., w tym: ✓ 483 081 imiennych akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2 do 1; ✓ 445 951 akcji na okaziciela serii B, stanowiących 53,76% w kapitale zakładowym spółki Gremi Media S.A. oraz dające prawo do wykonywania 61,46% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Gremi Media S.A. 1.7.1. Zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A. w 2022 r. W okresie objętym niniejszym rocznym sprawozdaniem finansowym tj. w 2022 r. miały miejsce następujące zmiany w zakresie jednostek zależnych i stowarzyszonych KCI S.A.: I. Dnia 5 stycznia 2022 r., zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji Gremi Media, zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie, spółka KCI dokonała przeniesienia na rzecz Pluralis B.V. 344 687 akcji spółki Gremi Media S.A. (w tym 86 419 akcji uprzywilejowanych serii A oraz 258 268 akcji zwykłych serii B) za łączną kwotę 48 526 tys. zł. II. W dniu 23 marca 2022 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowy dotyczące objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C1 (szczegółowo opisane w punkcie 1.7). III. W dniu 19 stycznia 2023 r. Spółka Gremi Media S.A. zawarła w ramach Programu współpracy w Spółce umowy dotyczące objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii C2 (szczegółowo opisane w punkcie 1.7). KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 10 2. Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego 2.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki KCI SA za okres od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. (rok obrotowy) zostało sporządzone zgodnie ze standardami opisanymi w pkt 2.2. –oświadczenie o zgodności. Sprawozdanie finansowe jest sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej. 2.2. Oświadczenie o zgodności Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), interpretacjami do tych standardów wydanymi przez Radę ds. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych. Przez zatwierdzenie przez Unię Europejską rozumie się ogłoszenie standardów lub interpretacji w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W niniejszym sprawozdaniu finansowym ogólny termin MSSF używany jest zarówno w odniesieniu do Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, jak i Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz interpretacji, o których mowa powyżej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego, biorąc pod uwagę proces adaptacji MSSF przez Unię Europejską, nie występują różnice w zakresie zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę zgodnie z MSSF, a MSSF które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską. Stosowane przez Spółkę zasady rachunkowości zostały opisane w pkt. 2 niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego. 2.3. Okresy, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe oraz dane porównawcze Niniejsze roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r., z danymi porównawczymi za okres 12 miesięcy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r. 2.4. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w złotych polskich (zł). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej: Waluta Kurs na dzień 31.12.2022 Kurs na dzień 31.12.2021 EUR 4,6899 4,5994 USD 4,4018 4,0600 2.5. Efekt zastosowania nowych standardów rachunkowości i zmian polityki rachunkowości Zasady (polityka) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego za 2022 r. są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r., z wyjątkiem zmian opisanych poniżej. Zastosowano takie same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 11 Stosowane w Spółce zasady rachunkowości zostały opisane w dalszej części niniejszego rozdziału sprawozdania finansowego. Zasady rachunkowości stosowano przy zachowaniu zasady ciągłości we wszystkich prezentowanych latach. Zmiany wynikające ze zmian MSSF Od 1 stycznia 2022 r. obowiązują następujące nowe lub zmienione standardy oraz interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. - Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” – aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych, - Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – przychody z produktów wyprodukowanych w okresie przygotowywania rzeczowych aktywów trwałych do rozpoczęcia funkcjonowania, - Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – wyjaśnienia nt. kosztów ujmowanych w analizie, czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia, - Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing”. Zastosowanie zmienionych standardów nie ma istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe Spółki. Zmiany wprowadzone samodzielnie przez Spółkę Spółka nie dokonała korekt prezentacyjnych danych porównywalnych na dzień 31 grudnia 2021 roku. Standardy i interpretacje, które zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie: - MSSF 17,, Umowy ubezpieczeniowe” oraz zmiany do MSSF 17 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie. Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez RMSR, z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień 29 maja 2022 roku nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): - Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach – sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany; prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo, - MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później, - Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych – zmiany mają wpływ na wymogi dotyczące prezentacji zobowiązań, w szczególności wyjaśniają jedno z kryteriów klasyfikacji zobowiązania jako długoterminowe; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiana do MSR 8 Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów – definicja szacunków księgowych; obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych i Zasad Praktyki MSSF 2 – ujawnianie zasad rachunkowości; obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub po tej dacie, - Zmiany do MSR 12: Podatek odroczony dotyczący aktywów i zobowiązań powstających na skutek pojedynczej transakcji (opublikowano dnia 7 maja 2021 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później - Zmiany do MSSF 17,, Umowy ubezpieczeniowe” - pierwsze zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 – informacje porównawcze. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 12 Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych zmian do standardów. Według szacunków Spółki, w/w zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. 2.6. Instrumenty finansowe Instrumenty finansowe zgodnie z MSSF9 zaliczane są do następujących kategorii wyceny: • aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, • aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy. Klasyfikacja jest uzależniona od przyjętego modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz warunków umownych przepływów pieniężnych (tj. od tego, czy umowne przepływy pieniężne stanowią wyłącznie spłatę kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty („SSPI”, ang. Solely payments of principal and interest). Spółka dokonuje reklasyfikacji wtedy i tylko wtedy, gdy zmienia się model zarządzania tymi aktywami. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki: ✓ jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, ✓ warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu, z wyłączeniem należności handlowych, są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Należności handlowe, które nie mają istotnego komponentu finansowania w początkowym ujęciu wycenia się w cenie transakcyjnej. Zgodnie z nazwą kategorii, wycena w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Odsetki od aktywów finansowych zaliczanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu”, naliczane metodą efektywnej stopy procentowej, ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu” zalicza się: - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty - Należności handlowe - Inne należności - Inne aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. Na każdy dzień bilansowy Spółka ujmuje odpis z tytułu utraty wartości (odpis na oczekiwane straty kredytowe) aktywów finansowych. Spółka ujmuje odpis na oczekiwane straty w kwocie równej: - oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, - 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia, jeżeli na dzień sprawozdawczy ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywa finansowe wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody”, jeżeli spełnione są oba następujące warunki: ✓ jest on utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych ✓ warunki mowy dotyczącej go powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty, ✓ w momencie początkowego ujęcia Spółka podjęła nieodwołalną decyzję, że składnik aktywów finansowych będzie ujmowany w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 13 „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” zalicza do aktywów trwałych, o ile Spółka nie zamierza zbyć ich w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu są również wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości godziwej (inne niż z tytułu utraty wartości oraz zysków i strat z tytułu różnic kursowych) są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym jako pozostałe kapitały. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych skumulowaną wartość zysków lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu. Dywidendy z tytułu instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu w przychodach w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności. Zmiany wartości instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych do kategorii „Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody” ujmuje się natomiast w innych całkowitych dochodach. Wartość godziwa instrumentów kapitałowych notowanych na aktywnym rynku wynika z ich bieżącej ceny zakupu. Wartość godziwą akcji ustala się na podstawie notowań giełdowych. Jeżeli runek na dany składnik aktywów finansowych oraz nienotowanych papierów wartościowych nie jest aktywny, Spółka ustala wartość godziwą stosując techniki wyceny. Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. akcje spółki zależnej KCI tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Jednak wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. W związku z tym Spółka KCI S.A. dokonała oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. W związku z tym na dzień 31 grudnia 2022 r. dokonano oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości obecnej przyszłych prognozowanych przepływów pieniężnych uzyskiwanych z działalności Gremi Media S.A. w przyszłości (metoda dochodowa DCF). Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Składnik aktywów finansowych zalicza się do kategorii „Aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wynik finansowy”, jeżeli nie spełnia kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody. 2.7. Wartości niematerialne Wartość firmy Wartość firmy stanowi nadwyżkę kosztu nabycia nad wartością godziwą udziału Spółki w możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywach netto przejętej jednostki zależnej lub jednostki wykazywanej metodą praw własności, określonych na dzień przejęcia lub nabycia tej jednostki. Wartość firmy z przejęcia jednostek zależnych ujmuje się w wartościach niematerialnych. Wartość firmy powstałą na nabyciu inwestycji w jednostkach stowarzyszonych ujmuje się w wartości bilansowej tej inwestycji. Wartość firmy nie podlega amortyzacji, natomiast na każdą datę bilansową podlega testowi na utratę wartości i jest wykazywana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według wartości początkowej pomniejszonej o skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Ewentualna utrata wartości rozpoznawana jest w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe koszty i straty operacyjne” i nie podlega odwróceniu w kolejnych okresach. W celu przeprowadzenia testu pod kątem możliwej utraty wartości, wartość firmy alokowana jest do ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Alokację wykonuje się dla tych środków bądź dla tych grup środków wypracowujących środki pieniężne, które według oczekiwań będą czerpać korzyści z Połączenia, w których powstała wartość firmy. Inne wartości niematerialne Do innych wartości niematerialnych zalicza się m.in.: • nabyte oprogramowanie komputerowe, • nabyte prawa majątkowe – autorskie prawa majątkowe, prawa pokrewne, licencje, koncesje, prawa do wynalazków, patentów, znaków towarowych, wzorów użytkowych oraz zdobniczych, know-how. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 14 Wycena wartości niematerialnych Wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia pomniejszonej o skumulowaną kwotę odpisów amortyzacyjnych i skumulowaną kwotę odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Metoda amortyzacji oraz stawka amortyzacyjna podlegają weryfikacji na każdy dzień bilansowy. Wszelkie wynikające z przeprowadzonej weryfikacji zmiany ujmuje się jak zmianę szacunków, zgodnie z wytycznymi zawartymi w MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania oraz te, które nie są użytkowane są corocznie poddawane weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości, w odniesieniu do poszczególnych aktywów lub na poziomie ośrodka wypracowującego środki pieniężne. W przypadku pozostałych wartości niematerialnych ocenia się co roku, czy wystąpiły przesłanki, które mogą świadczyć o utracie ich wartości. 2.8. Nieruchomości inwestycyjne Nieruchomości inwestycyjne zgodnie z MSR 40 pkt. 5 są to nieruchomości (grunt, budynek lub część budynku albo oba te elementy), które właściciel lub leasingobiorca w leasingu finansowym traktuje jako źródło przychodów z czynszów lub utrzymuje je w posiadaniu ze względu na przyrost ich wartości. Zgodne z MSR 40 Spółka stosuje model wyceny według wartości godziwej. Spółka określa wartość godziwą nieruchomości inwestycyjnych na podstawie wycen dokonywanych przez niezależnego rzeczoznawcę, które są sporządzane przynajmniej raz do roku. Wyceny sporządzane są przez rzeczoznawcę, który posiada uznane i istotne kwalifikacje zawodowe oraz posiada bieżące doświadczenie w wycenie miejsca i kategorii nieruchomości inwestycyjnych. 2.9. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy tworzone są, gdy na Spółce ciąży obecny, prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze zdarzeń przeszłych i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku. Rezerwy tworzy się w szczególności z następujących tytułów (jeżeli spełnione są wyżej wymienione warunki ujmowania rezerw): • skutki toczących się spraw sądowych oraz spraw spornych, • udzielone gwarancje, poręczenia, • przyszłe świadczenia na rzecz pracowników, • koszty napraw gwarancyjnych, • koszty restrukturyzacji. Rezerwy tworzy się w wysokości stanowiącej najbardziej właściwy szacunek nakładów niezbędnych do wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Jeżeli skutek zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny, kwota rezerwy odpowiada bieżącej wartości nakładów, które według oczekiwań będą niezbędne do wypełnienia obowiązku. 2.10. Kapitał własny Kapitał własny Spółki stanowią: • kapitał podstawowy (akcyjny) jednostki dominującej, wykazany w wartości nominalnej, • akcje własne nabyte przez Spółkę i wykazywane ze znakiem ujemnym, • pozostałe kapitały, obejmujące: ✓ kapitał z aktualizacji wyceny, tworzony z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, ✓ kapitał zapasowy, ✓ pozostałe kapitały rezerwowe, • zyski zatrzymane, obejmujące: ✓ niepodzielony zysk lub nie pokrytą stratę z lat ubiegłych (obejmujący powstały z zysków lat ubiegłych kapitał zapasowy i pozostałe kapitały rezerwowe), ✓ wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 15 Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy pomniejsza się o nabyte akcje własne. Wartość akcji własnych jest aktualizowana do wartości godziwej (odpowiadającej wartości rynkowej), a skutki wyceny odnoszone są na kapitał z aktualizacji wyceny. Do podziału między akcjonariuszy przeznaczone są niepodzielony wynik finansowy z lat ubiegłych oraz zyski roku bieżącego oraz pozostałe kapitały własne powstałe z zysku. 2.11. Zobowiązania warunkowe (pozabilansowe) Zobowiązanie warunkowe jest: • możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wystąpienia lub niewystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń, które nie w pełni podlegają kontroli jednostki, lub • obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu, ponieważ: ✓ nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowania środków zawierających w sobie korzyści ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub ✓ kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie. Do zobowiązań warunkowych (pozabilansowych) Spółka zalicza, spełniające powyższe warunki, m.in.: • gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów, • zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej. 2.12. Przychody W przychodach ze sprzedaży ujmowane są przychody powstające z bieżącej działalności operacyjnej Spółki, tj. przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów, z uwzględnieniem udzielonych rabatów i innych zmniejszeń ceny sprzedaży. Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na zysk lub stratę okresu są: • pozostałe przychody operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, m.in.: ✓ przychody oraz zyski z inwestycji finansowych (w tym przychody z tytułu dywidend oraz odsetek), ✓ przychody z wyceny i realizacji instrumentów pochodnych handlowych oraz przychody z tytułu realizacji i wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych zabezpieczających w części nieefektywnej, ✓ zyski z tytułu różnic kursowych, z wyjątkiem różnic kursowych powstających na zobowiązaniach stanowiących źródła finansowania działalności Spółki, ✓ odwrócenie odpisów z tytułu utraty wartości aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, ✓ rozwiązanie niewykorzystanych rezerw utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych, ✓ zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, ✓ otrzymane dotacje i darowizny. ✓ aktywów finansowych oraz pożyczek, • przychody finansowe, stanowiące głównie przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym: ✓ zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach związanych z finansowaniem działalności Spółki (pożyczki, kredyty, obligacje, leasing finansowy itp.), ✓ przychody z realizacji oraz wyceny do wartości godziwej instrumentów pochodnych związanych z zobowiązaniami finansującymi działalność Spółki. Przychód należy rozpoznawać w dacie przekazania znaczących ryzyk i korzyści związanych z towarem oraz gdy Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie towarem jako właściciel. Ponadto przychód uznaje się za osiągnięty, jeżeli kwotę przychodów można wiarygodnie oszacować i istnieje prawdopodobieństwo, że jednostka gospodarcza uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz jeżeli poniesione koszty można wycenić w sposób wiarygodny. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 16 Wysokość przychodów ustala się według wartości godziwej zapłaty otrzymanej bądź należnej. Przychody wycenia się według wartości zdyskontowanej, w przypadku, gdy wpływ zmian wartości pieniądza w czasie jest istotny (a za taki uważa się okres uzyskania zapłaty dłuższy niż jeden rok). Przy ujmowaniu przychodów obowiązują również kryteria przedstawione poniżej. Przychody i zyski z inwestycji (działalność holdingowa) Przychody i zyski z inwestycji obejmują między innymi zyski na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych, przychody z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej oraz przychody z tytułu odsetek i dywidend otrzymanych. Przychody ze sprzedaży towarów i usług Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej i reprezentującej należności za produkty, towary i usługi dostarczone w ramach normalnej działalności gospodarczej, po pomniejszeniu o rabaty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą (podatek akcyzowy) . Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się w okresie, w którym świadczono usługi. 2.13. Koszty i straty Koszty ujmowane są w ciężar wyniku w dacie ich poniesienia, tzn. w dacie wyłączenia aktywów lub ujęcia zobowiązań, którym odpowiadają. Koszty świadczeń pracowniczych ujmowane są w okresie, w którym pracownicy świadczyli dotyczącą ich pracę. Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym je poniesiono, z wyjątkiem kosztów, które można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika aktywów. Należy je wówczas aktywować jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia tego składnika aktywów, zgodnie z MSR 21 „Koszty finansowania zewnętrznego”. Koszty i straty z inwestycji (działalność holdingowa) Koszty i straty z inwestycje stanowią między innymi straty na sprzedaży aktywów finansowych oraz jednostek zależnych i stowarzyszonych oraz straty z wyceny aktywów finansowych do wartości godziwej. Koszty operacyjne W pozycji „Koszty operacyjne” ujmowane są koszty związane z działalnością. Pozostałe koszty i straty operacyjne W pozycji „Pozostałe koszty i straty operacyjne” ujmowane są m. in. odpisy z tytułu utraty wartości aktywów niefinansowych. 2.14. Utrata wartości Utrata wartości oraz jej odwrócenie w przypadku aktywów finansowych klasyfikowanych jako aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu wykazywana jest w pozycji rezerwy i utrata wartości. Utrata wartości innych aktywów finansowych oraz jej odwrócenie ujmowana jest w wyniku z działalności inwestycyjnej (holdingowej), natomiast utrata wartości aktywów niefinansowych jest odnoszona w pozostałe koszty i straty operacyjne, natomiast jej odwrócenie w pozostałe przychody i zyski operacyjne. 2.15. Podatek dochodowy Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się: • podatek bieżący, • podatek odroczony. Podatek bieżący Podatek bieżący wyliczany jest na podstawie wyniku podatkowego za dany rok obrotowy ustalonego zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi i przy zastosowaniu stawek podatkowych wynikających z tych przepisów. Zysk (strata) podatkowy różni się od księgowego zysku (straty) netto, w związku z wyłączeniem przychodów podlegających opodatkowaniu i kosztów stanowiących KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 17 koszty uzyskania przychodów w latach następnych oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Do podatku bieżącego Spółka zalicza również podatek pobrany przez płatników z tytułu otrzymanych przez Spółkę w danym roku dywidend. Bieżący podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach jest ujmowany w kapitale własnym lub w innych całkowitych dochodach. Podatek odroczony Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłaceniu lub zwrotowi w przyszłości, na różnicach pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzona jest od dodatnich różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu finansowym: • z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku amortyzacji wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz • Spółka tworzy rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostkach zależnych, oddziałach, jednostkach stowarzyszonych i udziałami we wspólnych ustaleniach umownych, z wyjątkiem sytuacji, w których spełnione są następujące dwa warunki: a) jednostka dominująca, inwestor, wspólnik wspólnego przedsięwzięcia lub wspólnik wspólnego działania są w stanie kontrolować terminy odwracania się różnic przejściowych oraz b) jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie odwrócą się w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli prawdopodobne jest, że w przyszłości osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi potrącenie różnic przejściowych, wykorzystanie strat podatkowych lub ulg podatkowych. Wartość składnika aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku, gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe lub dodatnie różnice przejściowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe), które obowiązywały prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy. Podatek odroczony jest ujmowany w rachunku zysków i strat danego okresu, z wyjątkiem przypadku, gdy podatek odroczony: • dotyczy transakcji czy zdarzeń, które ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym – wówczas podatek odroczony również ujmowany jest w odpowiednim składniku kapitału własnego, lub • wynika z połączenia jednostek gospodarczych – wówczas podatek odroczony wpływa na wartość firmy lub nadwyżkę udziału w wartości godziwej aktywów netto nad kosztem przejęcia. Nie należy kompensować zobowiązań i należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego. Kompensaty aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dokonuje się, gdy Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł do przeprowadzenia kompensat należności i zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz gdy aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tę samą władzę podatkową na tego samego podatnika. Spółka nie dyskontuje aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego. 2.16. Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (zł), które stanowią walutę funkcjonalną i walutę prezentacji. Spółka wycenia transakcje w walutach obcych według średniego kursu NBP z dnia poprzedzającego transakcję lub odpowiednio kursu faktycznie zastosowanego z dnia transakcji. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 18 Spółka wycenia na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w walutach obcych, z wyjątkiem pozycji objętych całkowitym odpisem aktualizującym ich wartość: • pozycje pieniężne (waluty oraz należności i zobowiązania wyrażone w walutach obcych) – według średniego kursu NBP z dnia bilansowego, • pozycje niepieniężne wyceniane wg kosztu historycznego – wg kursu z dnia transakcji, tzn. nie podlegają przeszacowaniu na dzień bilansowy, • pozycje niepieniężne wyceniane wg wartości godziwej – przy zastosowaniu kursów wymiany, które obowiązywały w dniu, na który ustalono wartość godziwą. Jeżeli skutki wyceny pozycji niepieniężnej w wartości godziwej odnoszone są w kapitały własne, w ten sam sposób ujmowane są różnice kursowe z wyceny. W innym wypadku różnice kursowe ujmowane są w wyniku okresu. 2.17. Wypłata dywidendy Płatność dywidend na rzecz akcjonariuszy ujmuje się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy spółki. 2.18. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych – ujmowane w sprawozdaniu z przepływów środków Spółka kwalifikuje do środków pieniężnych środki pieniężne w kasie oraz depozyty płatne na żądanie. W przypadku depozytów, których płatność uzależniona jest od spełnienia określonych warunków (akredytywy, blokady) ujmowane są one jako środki pieniężne o ograniczonej zdolności dysponowania. Do ekwiwalentów środków pieniężnych Spółka zalicza lokaty bankowe, dla których termin wymagalności nie przekracza 3 miesięcy od daty ujęcia aktywa finansowego (dotyczy również lokat bankowych). Spółka wycenia środki pieniężne: • ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości godziwej, która co do zasady nie powinna istotnie odbiegać od wyceny w zamortyzowanej cenie nabycia, • inne niż ekwiwalenty środków pieniężnych w wartości nominalnej. 2.19. Sprawozdawczość dotycząca segmentów Zgodnie z wymogami MSSF 8, należy identyfikować segmenty operacyjne w oparciu o wewnętrzne raporty dotyczące tych elementów Spółki, które są regularnie weryfikowane przez osoby decydujące o przydzielaniu zasobów do danego segmentu i oceniające jego wyniki finansowe. Sprawozdawczość dotycząca segmentów sprawozdawczych grupuje segmenty operacyjne na poziomie tych części składowych spółki: • które angażują się w działalność gospodarczą, z której mogą uzyskiwać przychody i ponosić koszty, • których wyniki są regularnie przeglądane przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji operacyjnych w Spółce oraz wykorzystujący te wyniki przy decydowaniu o alokacji zasobów i przy ocenie wyników działalności segmentu, • oraz w przypadku, których dostępne są oddzielne informacje finansowe. Spółka dokonując analizy zapisów MSSF 8 „Segmenty operacyjne” stwierdza, iż realizuje przychody głównie z działalności inwestycyjnej, polegającej m.in. na: • wykonywaniu praw z akcji i udziałów oraz papierów wartościowych, jak również rozporządzaniu nimi, • udzielaniu pożyczek, • nabywaniu bądź obejmowaniu udziałów lub akcji podmiotów zarejestrowanych i działających w Polsce oraz innych papierów wartościowych emitowanych przez te podmioty. Ze względu na charakter prowadzonej działalności głównym przedmiotem obrotu są papiery wartościowe oraz prawa z nimi związane. Z uwagi na powyższe nie dokonuje się podziału na segmenty operacyjne, udział pozostałej działalności w przychodach jest KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 19 nieistotny. Informacje geograficzne Spółka nie wyodrębnia obszarów geograficznych. Informacje o wiodących klientach Przychody z działalności inwestycyjnej koncentrują się głównie na osiąganiu przychodów z tytułu nabytych obligacji oraz udzielonych pożyczek podmiotom powiązanym. Transakcje i salda z tytułu udzielonych pożyczek opisane są w punkcie 9.33. 2.20. Zarządzanie ryzykiem finansowym Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka. Poniżej przedstawiono ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności. Ryzyko rynkowe • Ryzyko zmiany kursu walut Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę operacyjną transakcji sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Do elementów narażonych na ekspozycję na ryzyko walutowe należą objęte obligacje wyemitowane przez spółkę Maris Luxembourg S.ar.l. (waluta: EUR), pożyczki udzielone w USD, oraz środki pieniężne. Ryzyko walutowe związane z obligacjami Maris Luxembourg S.ar.l. zarząd ocenia jako zauważalne, lecz umiarkowane. Ryzyko to może się bowiem zmaterializować jedynie w sytuacji umocnienia PLN do EUR. Z uwagi na sytuację geopolityczną, Spółka ocenia to ryzyko jako akceptowalne. Niezależnie od tego Spółka monitoruje na bieżąco rynek walutowy oraz prognozy kursów walutowych. Odnośnie do pozostałych pozycji eksponowanych na ryzyko walutowe, to z uwagi na relatywnie niewielkie kwoty (w stosunku do sumy bilansowej), ryzyko zmiany kursu walut jest oceniane przez Zarząd Spółki jako pomijalne. Ekspozycję Spółki na ryzyko walutowe prezentują poniższe tabele: Wartość w walucie Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2022 EUR USD PLN Aktywa finansowe (+): 11 205 940 56 690 Udzielone pożyczki 0 940 5% 4 138 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 11 204 0 29% 52 547 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 0 20% 4 Zobowiązania finansowe (-): 0 0 0 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 11 205 940 56 690 Kursy walutowe na 31.12.2022 4,6899 4,4018 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 52 552 4 138 Zmiany kursu +/- 5% 2 628 207 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 20 Wartość w walucie Wartość w walucie % udział w pozycji bilansowej ogółem Po przeliczeniu Ekspozycja na ryzyko walutowe wg stanu na 31.12.2021 EUR USD PLN Aktywa finansowe (+): 5 943 882 30 914 Udzielone pożyczki 0 882 5% 3 580 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 5 943 0 99% 27 334 Zobowiązania finansowe (-): -277 0 -1 273 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania -277 0 19% -1 273 Ekspozycja na ryzyko walutowe razem 5 666 882 29 640 Kursy walutowe na 31.12.2021 4,5994 4,0600 Ekspozycja na ryzyko walutowe w przeliczeniu na tys. PLN 26 061 3 580 Zmiany kursu +/- 5% 1 303 179 Procentowy wpływ zmiany kursu +/-5% na kapitał własny na 31.12.2022 r. wynosi 0,84% (odpowiednio na 31.12.2021 r. – 0,43%). • Ryzyko zmiany stopy procentowej Spółka korzystała w 2022 roku z finansowania pożyczkami, które były oprocentowane w oparciu o stałą stopę procentową. Pomimo zmieniających się stóp procentowych w 2022 roku Spółka nie odnotowała znaczącego wpływu na wyniki finansowe. Na moment publikacji niniejszego sprawozdania ryzyko stóp procentowych Spółka ocenia jako nieistotne. W Spółce nie są stosowane instrumenty pochodne ani inne metody służące zabezpieczeniu się przed ryzykiem zmiany stopy procentowej. Niezależnie od obecnej sytuacji Zarząd Spółki monitoruje stopień narażenia na ryzyko stopy procentowej oraz prognozy stóp procentowych i nie wyklucza podjęcia działań ́ zabezpieczających w przyszłości. Działania dotyczące ograniczenia ryzyka zmian stóp procentowych obejmują bieżące monitorowanie sytuacji na rynku pieniężnym. Ryzyko cenowe • Aktywa finansowe KCI S.A. posiada zarówno pakiet akcji imiennych, niedopuszczonych do obrotu, jak i akcji na okaziciela, dopuszczonych do obrotu na rynku alternatywnym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie – NewConnect. Wartość akcji tej spółki może podlegać istotnym zmianom, przy czym KCI S.A. w odniesieniu do ich wyceny nie opiera się na kursie akcji wyznaczanym przez rynek (z uwagi na niedostateczną płynność). Ryzyko cenowe - wrażliwość na zmiany: Stan na dzień 31.12.2022 wartość narażona na ryzyko zwiększenie / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 59 568 298 -298 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 182 368 912 -912 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 1 210 -1 210 Podatek odroczony -230 230 Razem 980 -980 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 21 Stan na dzień 31.12.2021 wartość narażona na ryzyko zwiększenie / zmniejszenie o 0,50 p. p. - 0,50 p. p. Nieruchomości inwestycyjne 2 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 130 063 650 -650 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 628 -628 Wpływ brutto na wynik okresu oraz aktywa netto 1 278 -1 278 Podatek odroczony -243 243 Razem 1 035 -1 035 Procentowy wpływ zmiany ceny +/-5% na kapitał własny na 31.12.2022 r. wynosi 0,29%, natomiast w okresie porównawczym wynosi 0,30%. Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe, na które narażona jest Spółka wynika przede wszystkim z udzielonych pożyczek, posiadanych obligacji oraz środków lokowanych w banku. Aktywa finansowe potencjalnie narażające na koncentrację ryzyka kredytowego obejmują głównie obligacje korporacyjne, udzielone pożyczki, należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności (w niewielkim stopniu). Spółka w szczególności eksponowana jest na ryzyko kredytowe wynikające z nabycia w dniu 2 lutego 2018 roku 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D, których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. (przyłączona w dniu 27 grudnia 2018 roku do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu). Cena nabycia w/w obligacji wyniosła 110.634 tys. zł. Nabyciu obligacji towarzyszyła umowa opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz Emitenta, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 7 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku Emitenta, oraz (b) po upływie 7 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. Cena sprzedaży obligacji określona w umowie opcyjnej zdefiniowana została jako cena nabycia powiększona o oprocentowanie wynoszące 6,72% w skali roku. Jedynym istotnym elementem majątku Emitenta, którego zbycie tożsame jest ze spełnieniem warunku opisanego w lit. a przedostatniego zdania, są udziały spółki Alvernia Planet Sp. z o.o., która jest spółką celową utworzoną na potrzeby realizacji projektu nieruchomościowego w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia, Małopolska), w oparciu o istniejący tam kompleks 13 charakterystycznych kopuł (dawne studio filmowe). Projekt ten dotyczy stworzenia w tym miejscu parku tematycznego i centrum edukacyjnego opartego o nowoczesne technologie VR (virtual reality / wirtualna rzeczywistość) i AR (augmented reality / rozszerzona rzeczywistość). Niestety - finalizacja tego projektu, za sprawą trwającej kolejny rok pandemii COVID-19, a także wskutek nieprzewidzianego zdarzenia losowego, jakim było uszkodzenie w pożarze, który miał miejsce pod koniec 2021 r., jednej z największych kopuł, uległa pewnemu przesunięciu. Jednak oba te czynniki nie wpływają na ostateczną jego realizację. W ocenie zarządu, bazującej zarówno na wewnętrznych dogłębnych analizach, jak i zewnętrznych ekspertyzach, projekt ten ma wysokie szanse powodzenia. Tym samym ryzyko niewykonania przez NH zobowiązania do odkupu obligacji, wynikającego z umowy opcji, jest relatywnie niskie, zaś ryzyko kredytowe, o którym mowa w pierwszym zdaniu niniejszego akapitu – akceptowalne i adekwatne do ustalonego pomiędzy stronami wynagrodzenia. Z ryzykiem kredytowym wiąże się również inwestycja KCI S.A. z dnia 27 stycznia 2022 roku w obligacje wyemitowane przez Maris Luxembourg S.ar.l. (110 obligacji o łącznej wartości nominalnej 11 milionów EUR). W tym przypadku element ryzyka ograniczany jest w istotny sposób w pierwszej kolejności poprzez silne biznesowe przesłanki związane z wartością aktywów kontrolowanych przez emitenta obligacji, perspektywy ich rozwoju, a ponadto poprzez fakt, iż w/w obligacje są obligacjami zabezpieczonymi. Środki finansowe Spółki lokowane są w instytucjach finansowych, które w opinii Spółki są wiarygodne. Ryzyko związane z należnościami z tytułu pożyczek jest ograniczane poprzez ustanawianie prawnych zabezpieczeń spłaty, które zostały opisane w nocie 9.31.3. Wartość udzielonych przez KCI S.A. pożyczek na dzień 31 grudnia 2022 r. wynosi 87 878 tys. zł. Odnośnie do tych należności Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż ich spłata nie jest zagrożona. Zgodnie z posiadaną wiedzą, wartość aktywów spółki Gremi International S.ar.l. i jej pomiotów zależnych rośnie, tak jak zakładano, a monetyzacja części aktywów, powiązanych z projektem brazylijskim, może się rozpocząć jeszcze w 2023 r. Środki pozyskane z projektów realizowanych przez podmioty powiązane z Gremi International S.ar.l. przeznaczone zostaną min na spłatę należności. Wartość tych projektów, zgodnie z posiadanymi informacjami znacznie przewyższa kwotę do spłaty. Spółka nie wyklucza również innych form rozliczenia posiadanych należności. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 22 Maksymalna ekspozycja na ryzyko kredytowe ujęta dla danego składnika aktywów finansowych stanowi kwotę brutto po potrąceniu wszelkich kompensat zgodnie z MSR 32 lub innych strat z tytułu utraty wartości zgodnie z MSR 39 tj. nie uwzględnia żadnych otrzymanych zabezpieczeń oraz innych form wspomagania kredytu. Ryzyko kredytowe związane jest z potencjalnym zdarzeniem kredytowym, które może wystąpić w formie niewypłacalności kontrahenta, częściowej spłaty należności, znacznego opóźnienia w spłacie należności lub innych odstępstw od warunków kontraktu. Transakcjami, które narażają spółkę na ryzyko kredytowe, są głównie udzielone pożyczki oraz istniejące należności. Spółka ogranicza ryzyko kredytowe dotyczące pożyczek i znacznych kwot należności stosując zabezpieczenia w postaci weksli własnych in blanco oraz – dla objętych obligacji spółki Maris Luxembourg S.ar.l. – zastawu na udziałach. Każdorazowo transakcji eksponowanej na ryzyko kredytowe towarzyszy analiza sytuacji ekonomiczno - finansowej podmiotu, której celem jest ograniczenie do minimum ryzyka niewypłacalności. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły żadne zdarzenia zmieniające tak opisany stan rzeczy. W przypadku aktywów finansowych, maksymalna ekspozycja jednostki w odniesieniu do ryzyka kredytowego stanowi wartość bilansową netto. Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień bilansowy wynosi 280 994 tys. zł (31.12.2021: 236 336 tys. zł) i zostało oszacowane jako: Nota 31.12.2022 Struktura 31.12.2021 Struktura Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.10 22 0% 27 695 12% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 10 726 4% 11 585 5% Udzielone pożyczki 9.8 87 878 31% 71 394 30% Papiery dłużne 9.5 182 368 65% 125 662 53% Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 280 994 100% 236 336 100% Wartość bilansowa aktywów finansowych, które byłyby przeterminowane na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r., gdyby nie nastąpiła renegocjacja warunków umów: 31.12.2022 31.12.2021 Udzielone pożyczki, w tym: 66 294 63 465 Kwota główna 53 068 53 166 Kwota odsetek 13 226 10 299 Należności z tytułu dostaw i usług, w tym: 0 0 Kwota główna 0 0 Kwota odsetek 0 0 Należności pozostałe, w tym: 4 993 4 646 Kwota główna 4 190 4 190 Kwota odsetek 803 456 Razem 71 287 68 111 Ryzyko kredytowe związane ze środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi Spółka lokuje środki w bankach, które dysponują odpowiednim kapitałem własnym oraz ustabilizowaną pozycją rynkową, które w opinii Spółki są wiarygodne. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakter inwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie. Ryzyko utraty płynności Polityka Spółki zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych oraz papierów wartościowych, niezbędnego dla bieżącej obsługi zobowiązań. Nadwyżki środków pieniężnych Spółki są wykorzystywane do udzielania pożyczek oraz lokowane w depozytach bankowych. Przed ryzykiem utraty płynności Spółka aktywnie i na bieżąco zabezpiecza KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 23 się poprzez sporządzanie preliminarzy płatności oraz zgodnie z nimi zabezpiecza odpowiednie środki finansowe na pokrycie zaplanowanych wydatków. Zachowanie płynności zapewnione jest w pierwszej kolejności bieżącymi strumieniami przychodów z działalności, po drugie zaś spływem należności od innych podmiotów. Spółka, przy poziomie zadłużenia (około 4% sumy bilansowej) nie jest obecnie narażona na ryzyko utraty płynności. Spółka jest narażona na ryzyko płynności w przypadku niedopasowania struktury terminowej przepływów pieniężnych na realizowanych kontraktach. Spółka dąży do zapewnienia tzw. dodatnich przepływów pieniężnych, które w obecnej sytuacji w krótkim i średnim okresie generowane będą głównie w dwóch obszarach: spłata należności z tytułu udzielonych pożyczek oraz sprzedaż mniejszościowych pakietów akcji Gremi Media S.A. Spółka ocenia w/w ryzyko utraty płynności jako niewysokie. Ponadto Spółka jest narażona na ryzyko płynności z tytułu zajęcia komorniczego na rzecz Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. z siedzibą w Sosnowcu (dalej: CNT) (w ocenie Zarządu KCI S.A. nieuprawnionym), w związku, z którym możliwość korzystania z rachunków bankowych i maklerskich Spółki na ponad miesiąc została całkowicie zablokowana. Po interwencjach prawnych od 20 stycznia 2021 r. zajęcie komornicze z rachunków zostało zdjęte, jednak w to miejsce ustanowiono zabezpieczenie komornicze na posiadanych przez KCI S.A. akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. (łącznie zabezpieczenie zostało ustanowione do wysokości 5,4 mln). W dniu 21 czerwca 2021 roku władze spółki otrzymały informację, że do siedziby Gremi Media SA wpłynęło zajęcie wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Po zajęciu wierzytelności z dywidendy zostało zwolnione zabezpieczenie na akcjach Gremi Media S.A. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Tym samym, CNT nadal prowadzi przeciw KCI postępowanie zabezpieczające wykonawcze na podstawie nieprawomocnego nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie w dniu 14 grudnia 2020 r. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Podkreślić jednak należy, że swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenie została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. Zajęcie dywidendy skomplikowało sytuację płynnościową Spółki. Do dnia podpisania niniejszego sprawozdana środki są zablokowane. Krótko- termi-nowe Długoterminowe Zobowiązania razem bez dyskonta Zobowiązania wartość bilansowa Nota do 12 m-cy 1 do 3 lat 3 do 5 lat Powyżej 5 lat 31.12.2022 Pożyczki 9.14.2 0 347 0 0 347 347 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.14 4 729 0 0 0 4 729 4 729 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 4 729 347 0 0 5 076 5 076 31.12.2021 Pożyczki 9.14.2 2 620 0 0 0 2 620 2 620 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 9.14 1 630 0 0 0 1 630 1 630 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.14 6 544 0 0 0 6 544 6 544 Ekspozycja na ryzyko płynności razem 10 795 0 0 0 10 795 10 795 Ryzyko związane z udzieleniem przez Spółkę zabezpieczeń W związku z zawartymi przez Spółkę transakcjami polegającymi na udzieleniu zabezpieczeń, KCI S.A. jest obciążona ryzykiem ewentualnej konieczności wywiązania się z warunkowych zobowiązań z tytułu udzielonych zabezpieczeń. Spółka stara się ograniczyć to ryzyko monitorując i analizując sytuację spółek, którym jest udzielane zabezpieczenie. Zabezpieczania ustanowione na majątku Spółki zostały opisane w punkcie 9.31.1. Ryzyko instrumentów pochodnych Spółka posiada instrument pochodny, jakim jest umowa opcyjna. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 24 W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy, której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. Ponadto Zarząd Spółki identyfikuje jeszcze następujące ryzyka: Ryzyko wpływu wojny w Ukrainie m.in. na otoczenie makroekonomiczne, rynki finansowe Wojna w Ukrainie przyczyniła się do dynamicznej zmienności w otoczeniu makroekonomicznym. Spodziewany spadek dynamiki PKB, osłabienie kursu złotego, dalszy wzrost stóp procentowych oraz istotny wzrost inflacji mogą mieć negatywne przełożenie na działalność Grupy. Sytuacja geopolityczna w regionie może mieć również wpływ na zdolność kontrahentów Spółki do wywiązywania się ze zobowiązań lub powodować ograniczenie możliwości zawierania transakcji. W aktualnej sytuacji istotne jest również cyberbezpieczeństwo. W konsekwencji opisane powyżej ryzyka mogą mieć istotny wpływ na poszczególne obszary działalności Grupy oraz jej przyszłe wyniki finansowe. W szczególności zmianie może ulec wartość odzyskiwalna wybranych pozycji aktywów, poziom oczekiwanych strat kredytowych oraz wycena instrumentów finansowych, jednak na ten moment trudno jest oszacować skalę wpływu tych czynników. Ryzyko związane z polityką gospodarczą w Polsce Na realizację założonych przez Emitenta celów strategicznych wpływ mają między innymi czynniki makroekonomiczne, które są niezależne od działań Emitenta. Do czynników tych zaliczyć można politykę rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej, wpływające na podaż pieniądza, wysokości stóp procentowych i kursów walutowych, podatki, wysokość PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego, stopę bezrobocia, strukturę dochodów ludności, itd. Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym mogą w istotny sposób niekorzystnie wpłynąć na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Emitenta. Ryzyko związane z celami strategicznymi Ze względu na fakt, że działalność w sektorze finansowym jest narażona na wpływ wielu nieprzewidywalnych czynników zewnętrznych (m.in. przepisy prawa, stosunek podaży i popytu), istnieje ryzyko nie osiągnięcia wszystkich założonych celów strategicznych. W związku z tym przychody i zyski osiągane w przyszłości przez Spółkę zależą od jej zdolności do skutecznej realizacji opracowanej długoterminowej strategii. Działania Spółki, które okażą się nietrafne w wyniku złej oceny otoczenia bądź nieumiejętnego dostosowania się do zmiennych warunków tego otoczenia mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Spółki. Ryzyko niestabilności polskiego systemu prawnego Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji prawa, w szczególności prawa podatkowego, niosą za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim działa Emitent. Przyszłe zmiany przepisów prawa mogą mieć bezpośredni lub pośredni wpływ na działalność Emitenta i osiągane przez jego wyniki finansowe. Ryzyko związane z systemem podatkowym Polski system podatkowy charakteryzuje się dużą zmiennością przepisów, które dodatkowo sformułowane są w sposób KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 25 nieprecyzyjny i którym brakuje jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów podatkowych ulegają częstym zmianom, przy czym zarówno organy skarbowe jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatków nie mają wypracowanych jednolitych stanowisk. Wszystko to sprawia, że polskie spółki narażone są na większe ryzyko niż spółki działające w bardziej stabilnych systemach podatkowych. W przypadku zaistnienia okoliczności, w których organy podatkowe przyjmą interpretację przepisów podatkowych odmienną od przyjętej przez Spółkę, a będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego, może mieć to negatywny wpływ na działalność Spółki, jej sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju. Ryzyko wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki Zarząd na bieżąco monitoruje przebieg pandemii koronawirusa i analizuje wywołane nią możliwe ryzyka. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem oraz czas, który upłynął od jej rozpoczęcia sprawiają, że przewidywanie skutków gospodarczych jest obciążone ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Zarząd Jednostki Dominującej ze szczególną uwagą stara się przewidzieć ewentualne skutki i weryfikuje wpływ pandemii na wszystkie swoje przedsięwzięcia gospodarcze. Ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł w sporze IX GNc 920/20 (CNT) Z uwagi na medialny wydźwięk sprawy oraz znaczącą kwotę sporu, niniejszym Zarząd przedstawia ocenę zasadności powództwa o zapłatę kwoty 5 369 tys. zł wytoczonego przez Centrum Nowoczesnych Technologii S.A. Sp.k. („CNT”) przeciwko KCI S.A. („KCI”) przed Sadem Okręgowym w Krakowie w sprawie toczącej się do sygn. akt IX GNc 920/20. W ocenie Zarządu (ocena wsparta analizą kancelarii prawnej) powództwo to jest całkowicie bezzasadne i winno zostać przez Sąd oddalone, w związku z czym zdaniem Zarządu ryzyko zapłaty kwoty 5 369 tys. zł nie istnieje. Istnieje szereg powodów prawnych i merytorycznych, na których Zarząd opiera swoje stanowisko, jednak przede wszystkim kwota 5 369 tys. zł, której CNT dochodzi w ww. postępowaniu została już przez KCI na rzecz CNT zapłacona w związku z zawartą między stronami ugodą. Już ta tylko okoliczność przesądza, że Sąd Okręgowy w Krakowie nie może drugi raz zasądzić ww. kwoty od KCI na rzecz CNT. Szczegółowy opis spraw znajduje się w pkt 9.38 niniejszego sprawozdania. 2.21. Najważniejsze szacunki przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego Szacunki i oceny przyjęte na potrzeby sporządzenia sprawozdania finansowego są oparte na doświadczeniu wynikającym z danych historycznych oraz analizy przyszłych zdarzeń, których prawdopodobieństwo zajścia, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, jest istotne. Jednym z najważniejszych szacunków i ocen przyjętych na potrzeby sporządzania sprawozdania finansowego jest model wyceny inwestycji dokonywanych przez Spółkę, oparty m.in. na analizach porównywalnych transakcjach rynkowych, analizach zdyskontowanych strumieni pieniężnych, transakcjach i wskaźnikach rynkowych dla spółek z danego sektora. Model ten jest stosowany w następujących sytuacjach: • określenie wartości godziwej dla składników portfela inwestycyjnego Na podstawie uzyskanych wyników Zarząd jednostki dominującej określa oczekiwaną wartość rynkową inwestycji. • ocena ryzyka utraty wartości składników aktywów Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje oceny, czy nie nastąpiła utrata wartości składników portfela inwestycyjnego. Utratę wartości określa się z uwzględnieniem następujących przesłanek, które mogą świadczyć o ryzyku utraty wartości: ✓ analiza fundamentalna spółek, ✓ czynniki rynkowe, ✓ koniunktura gospodarcza i branżowa, ✓ analiza pozycji wobec konkurencji, ✓ decyzje regulatora rynku, ✓ inne czynniki właściwe do uwzględnienia w konkretnym przypadku. • ocena utraty wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Kolejnym istotnym szacunkiem jest wycena akcji Gremi Media S.A. Emitent stosuje metodę dochodową, opartą o prognozowane/ szacowane dla Gremi Media S.A. zdyskontowane przepływy pieniężne. Z uwagi na dynamicznie zmieniające się uwarunkowania rynkowe wycena ustalona w oparciu o taką metodę może ulegać znaczącym zmianom. W 2021 r. szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiadał wartości przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 26 Istotnym szacunkiem jest także kwestia aktywów na odroczony PDOP. Aktywa na podatek odroczony są tworzone w oparciu o analizę istniejących ujemnych różnic przejściowych oraz przewidywanych dochodów do opodatkowania. W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych co do zasady ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. Ważny szacunek dotyczy testów na utratę wartości aktywów niematerialnych o nieokreślonym czasie użytkowania, w zakresie których Spółka dokonuje corocznych testów na utratę wartości. Szczegóły w zakresie testu przeprowadzonego w 2022 roku ujawniono w nocie 9.2. Innymi obszarami narażonymi na szacunki i oceny są należności, obligacje i pożyczki w zakresie potencjalnych odpisów aktualizujących. Ze względu na zmiany zachodzące w gospodarce polskiej i światowej głównie na skutek pandemii COVID-19 oraz konfliktu zbrojnego między Federacją Rosyjską a Ukrainą, nie ma pewności, że szacunki te pozostaną bez zmian. 3. Działalność zaniechana Zarówno w 2022 r., jak i w 2021 r. działalność zaniechana nie wystąpiła. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 27 4. Wybrane dane KCI S.A. w tys. PLN w tys. EUR Wybrane dane dotyczące sprawozdania finansowego KCI S.A. 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Przychody i zyski 22 416 26 591 4 781 5 809 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 17 380 20 983 3 707 4 584 Zysk (strata) netto 16 418 17 628 3 502 3 851 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -55 394 -9 878 -11 815 -2 158 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 25 972 45 059 5 540 9 844 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 749 -7 492 373 -1 637 Przepływy pieniężne netto, razem -27 673 27 689 -5 903 6 049 Aktywa razem 350 931 366 401 74 827 79 663 Zobowiązania razem 13 410 22 844 2 859 4 967 Kapitał własny (aktywa netto) 337 521 343 557 71 968 74 696 Kapitał podstawowy 57 609 57 609 12 284 12 525 Średnia ważona liczba akcji (w. szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji na koniec okresu (w szt.) 68 582 150 68 582 150 68 582 150 68 582 150 Wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 4,92 5,01 1,05 1,09 Rozwodniona wartość aktywów netto na jedną akcję (w zł/EUR) 4,92 5,01 1,05 1,09 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,24 0,26 0,05 0,06 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR) 0,24 0,26 0,05 0,06 Dla pozycji wynikowych przeliczonych na EUR zastosowano średnią kursów NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca: 12 miesięcy 2022 r. – 4,6883 zł 12 miesięcy 2021 r. – 4,5775 zł Dla pozycji bilansowych zastosowano kurs EUR na dzień: 31 grudnia 2022 r. – 4,6899 zł 31 grudnia 2021 r. – 4,5994zł KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 28 5. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A. Nota Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 AKTYWA Aktywa trwałe 334 430 255 727 Wartości niematerialne 9.2 10 367 0 Nieruchomości inwestycyjne 9.3 2 2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 9.4 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 9.5 182 368 125 662 Inwestycje w jednostki zależne 9.6 59 568 130 063 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 4 992 0 Udzielone pożyczki 9.8 77 133 0 Aktywa obrotowe 16 501 110 674 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9.7 5 734 11 585 Udzielone pożyczki 9.8 10 745 71 394 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.10 22 27 695 AKTYWA OGÓŁEM 350 931 366 401 PASYWA Kapitał własny 337 521 343 557 Kapitał podstawowy 9.11 57 609 57 609 Akcje własne 9.12 0 -4 485 Pozostałe kapitały 9.13 269 263 296 202 Zyski (straty) zatrzymane 10 649 -5 769 Zobowiązania długoterminowe 7 417 11 971 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.14.2 347 0 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9.15 6 776 11 971 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.14 294 0 Zobowiązania krótkoterminowe 5 993 10 873 Zobowiązania krótkoterminowe inne niż zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 5 993 8 253 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.14 4 435 6 545 Zobowiązania z tytułu podatku bieżącego 9.14 0 1 630 Rezerwy na pozostałe zobowiązania 9.16 1 558 78 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 9.14.2 0 2 620 Zobowiązania wchodzące w skład grup przeznaczonych do sprzedaży 0 0 PASYWA OGÓŁEM 350 931 366 401 Stan na 31.12.2022 Stan na 31.12.2021 Wartość księgowa 337 521 343 557 Liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 4,92 5,01 Rozwodniona liczba akcji w sztukach 68 582 150 68 582 150 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) 4,92 5,01 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 29 6. Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. Rachunek zysków i strat KCI S.A. Punkt 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży towarów i usług 9.17 1 017 0 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) 9.18 19 756 25 819 Koszty operacyjne 9.19 -1 509 -3 999 Wynik na działalności podstawowej 19 264 21 820 Pozostałe przychody operacyjne 9.20 7 336 Pozostałe koszty operacyjne 9.21 -3 292 -208 Utrata wartości aktywów finansowych 9.22 0 5 Pozostałe przychody finansowe 9.23 1 636 436 Pozostałe koszty finansowe 9.24 -235 -1 406 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 17 380 20 983 Podatek dochodowy 9.25 -962 -3 355 Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 16 418 17 628 Sprawozdanie z całkowitych dochodów KCI S.A. 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Zysk/strata netto 16 418 17 628 Inne całkowite dochody: Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski po spełnieniu określonych warunków - Inwestycje w jednostki zależne -32 662 -92 334 - Odroczony podatek dochodowy 6 156 1 173 Razem inne całkowite dochody netto -26 506 -91 161 Całkowite dochody ogółem -10 088 -73 533 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 30 7. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym KCI S.A. Kapitał podstawowy Akcje własne Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ Straty niepokryte Razem kapitał własny Stan na 1 stycznia 2022 r. 57 609 -4 485 296 202 -5 769 343 557 - inne całkowite dochody 0 2 082 -28 588 0 -26 506 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 0 0 0 16 418 16 418 Całkowite dochody 0 2 082 -28 588 16 418 -10 088 - sprzedaż akcji własnych 0 2 403 1 649 0 4 052 - podział zysków zatrzymanych 0 0 0 0 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 Suma zmian kapitałów w okresie 0 4 485 -26 939 16 418 -6 036 Stan na 31 grudnia 2022 r. 57 609 0 269 263 10 649 337 521 Stan na 1 stycznia 2021 r. 57 609 -2 568 380 755 -18 706 417 090 - inne całkowite dochody 0 -1 917 -89 244 0 -91 161 - zysk (strata) netto bieżącego okresu 0 0 0 17 628 17 628 Całkowite dochody 0 -1 917 -89 244 17 628 -73 533 - podział zysków zatrzymanych 0 0 4 691 -4 691 0 - pozostałe 0 0 0 0 0 Suma zmian kapitałów w okresie 0 -1 917 -84 553 12 937 -73 533 Stan na 31 grudnia 2021 r. 57 609 -4 485 296 202 -5 769 343 557 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 31 8. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych KCI S.A. 01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2021- 31.12.2021 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk/strata przed opodatkowaniem 17 380 20 983 Korekty razem -71 144 -30 145 Amortyzacja 0 0 Koszty odsetek 20 881 Zyski/Straty z tytułu różnic kursowych -351 -27 Odsetki i dywidendy -6 152 -10 068 Zysk/Strata z działalności inwestycyjnej -8 486 -11 726 Zmiana stanu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy -56 706 -4 025 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 858 -5 974 Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -1 808 1 732 Zmiana stanu rezerw na pozostałe zobowiązania 1 480 -938 Pozostałe 1 0 Przepływy pieniężne z działalności -53 764 -9 162 Zapłacony podatek dochodowy -1 630 -716 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, razem -55 394 -9 878 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Odsetki otrzymane 210 0 Dywidendy otrzymane 2 180 7 230 Nabycie wartości niematerialnych -10 367 0 Spłata kredytów i pożyczek udzielonych 225 1 263 Kredyty i pożyczki udzielone -12 650 -11 730 Sprzedaż inwestycji w jednostki zależne 46 374 48 296 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej, razem 25 972 45 059 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy ze sprzedaży akcji własnych 4 051 0 Kredyty i pożyczki otrzymane 0 3 700 Spłaty kredytów i pożyczek otrzymanych -2 220 -1 880 Wykup dłużnych papierów wartościowych 0 -8 500 Odsetki zapłacone -82 -812 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, razem 1 749 -7 492 Przepływy pieniężne netto, razem -27 673 27 689 Środki pieniężne i ekwiwalenty na początek okresu 27 695 6 Środki pieniężne i ekwiwalenty na koniec okresu 22 27 695 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 32 9. Wybrane informacje objaśniające do sprawozdania finansowego KCI S.A. 9.1. Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka KCI S.A. nie posiadała rzeczowych aktywów trwałych oraz rzeczowych aktywów trwałych używanych na podstawie umów leasingu. W 2022 r. oraz w 2021 r. Spółka nie dokonywała nabycia ani sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących rzeczowych aktywów trwałych. 9.2. Wartości niematerialne Wartości niematerialne 31.12.2022 31.12.2021 Patenty, licencje 0 0 Koszty zakończonych prac rozwojowych 0 0 Pozostałe wartości niematerialne 10 367 0 Nie oddane do użytkowania 0 0 Wartości niematerialne razem 10 367 0 W styczniu 2022 r. spółka KCI S.A. nabyła od podmiotu powiązanego (Gremi Media S.A.) prawa do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA” ("Znaki Towarowe GREMI”) za łączną kwotę 10 367 tys. zł. W okresach porównawczych Spółka nie dokonywała zakupów wartości niematerialnych. Wartości niematerialne w postaci prawa do znaku towarowego „Gremi” o nieokreślonym okresie użytkowania wyceniane przez Spółkę podlegają okresowym testom na potencjalną utratę wartości. Wartość odzyskiwalną znaku towarowego „GREMI” określono szacując jego wartość użytkową. Wartość użytkowa została określona przy wykorzystaniu modelu wyceny opartego na zdyskontowanych przepływach pieniężnych DCF. Wycena została oparta o przepływy pieniężne zgodnie z istniejącymi umowami licencyjnymi, które określają przychód w okresie 9 kolejnych lat. Zarząd zakłada, że umowy będą przedłużane w kolejnych okresach na nie gorszych warunkach. Na dzień 31 grudnia 2022 r. wartość odzyskiwana przyjęta jako wartość użytkowa znaku „GREMI” została oszacowana na poziomie 11 347 tys. zł i jest wyższa od wartości bilansowej, która wynosi na ten dzień 10 367 tys. zł. Biorąc pod uwagę powyższe na dzień 31 grudnia 2022 r. nie ma przesłanek do utworzenia odpisu aktualizującego wartość znaku towarowego „GREMI” W 2022 r. oraz w okresach porównawczych Spółka nie dokonywała sprzedaży wartość niematerialnych, ponadto w okresach tych nie tworzyła ani nie rozwiązywała odpisów aktualizujących wartości niematerialne. 9.3. Nieruchomości inwestycyjne Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. wartość nieruchomości inwestycyjnych wynosiła 2 tys. zł. Nieruchomości inwestycyjne Spółki są jej własnością. Nieruchomości inwestycyjne wycenia się według wartości godziwej, a wahania wartości godziwej wykazuje się w rachunku zysków i strat. 9.3.1. Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach Kwoty dotyczące nieruchomości inwestycyjnych ujęte w zyskach i stratach 31.12.2022 31.12.2021 - Przychód z czynszu z inwestycji w nieruchomości 0 0 - Bezpośrednie koszty operacyjne (włączając naprawy i utrzymania) powstałe z inwestycji w nieruchomości, które wygenerowały przychody z czynszu w czasie tego okresu 0 0 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 33 9.4. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 31.12.2022 31.12.2021 Akcje i udziały według ceny nabycia/objęcia 2 305 2 305 Odpis aktualizujący -2 305 -2 305 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, razem 0 0 9.5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2022 31.12.2021 Akcje i udziały 19 19 Dłużne papiery wartościowe 162 223 110 634 Odpis aktualizujący/wycena 20 126 15 009 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat, razem 182 368 125 662 Spółka posiada na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. obligacje spółki Next Holdings S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu (następcy prawnego spółki Gremi Park Sp. z o.o.). Poniżej zaprezentowano szczegóły dotyczące przedmiotowych obligacji: Parametry Obligacje serii C Obligacje serii D Cena nominalna 2 000 000,00 zł 8 000 000,00 zł Cena emisyjna 499 753,55 zł 1 776 869,06 zł Data przydziału 2008-12-16 2009-12-07 Data wykupu 2058-12-16 2059-12-07 Oprocentowanie 6% 7% Sposób płatności odsetek obligacje zerokuponowe obligacje zerokuponowe Wcześniejszy wykup (wg propozycji nabycia) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(6% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Cena wykupu = cena emisyjna x (1+(7% x ilość dni od emisji do dnia przedterminowego wykupu/365)) Ilość nabytych obligacji 171 szt. 10 szt. Data nabycia obligacji przez KCI S.A. 2018-02-02 2018-02-02 Cena nabycia obligacji za 1/szt. przez KCI (CN_KCI) 539 372,50 zł 1 840 128,90 zł Wartość nabycia obligacji 92 232 698,19 zł 18 401 289,00 zł Umowa opcji zawarta pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park sp. z o.o. („UO”) Oferta kupna w celu umorzenia wg UO Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) Cena = CN_KCI x (1+((WIBOR 3M+5%) x ilość dni od daty nabycia obligacji przez KCI do dnia doręczenia do Gremi Park sp. z o.o. oświadczenia o przyjęciu oferty kupna/365)) W dniu 1 lutego 2018 roku pomiędzy KCI S.A. a Gremi Park Sp. z o.o. została zawarta umowa opcyjna, na mocy której KCI S.A. dysponuje prawem sprzedaży wszystkich posiadanych 171 obligacji serii C oraz 10 obligacji serii D (dalej: „Obligacje”), których emitentem była Gremi Park Sp. z o.o. Uprawnienie KCI S.A., o którym mowa powyżej, wynika ze złożonej przez Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz KCI S.A. nieodwołalnej oferty nabycia Obligacji w celu ich umorzenia. Ceną nabycia w ramach tej oferty będzie cena, po której Obligacje zostały nabyte przez KCI S.A., powiększona dodatkowo o oprocentowanie w wysokości 6,72% w skali roku (co stanowiło sumę wskaźnika WIBOR3M na dzień zawarcia umowy opcyjnej powiększonej dodatkowo o 5%). KCI S.A. ma prawo przyjęcia oferty: (a) w terminie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – wyłącznie w przypadku zbycia, pod dowolnym tytułem prawnym, istotnych aktywów Gremi Park Sp. z o.o. na rzecz podmiotu trzeciego, (b) po upływie 7 lat od chwili nabycia Obligacji – w każdym czasie. Jedynym istotnym aktywem Gremi Park Sp. z o.o. są udziały w spółce celowej Alvernia Planet Sp. z o.o., KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 34 posiadającej kompleks nieruchomości w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia), składający się z 13 kopuł dawnego studia filmowego, dla którego obecnie realizowana jest koncepcja komercjalizacji w oparciu o koncept parku rozrywki opartego na technologiach VR/ AR. W związku z połączeniem transgranicznym, jakie miało miejsce w dniu 27 grudnia 2018 roku, w wyniku którego Gremi Park Sp. z o.o. została przyłączona do Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy opcyjnej przeszły z Gremi Park Sp. z o.o. na Next Holdings S. a r. l. Ponadto w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka KCI S.A. objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych imiennych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu. 9.5.1. Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Zmiana wartości bilansowej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 31.12.2022 31.12.2021 Wartość bilansowa na początek okresu 125 662 121 636 - nabycie papierów wartościowych 50 512 0 - wyceny papierów wartościowych 7 184 7 812 - różnice kursowe 1 075 0 - odpis aktualizujący wartość -2 065 -3 786 Stan na koniec okresu 182 368 125 662 9.5.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) Zmiana stanu odpisów aktualizujących aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (wycena) 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 15 009 10 983 - wycena odniesiona na wynik finansowy 7 184 7 812 - odpis aktualizujący wartość -2 065 -3 786 - różnice kursowe -2 0 Stan na koniec okresu 20 126 15 009 W okresie 2022 r. oraz 2021 r. Spółka dokonała zmniejszenia wyceny obligacji Next Holdings (odpis aktualizujący wartość) w związku z brakiem zaistnienia wystarczających warunków do zrealizowania opcji, na mocy której KCI S.A. uprawniona jest do zbycia wszystkich obligacji na rzecz emitenta obligacji, z pierwszeństwem przed innymi obligatariuszami, w następujących sytuacjach: (a) w okresie 7 lat od nabycia obligacji – jedynie w przypadku zbycia istotnego składnika majątku emitenta obligacji, oraz (b) po upływie 7 lat od nabycia obligacji – w dowolnym momencie. 9.6. Inwestycje w jednostki zależne Poszczególne wartości inwestycji w jednostki zależne prezentuje poniższa tabela: Data Nazwa jednostki zależnej Wartość bilansowa Wartość według ceny nabycia wartość godziwa wartość rynkowa 31.12.2022 Gremi Media S.A. 59 568 59 638 59 568 - 31.12.2021 Gremi Media S.A. 130 063 96 229 130 063 - Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. akcje spółki zależnej KCI tj. akcje serii B spółki Gremi Media S.A. były notowane na rynku NewConnect. Kurs zamknięcia wynosił na dzień 31 grudnia 2022 r. 145,00 zł za akcję oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. 140,00 zł za akcję. Akcje zostały wprowadzone do publicznego obrotu 8 listopada 2017 r. Wartość akcji oparta na kursie notowań nie spełnia kryterium uznania jej za wartość godziwą ze względu na niską płynność tych papierów wartościowych. Sposób ustalenia wartości godziwej przedmiotowych inwestycji został opisany w punkcie 9.9. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 35 Opcja call Zgodnie z zapisami umowy sprzedaży akcji zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis („SPA”) od chwili wykonania Zamknięcia Transzy B (transakcja sprzedaży akcji Gremi Media S.A. z dnia 5 stycznia 2022 r.) Spółce Pluralis przysługuje prawo w terminie 30 miesięcy od dnia zawarcia Umowy do nabycia od KCI 223 824 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących na moment zawarcia SPA 12,95% wszystkich akcji Gremi Media S.A. i uprawniających do 19,48% wszystkich głosów oraz wszelkiej dodatkowej liczby, w pierwszej kolejności serii A i w drugiej kolejności serii B, które byłyby wymagane do zapewnienia Pluralis (wraz z wcześniej nabytymi od KCI S.A. akcjami) 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. w dniu wykonania opcji call. Cena wykonania opcji call zostanie wyliczona na podstawie parametrów dotyczących Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. zgodnie z metodologią szczegółowo określoną w „SPA” i nie może być niższa niż kwota 140,00 zł za akcję (na dzień 31 grudnia 2022 r. cena wykonania opcji call wyliczona zgodnie z metodologia określoną w „SPA” nie przewyższa kwoty 140 zł za akcję). W niniejszym sprawozdaniu finansowym nie ujęto skutków wyceny opcji call, z uwagi na to, iż cena wykonania opcji call wyliczona na dzień 31 grudnia 2022 r. zgodnie z metodologia określoną w „SPA” nie przewyższa kwoty 140 zł za akcję, zgodniej z szacunkiem wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiadającym wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”. Więcej informacji na temat inwestycji w jednostkach zależnych zaprezentowano w punkcie 1.1.6 niniejszego sprawozdania. 9.6.1. Skrócone informacje finansowe o jednostkach zależnych (zgodnie ze sprawozdaniami statutowymi spółek) Poniżej przedstawiono podsumowanie danych finansowych jednostki zależnej KCI S.A. tj. GK Gremi Media S.A. Wykazane poniżej kwoty stanowią kwoty z pakietów konsolidacyjnych jednostki zależnej przekształconych na MSSF dla celów sprawozdania KCI S.A. Nazwa jednostki zależnej/ okres Aktywa Zobowiązania Przychody Zysk/strata GK Gremi Media S.A. 31.12.2022 r. 109 816 48 887 98 070 -57 357 31.12.2021 r. 182 754 59 960 104 024 -86 762 Więcej informacji na temat inwestycji w jednostkach zależnych zaprezentowano w punkcie 1.7 niniejszego sprawozdania. 9.6.2. Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne Zmiana wartości bilansowej inwestycji w jednostki zależne 31.12.2022 31.12.2021 Wartość bilansowa na początek okresu 130 063 259 200 - zakup papierów wartościowych 0 0 - sprzedaż papierów wartościowych w cenie nabycia -36 592 -36 802 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody -20 998 -63 603 - opis z tytułu utraty wartości -1 242 0 - rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny/ utraty wartości w związku ze sprzedażą -11 663 -28 732 Wartość bilansowa na koniec okresu 59 568 130 063 W 2022 r. oraz w 2021 r. wystąpiły aktywa finansowe, które wycenia się zgodnie z par. 38 MSR 27 w cenie nabycia z uwzględnieniem trwałej utraty wartości. 9.6.3. Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość Zmiana stanu wyceny inwestycji w jednostki zależne, w tym odpisów aktualizujących wartość 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 33 834 126 169 - wycena odniesiona na inne całkowite dochody -20 998 -63 603 - odpis z tytułu utraty wartości -1 242 0 - rozwiązanie kapitału z aktualizacji wyceny/ utraty wartości w związku ze sprzedażą -11 664 -28 732 Stan na koniec okresu -70 33 834 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 36 9.6.4. Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane na giełdach i nienotowane) Inwestycje w jednostki zależne (w podziale na notowane i nienotowane na giełdach) 31.12.2022 31.12.2021 Inwestycje w jednostki zależne notowane na giełdach - wartość bilansowa 19 132 62 433 - wartość według ceny nabycia 20 375 48 412 - wartość godziwa 19 132 62 433 - wartość rynkowa 0 0 Inwestycje w jednostki zależne nienotowane na giełdach - wartość bilansowa 40 436 67 630 - wartość według ceny nabycia 39 263 47 817 - wartość godziwa 40 436 67 630 - wartość rynkowa 0 0 Inwestycje w jednostki zależne w wartości bilansowej, razem 59 568 130 063 korekty aktualizujące wartość na koniec okresu razem -70 33 834 9.7. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 31.12.2022 31.12.2021 Należności z tytułu dostaw i usług 189 749 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 0 0 Pozostałe należności 11 585 12 033 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości -1 048 -1 197 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności netto razem 10 726 11 585 - część długoterminowa 4 992 0 - część krótkoterminowa 5 734 11 585 Wartość godziwa należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności jest zbliżona do ich wartości bilansowej. Powyżej przedstawione salda należności, zawierają należności (patrz również - poniższa analiza wiekowa nota 9.7.1 oraz 9.7.2), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które KCI S.A. nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużenia, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne. 9.7.1. Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Należności (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2022 31.12.2021 - do 1 miesiąca 185 97 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 5 514 6 061 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 0 5 394 - powyżej 1 roku do 5 lat 4 992 0 - powyżej 5 lat 0 0 - należności przeterminowane 35 33 Należności razem (netto) 10 726 11 585 W ramach należności nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 37 9.7.2. Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie Należności przeterminowane (netto) z podziałem na należności nie spłacone w okresie 31.12.2022 31.12.2021 - do 1 miesiąca 0 29 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 0 0 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 5 0 - powyżej 1 roku do 5 lat 30 4 - powyżej 5 lat 0 0 Należności przeterminowane razem (netto) 35 33 Noty 9.7.1 oraz 9.7.2 prezentują wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. 9.7.3. Odpisy aktualizujące wartość należności Odpisy aktualizujące wartość należności 31.12.2022 31.12.2021 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na początek okresu (wg tytułów) 1 197 1 206 - należności z tytułu dostaw i usług 749 754 - pozostałe należności 448 452 Utworzenie (wg tytułu) 602 0 - należności z tytułu dostaw i usług 0 0 - pozostałe należności 602 0 Wykorzystanie (wg tytułu) -751 -4 - należności z tytułu dostaw i usług -749 0 - pozostałe należności -2 -4 Rozwiązanie (wg tytułu) 0 -5 - należności z tytułu dostaw i usług 0 -5 - pozostałe należności 0 0 Stan pozostałych odpisów aktualizujących należności na koniec okresu (wg tytułów) 1 048 1 197 - należności z tytułu dostaw i usług 0 749 - pozostałe należności 1 048 448 W 2022 r. oraz w 2021 r. rozwiązano odpisy aktualizujące należności w związku z ich spłatą. Spółka przyjmuje następujące zasady tworzenia odpisów aktualizujących należności (od których można odstąpić w wyjątkowych wypadkach po uzyskaniu zgody Zarządu): - należności przeterminowane ponad 180 dni w wysokości 50 % wartości kwoty głównej i odsetek, - należności przeterminowane ponad 360 dni w wysokości 100 % wartości kwoty głównej i odsetek, ponieważ z doświadczeń historycznych wynika, iż takie należności są w zasadzie nieściągalne. 9.8. Udzielone pożyczki Udzielone pożyczki 31.12.2022 31.12.2021 Udzielone pożyczki 87 878 71 394 Minus: odpisy z tytułu utraty wartości 0 0 Udzielone pożyczki, razem 87 878 71 394 Część długoterminowa 77 133 0 Część krótkoterminowa 10 745 71 394 Udzielone pożyczki klasyfikowane są jako instrumenty finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 38 9.8.1. Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek Zmiana wartości bilansowej udzielonych pożyczek 31.12.2022 31.12.2021 Wartość bilansowa na początek okresu 71 394 58 502 - udzielenie pożyczek 12 650 11 730 - wycena (naliczone odsetki) 3 972 2 835 - wycena (różnice kursowe) 297 260 - spłata pożyczek w wartości nominalnej -225 -1 933 - zrealizowane odsetki -210 0 Wartość bilansowa na koniec okresu 87 878 71 394 9.8.2. Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek Zmiana stanu wyceny udzielonych pożyczek 31.12.2022 31.12.2021 Stan na początek okresu 10 581 7 487 - wyceny (naliczone odsetki) 3 972 2 835 - wycena (różnice kursowe) 297 259 - odpis z tytułu utraty wartości 0 0 - zrealizowane odsetki -210 0 Wycena pożyczek na koniec okresu 14 640 10 581 W 2022 r. oraz w 2021 r. nie tworzono ani nie rozwiązywano odpisów aktualizujących wartość udzielonych pożyczek. 9.8.3. Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Udzielone pożyczki (krótko- i długoterminowe) o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2022 31.12.2021 - do 1 miesiąca 4 139 0 - powyżej 1 miesiąca do 6 miesięcy 0 3 580 - powyżej 6 miesięcy do 1 roku 6 304 0 - powyżej 1 roku do 5 lat 77 133 67 814 - powyżej 5 lat 0 0 - udzielone pożyczki przeterminowane 302 0 Udzielone pożyczki razem (netto) 87 878 71 394 W ramach pożyczek nieprzeterminowanych wyróżnia się pozycje, w przypadku których miała miejsce renegocjacja warunków spłaty. Nota 9.8.3 prezentuje wiekowanie aktywów finansowych, które nie utraciły wartości. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 39 9.9. Wycena do wartości godziwej 31 grudnia 2022 r. 31.12.2022 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 182 368 182 368 182 368 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 59 568 59 568 0 59 568 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 10 726 10 726 0 0 10 726 Udzielone pożyczki 87 878 87 878 0 0 87 878 Gotówka i jej ekwiwalenty 22 22 0 0 22 Razem 340 562 340 562 182 368 59 568 98 626 31.12.2022 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 4 729 4 729 0 0 4 729 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 347 347 0 0 347 Razem 5 076 5 076 0 0 5 076 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2022 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7), gdzie: • Poziom 1 – wartość godziwa oparta jest o wycenę giełdową (nie podlegające korekcie) oferowane za identyczne aktywa lub zobowiązania na aktywnych i płynnych rynkach; • Poziom 2 – wartość godziwa wyznaczana jest na podstawie wartości obserwowalnych pośrednio lub bezpośrednio, inaczej jednak niż jak w poziomie 1 • Poziom 3 – wartość godziwa wyznaczana na podstawie zestawu różnych technik, które nie bazują jednak na danych dających się zaobserwować. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 40 Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 182 368 182 368 Inwestycje w jednostki zależne 0 0 59 568 59 568 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 0 0 241 938 241 938 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły, wystąpił natomiast transfer pomiędzy poziomem 2 a poziomem 3 i dotyczyły oszacowania wartości godziwej inwestycji w jednostki zależne. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy w postaci obligacji serii D i C spółki Next Holdings w kwocie 129 820 tys. zł. (na dzień 31 grudnia 2021 r. w kwocie 125 662 tys. zł) oraz obligacji serii A spółki Maris Luxembourg S.à r.l. w kwocie 52 547 tys. zł. Do ustalenia wartości godziwej obligacji na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz w okresie porównawczym zastosowano zgodnie z par. B5-B11 MSSF 13 technikę wyceny opartą na metodzie przychodów. Przedmiotowe obligacje wyceniono według skorygowanej ceny nabycia. Skorygowana cena nabycia (zamortyzowany koszt) jest to cena nabycia, w jakiej składnik aktywów finansowych został po raz pierwszy wprowadzony do ksiąg rachunkowych (wartość początkowa): − pomniejszona o spłaty wartości nominalnej (kapitału podstawowego), − odpowiednio skorygowana o skumulowaną kwotę zdyskontowanej różnicy między wartością początkową składnika i jego wartością w terminie wymagalności, wyliczoną za pomocą efektywnej stopy procentowej, − pomniejszona o odpisy aktualizujące wartość. Przy wyliczaniu efektywnej stopy procentowej Spółka dokonuje oszacowania przepływów pieniężnych, uwzględniając postanowienia warunków emisji obligacji Next Holdings oraz Maris, umowy opcji zawartej przez KCI S.A. ze spółką Gremi Park sp. z o.o. (obecnie Next Holdings) oraz sytuację finansową Next Holdings oraz Maris (w szczególności przy szacowaniu ewentualnego odpisu aktualizującego wartość przedmiotowych obligacji). Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2022 r. Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiada inwestycje w jednostki zależne w postaci akcji Spółki Gremi Media S.A. w kwocie 59 568 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2022 r. dokonano oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości obecnej przyszłych prognozowanych przepływów pieniężnych uzyskiwanych z działalności Gremi Media S.A. w przyszłości (metoda dochodowa DCF). Na podstawie tych szacunków Spółka ujęła w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. spadek wartości akcji Gremi Media w kwocie 22 240 tys. zł, przy czym została ujęta w innych całkowitych dochodach (20 98 tys. zł) oraz w wyniku (1 242 tys. zł). Ze względu na dostępność danych, na podstawie których dokonano oszacowania wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. nastąpił transfer z poziomu 2 (opartym na poziomie ceny transakcyjnej) na poziom 3 (metoda dochodowa DCF) zgodnie z trzypoziomową hierarchią zgodnie MSSF 7 w stosunku do ubiegłego roku. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 41 Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 125 662 2 125 664 Zyski / Straty, w tym: 0 -16 046 0 -16 046 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 4 952 0 4 952 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 -20 998 0 -20 998 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 50 512 0 50 512 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 0 0 0 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 0 0 0 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 81 808 0 81 808 Stan na koniec okresu 0 241 936 2 241 938 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. 31 grudnia 2021 r. 31.12.2021 Aktywa finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 125 662 125 662 125 662 0 0 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody 0 0 0 0 0 Inwestycje w jednostki zależne 130 063 130 063 0 130 063 0 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 11 585 11 585 0 0 11 585 Udzielone pożyczki 71 394 71 394 0 0 71 394 Gotówka i jej ekwiwalenty 27 695 27 695 0 0 27 695 Razem 366 399 366 399 125 662 130 063 110 674 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 42 31.12.2021 Zobowiązania finansowe Wartość godziwa Wartość księgowa Klasyfikacja instrumentów finansowych wg MSSF 9 (wartość księgowa) Wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat Wyceniane w wartości godziwej ze zmianami w innych całkowitych dochodach Wyceniane według zamortyzowanego kosztu Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 6 545 6 545 0 0 6 545 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 2 620 2 620 0 0 2 620 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 0 0 0 0 Razem 9 165 9 165 0 0 9 165 Poniżej przedstawiono analizę instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej na dzień 31.12.2021 r., podzielonych według trzypoziomowej hierarchii (zgodnie z MSSF 7) – poziomy opisane przy analogicznej tabeli na dzień 31.12.2022 r. Rodzaj aktywów / zobowiązań Poziom 1 Poziom 2 Poziom 3 Razem Aktywa Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 125 662 125 662 Inwestycje w jednostki zależne 0 130 063 0 130 063 Nieruchomości inwestycyjne 0 0 2 2 Razem Aktywa 0 130 063 125 664 255 727 Zobowiązania Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 0 0 Instrumenty pochodne 0 0 0 0 Razem zobowiązania 0 0 0 0 W okresie bieżącym transfery pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2 nie wystąpiły, wystąpił natomiast transfer pomiędzy poziomem 3 a poziomem 2 i dotyczyły oszacowania wartości godziwej inwestycji w jednostki zależne. Inwestycje w jednostki zależne na dzień 31 grudnia 2021 Według stanu na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka posiadała inwestycje w jednostki zależne w postaci akcji Spółki Gremi Media S.A. w kwocie 130 063 tys. zł. Na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka dokonała oszacowania wartości godziwej posiadanych akcji Gremi Media S.A. zgodnie z MSSF 13. Szacunek wartości godziwej akcji Gremi Media S.A. odpowiada wartości ostatnio przeprowadzonej transakcji rynkowej, tj. zgodnie z warunkami ustalonymi w zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis B.V. „Umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A.”. Na podstawie tych szacunków Spółka ujęła w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2021 r. spadek wartości akcji Gremi Media w kwocie 63 603 tys. zł. Kwota została ujęta w innych całkowitych dochodach. Od marca 2021 r. Zarząd wspólnie z profesjonalnym doradcą Deloitte Advisor Sp. z o.o., zgodnie z założeniami strategii, poszukiwał inwestora na zakup pakietu akcji Gremi media S.A. W wyniku tych działań, w grudniu 2021 r. nawiązał współpracę z inwestorem, którym jest fundusz PLURALIS BV, fundusz belgijski skoncentrowany na inwestowaniu w przedsięwzięcia mediowe. PLURALIS to silny i aktywny podmiot zapewniający nie tylko fundusze, ale również dostęp do nowoczesnej technologii cyfryzacyjnej. Współpraca z nowym partnerem pozwoli na szybsze zmiany w pożądanych kierunkach w branży mediowej. Pomimo sprzedaży znaczącego pakietu nowemu inwestorowi, KCI S.A w dalszym ciągu utrzymuje kontrolę nad Gremi Media S.A posiadając pakiet akcji dający ponad 40% głosów na WZA. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 43 Poniżej zaprezentowano zmiany dotyczące instrumentów wycenianych w wartości godziwej dla poziomu 3. Klasa aktywów Instrumenty pochodne Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez inne jednostki Nieruchomości inwestycyjne Razem Stan na początek okresu 0 380 836 2 380 838 Zyski / Straty, w tym: 0 -24 706 0 -24 706 - ujęte w kosztach / przychodach okresu 0 4 026 0 4 026 - ujęte w innych całkowitych dochodach 0 -28 732 0 -28 732 Zakupy/ połączenia jednostek/ przeniesienie z innej kategorii 0 0 0 0 Emisja 0 0 0 0 Rozliczenie 0 -230 468 0 -230 468 - sprzedaż, przeniesienie do innej kategorii 0 -230 468 0 -230 468 - rozliczenie zobowiązań 0 0 0 0 Przeniesienie z / do 3 poziomu 0 0 0 0 Stan na koniec okresu 0 125 662 2 125 664 Pozostałe aktywa finansowe są ujmowane w cenie nabycia po pomniejszeniu o odpisy aktualizujące wartość tych aktywów. 9.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 31.12.2022 31.12.2021 Środki pieniężne w kasie 0 0 Środki pieniężne w banku 21 27 291 Środki pieniężne na rachunkach inwestycyjnych 1 404 Środki pieniężne, razem 22 27 695 - w tym środki o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 Gotówka i jej ekwiwalenty stanowią aktywa finansowe nieprzeterminowane, które nie utraciły wartości. 9.11. Kapitał podstawowy Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. kapitał zakładowy KCI S.A. wynosił 57 609 006,00 zł i był podzielony na 68 582 150 szt. akcji o wartości nominalnej 0,84 zł każda. Wszystkie akcje są równouprawnione do udziału w podziale wyniku finansowego oraz w prawach głosu. Nie występują żadne inne niż ujawnione w niniejszym sprawozdaniu finansowym ograniczenia dotyczące wyemitowanych akcji, z zastrzeżeniem ograniczenia nałożonego przez Kodeks Spółek Handlowych (Art. 364 §2: Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw). Strukturę kapitału zakładowego KCI S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. prezentuje poniższa tabela. SERIA AKCJI/EMISJA Liczba akcji (w szt.) akcje serii A-G - akcje serii H 68 582 150 Razem liczba akcji (w szt.) 68 582 150 Razem kapitał zakładowy (w zł) 57 609 006,00 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) 0,84 W 2022 r. nie było zmian kapitału zakładowego spółki KCI S.A. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 44 Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony przez przeniesienie na ten cel środków z kapitału zapasowego lub rezerwowego Spółki na zasadach określonych w art. 442 – 443 Kodeksu spółek handlowych. 9.12. Akcje własne Akcje własne 31.12.2022 31.12.2021 Ilość akcji (w szt.) 0 3 616 853 Wartość nominalna jednej akcji (w zł) - 0,84 Wartość nominalna (w zł) 0 3 038 156,52 Wartość bilansowa akcji własnych w tys. zł (w wartości rynkowej) 0 -4 485 * akcje dopuszczone do publicznego obrotu zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i oznaczone kodem PLPONAR00012 Do dnia 13 kwietnia 2015 roku KCI SA posiadała 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie weszła w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620. W wyniku połączenia spółek KCI S.A. z Jupiter S.A. w drodze sukcesji generalnej na zasadzie art. 494 § 1 i 362 § 1 pkt 3) KSH z dniem rejestracji połączenia w dniu13 kwietnia 2015 roku, KCI S.A. nabyła 96 846 780 akcji własnych, również notowanych na runku regulowanym - Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., o wartości nominalnej 0,03 zł każda, stanowiących 5,53% w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta według stanu przed w/w połączeniem, a będących własnością Jupiter S.A. Po połączeniu KCI S.A. posiada łącznie 101 339 400 akcji własnych stanowiących 5,78% w aktualnym kapitale i w głosach na Walnym Zgromadzeniu KCI S.A., akcje własne zostały nabyte na zasadzie sukcesji generalnej w związku z faktem, iż znajdowały się w majątku spółki przejmowanej z prawnego punktu widzenia (Jupiter S.A.) i w ich wycenie nie miała zastosowania średnia jednostkowa cena nabycia. W dniu 31 lipca 2015 r., w związku z połączeniem spółki KCI S.A. z KCI Development sp. z o.o. Wrocławska sp. kom., komplementariuszowi spółki przejmowanej, tj. KCI Development sp. z o.o. wydane zostały akcje własne KCI S.A. w liczbie 47.886.923 szt., po tej transakcji spółka KCI S.A. posiadała 53 452 477 sztuk akcji własnych. W wyniku rejestracji w dniu 30 września 2015 r. połączenia Spółki KCI S.A. ze spółką zależną Spółki tj. KCI Development sp. z o.o. (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) nastąpiła zamiana udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Spółka KCI S.A. z dniem połączenia w drodze sukcesji generalnej nabyła 47 886 923 akcji. W wyniku powyższego zdarzenia na Spółka posiadała 101 339 400 sztuk akcji własnych stanowiących 5,78% w kapitale KCI S.A. Poniżej zaprezentowano uzgodnienie liczby akcji własnych (oznaczonych kodem ISIN PLPONAR00012 i zapisanych na rachunku inwestycyjnym) po przeprowadzonym procesie scalenia akcji KCI S.A. w stosunku 28:1 zarejestrowanym przez Sąd Rejestrowy w dniu 30 września 2016 r. Liczba akcji własnych w szt. Stan akcji własnych przed scaleniem 101 339 400 12 października 2016 r. Umorzenie 16 akcji -16 7 listopada 2016 r. Uzupełnienie niedoborów scaleniowych -67 524 7 listopada 2016 r. Scalenie akcji 28:1 101 271 860 / 28 Stan akcji własnych po scaleniu 3 616 853 Biorąc pod uwagę powyższa spółka KCI S.A. posiadała na dzień 31 grudnia 2021 r. 3 616 853 akcje własne stanowiące 5,27% w aktualnym kapitale KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka KCI S.A. sprzedała pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI S.A. (akcje własne Spółki), stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki, o czym Zarząd KCI S.A. poinformował w raportach bieżących nr 5/2022 i 6/2022 z dnia 2.02.2022 r. za pośrednictwem systemu ESPI i po tej transakcji nie posiada akcji własnych. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 45 9.13. Pozostałe kapitały Na pozostałe kapitały składają się: - kapitał zapasowy - pozostałe kapitały rezerwowe - kapitał z aktualizacji wyceny Pozostałe kapitały Kapitał zapasowy Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał rezerwowy Ogółem Stan na 1 stycznia 2022 r. 224 562 29 581 42 059 296 202 - Zmiana netto wartości akcji własnych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 -2 082 0 -2 082 - Wycena inwestycji w jednostki zależne 0 -20 998 0 -20 998 - Zrealizowanie wyceny akcji Gremi Media 0 -11 664 0 -11 664 - Rezerwa na podatek odroczony od wyceny pakietu udziałów Gremi Media 0 6 157 0 6 157 - Sprzedaż akcji własnych. 1 648 0 0 1 648 Stan na 31 grudnia 2022 r. 226 210 994 42 059 269 263 Stan na 1 stycznia 2021 r. 219 871 118 825 42 059 380 755 - Zmiana netto wartości akcji własnych z tytułu wyceny do wartości godziwej 0 1 917 0 1 917 - Wycena inwestycji w jednostki zależne 0 -63 603 0 -63 603 - Zrealizowanie wyceny akcji Gremi Media 0 -28 732 0 -28 732 - Rezerwa na podatek odroczony od wyceny pakietu udziałów Gremi Media 0 1 174 0 1 174 - chwała nr 9 z 1 lipca 2021 r. 4 691 0 0 4 691 Stan na 31 grudnia 2021 r. 224 562 29 581 42 059 296 202 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. uchwalą nr 10 z dnia 5 lipca 2022 r. przeznaczyło w całości zysk netto za rok 2021 r. w kwocie 17 628 tys. zł na pokrycie strat z lat ubiegłych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. uchwalą nr 9 z dnia 1 lipca 2021 r. przeznaczyło zysk netto za rok 2020 r. w kwocie 4 691 tys. zł na kapitał zapasowy. 9.14. Zobowiązania Zobowiązania 31.12.2022 31.12.2021 Zobowiązania handlowe 170 1 828 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku 0 1 630 Zobowiązania publiczno-prawne 29 70 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek 347 2 620 Pozostałe zobowiązania 4 530 4 647 Zobowiązania razem 5 076 10 795 - część długoterminowa 641 0 - część krótkoterminowa 4 435 10 795 9.14.1. Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty Zobowiązania o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty 31.12.2022 31.12.2021 - do 1 miesiąca 92 5 453 - powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy 90 1 - powyżej 3 miesięcy do 1 roku 4 248 5 279 - powyżej 1 roku 641 0 - dla których termin wymagalności upłynął 5 62 Zobowiązania razem 5 076 10 795 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 46 9.14.2. Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 31.12.2022 31.12.2021 - krótkoterminowe 0 2 620 - długoterminowe 347 0 Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek) 347 2 620 Wszystkie kredyty i pożyczki zaciągnięte przez KCI S.A. są denominowane w zł. Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych Zmiany w 2022 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek: ✓ Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności, w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Zobowiązanie z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi International S.a.r.l. zostało uregulowane w 2019 r. Na mocy porozumień (z 2020 r. oraz 2022 r.) przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2024 r. W 2022 r. spłacono 370 tys. zł (w 2021 r. - 30 tys. zł) z tytułu przedmiotowej pożyczki i tym samym na dzień 31 grudnia 2022 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu umowy pożyczki wraz z odsetkami w stosunku do Gremi Inwestycje S.A w kwocie 347 tys. zł (odpowiednio na dzień 31.12.2021 r.- 702 tys. zł). ✓ Dnia 28 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 100 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.31.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 104 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 30 czerwca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.31.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 1 036 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. ✓ Dnia 2 lipca 2021 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła osobą fizyczną niebędącą podmiotem powiązanym z Emitentem (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 750 tys. zł z terminem płatności na 31 grudnia 2021 r, który został zmieniony aneksem na dzień 21 stycznia 2022 r. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 7,2% w skali roku. Pożyczka była zabezpieczona (szczegóły w punkcie 9.31.1.2). Na dzień 31 grudnia 2021 r. spółka KCI S.A. posiadała zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 777 tys. zł. W 2022 r. pożyczka została spłacona. 9.14.3. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz po dniu bilansowym Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek, wobec których należałoby podjąć działania naprawcze. Nie miało również miejsca naruszenie istotnych postanowień umów kredytowych i umów pożyczek. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 47 9.14.4. Zmiany w zobowiązaniach z działalności finansowej 01.01.2022 Przepływy pieniężne Zmiany niepieniężne Zwiększenia/ zmniejszenia Reklasy- fikacja Efekt różnic kursowych Zmiany w wartości godziwej 31.12.2022 Pożyczki/kredyty długoterm. 0 0 0 347 0 0 347 Pożyczki/kredyty krótkoterm. 2 620 -2 292 0 -347 0 19 0 Obligacje krótkoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 Zobowiązania z działalności finansowej 2 620 -2 292 0 0 0 19 347 01.01.2021 Przepływy pieniężne Zmiany niepieniężne Zwiększenia/ zmniejszenia Reklasy- fikacja Efekt różnic kursowych Zmiany w wartości godziwej 31.12.2021 Pożyczki/kredyty długoterm. 700 -30 -694 0 0 24 0 Pożyczki/kredyty krótkoterm. 0 1 810 694 0 0 116 2 620 Obligacje krótkoterminowe 8 554 -9 263 -33 0 0 741 0 Zobowiązania z działalności finansowej 9 254 -7 483 -33 0 0 881 2 620 9.15. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zmiana aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2022 31.12.2021 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 1 839 1 373 - odniesionych na wynik finansowy 1 839 1 373 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Zwiększenia 1 414 656 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 526 91 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową 888 565 Zmniejszenia 0 -190 - odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi 0 -190 Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: 3 253 1 839 - odniesionych na wynik finansowy 3 253 1 839 - odniesionych na inne całkowite dochody 0 0 Minus rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego -10 029 -13 810 Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazane w bilansie 0 0 Zgodnie z par 24 MSR 12 aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego tworzy się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych i ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 48 Zmiana stanu rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 31.12.2022 31.12.2021 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 13 810 12 793 - odniesionej na wynik finansowy 7 476 5 285 - odniesionej na inne całkowite dochody 6 334 7 508 Zwiększenia 2 376 2 191 - odniesione na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic przejściowych: 2 376 2 191 Zmniejszenia -6 157 -1 174 - odniesione na inne całkowite dochody w związku z dodatnimi różnicami przejściowymi -6 157 -1 174 Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem 10 029 13 810 - odniesionej na wynik finansowy 9 852 7 476 - odniesionej na inne całkowite dochody 177 6 334 Minus aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego -3 253 -1 839 Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego wykazana w bilansie 6 776 11 971 Zgodnie z par 39 MSR 12 zobowiązania z tytułu podatku odroczonego tworzy się od wszystkich dodatnich różnic przejściowych związanych z inwestycją w jednostki zależne. 9.16. Rezerwy na pozostałe zobowiązania Rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2022 31.12.2021 Rezerwy na świadczenia pracownicze 0 0 Pozostałe rezerwy 1 558 78 - krótkoterminowe 1 558 78 - długoterminowe 0 0 Rezerwy na pozostałe zobowiązania, razem 1 558 78 9.16.1. Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania Zmiana stanu rezerwy na pozostałe zobowiązania 31.12.2022 31.12.2021 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na początek okresu, w tym: 78 1 016 - rezerwy na koszty usług 78 78 - pozostałe rezerwy 0 938 Utworzenie 1 558 78 - rezerwy na koszty usług 0 78 - pozostałe rezerwy 1 558 0 Rozwiązanie 0 0 - rezerwy na koszty usług 0 0 - pozostałe rezerwy 0 0 Wykorzystanie -78 -1 016 - rezerwy na koszty usług -78 -78 - pozostałe rezerwy 0 -938 Stan rezerwy na pozostałe zobowiązania na koniec okresu, razem 1 558 78 - rezerwy na koszty usług 0 78 - pozostałe rezerwy 1 558 0 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 49 9.17. Przychody ze sprzedaży produktów i usług W 2022 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług w kwocie 1 017 tys. zł stanowiły przychody z licencji znaku towarowego GREMI. W 2021 r. Spółka nie realizowała przychodów ze sprzedaży produktów i usług. 9.18. Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej) Rok 2022 Rok 2021 Wynik z aktywa finansowych wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat 5 117 4 025 - wycena 7 182 7 811 - odpis aktualizujący wartość -2 065 -3 786 Wynik z inwestycji w jednostki zależne 10 667 18 959 - wynik ze sprzedaży 9 729 11 726 - dywidendy 2 180 7 233 - odpis aktualizujący wartość -1 242 0 Wynik z udzielonych pożyczek 3 972 2 835 - odsetki od pożyczek naliczone 3 762 2 835 - odsetki od pożyczek zrealizowane 210 0 Wynik z działalności inwestycyjnej (holdingowej), razem 19 756 25 819 9.19. Koszty operacyjne Koszty operacyjne Rok 2022 Rok 2021 Amortyzacja 0 0 Zużycie materiałów i energii 0 0 Usługi obce -1 105 -3 773 6Podatki i opłaty -243 -45 Wynagrodzenia -108 -102 Świadczenia na rzecz pracowników -15 -16 Reprezentacja i reklama 0 -54 Pozostałe koszty 0 0 zmiana stanu produktów -38 -9 koszt sprzedanych materiałów i towarów 0 0 Koszty operacyjne, razem -1 509 -3 999 9.20. Pozostałe przychody i zyski operacyjne Pozostałe przychody i zyski operacyjne Rok 2022 Rok 2021 Przychody z tytułu podatku VAT 0 0 Usługi refakturowane 4 0 Pozostałe przychody i zyski operacyjne 3 336 Pozostałe przychody i zyski operacyjne razem 7 336 9.21. Pozostałe koszty i straty operacyjne Pozostałe koszty i straty operacyjne Rok 2022 Rok 2021 Opłaty sądowe -81 0 Utworzenie rezerw pozostałych -2 237 0 Kary, odszkodowania i grzywny 0 -92 Koszty z tytułu podatku VAT -917 -84 Pozostałe -57 -32 Pozostałe koszty i straty operacyjne, razem -3 292 -208 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 50 9.22. Utrata wartości Utrata wartości Rok 2022 Rok 2021 Utworzenie odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 0 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 0 5 Utrata wartości, razem 0 5 9.23. Pozostałe przychody finansowe Pozostałe przychody finansowe Rok 2022 Rok 2021 Wynagrodzenia z tytułu udzielonych zabezpieczeń/poręczeń 65 238 Pozostałe odsetki 198 198 Różnice kursowe 1 373 0 Pozostałe 0 0 Pozostałe przychody finansowe, razem 1 636 436 9.24. Pozostałe koszty finansowe Pozostałe koszty finansowe Rok 2022 Rok 2021 Odsetki od wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych 0 -711 Odsetki od pożyczek otrzymanych -20 -140 Pozostałe odsetki -73 -229 Wynagrodzenia z tytułu otrzymanych zabezpieczeń/poręczeń -42 -49 Różnice kursowe 0 -108 Koszty nabycia i sprzedaży papierów wartościowych -66 -90 Pozostałe -34 -79 Pozostałe koszty finansowe, razem -235 -1 406 9.25. Podatek dochodowy Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat Rok 2022 Rok 2021 Podatek bieżący 0 -1 630 Podatek odroczony -962 -1 725 Podatek dochodowy, razem -962 -3 355 W zakresie podatku dochodowego Spółka podlega przepisom ogólnym w tym zakresie, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 51 9.25.1. Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Rok 2022 Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Łączne zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego Działalność operacyjna Działalność finansowa Wynik finansowy brutto 17 380 -3 166 20 546 Przychody niepodlegające opodatkowaniu -16 825 -3 701 -13 124 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 7 860 4 553 3 307 Przychody podlegające opodatkowaniu 4 051 0 4 051 Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów -17 141 -150 -16 990 Razem dochód podatkowy wykazany w CIT 0 - 0 Strata podatkowa wykazana w CIT -4 674 -2 464 -2 210 Wykorzystanie strat z lat poprzednich 0 0 0 Stawka podatku 19% 19% 19% Podatek bieżący wykazany w rachunku wyników 0 0 0 Rok 2021 Rozliczenie bieżącego podatku dochodowego Łączne zobowiązanie z tyt. podatku dochodowego Działalność operacyjna Działalność finansowa Wynik finansowy brutto 20 984 975 20 009 Przychody niepodlegające opodatkowaniu -18 776 -3 732 -15 044 Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów 4 688 902 3 786 Przychody podlegające opodatkowaniu 0 0 0 Koszty uznawane za koszty uzyskania przychodów -1 288 -1 117 -171 Razem dochód podatkowy wykazany w CIT 8 580 - 8 580 Strata podatkowa wykazana w CIT -2 972 -2 972 0 Wykorzystanie strat z lat poprzednich 0 0 0 Stawka podatku 19% 19% 19% Podatek bieżący wykazany w rachunku wyników 1 630 0 1 630 Na dzień 31 grudnia 2022 roku niewykorzystana strata podatkowa wynosi 11 048 tys. zł, z czego cześć dotycząca działalności operacyjnej wynosi 8 838 tys. zł (w podziale na lata: za 2018 r.: 1 202 tys. zł, 2020 r.: 2 201 tys. zł, 2021 r.: 2 972 tys. zł oraz za 2022 r.: 2 264 tys. zł) i cześć dotycząca działalności zysków kapitałowych w kwocie 2 210 tys. zł. 9.25.2. Efektywna stopa podatkowa Wyjaśnienie różnic między podatkiem obliczonym wg obowiązującej stawki a podatkiem wykazanym w rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela: Efektywna stopa podatkowa Rok 2022 Rok 2021 Zysk (strata) przed opodatkowaniem 17 380 20 983 Podatek wyliczony wg stawki krajowej (19%) -3 302 -3 987 Podatek ujęty w rachunku zysków i strat -962 -3 355 Różnica -2 340 -632 wynikająca z - Podatkowe skutki kosztów księgowych, które trwale nie stanowią kosztów uzyskania przychodów 151 755 - Podatkowe skutki przychodów księgowych, które nie podlegają opodatkowaniu -414 -1 431 - Ujemne różnice przejściowe, od których nie rozpoznano aktywów z tytułu podatku dochodowego -2 864 -38 - Dodatnie różnice przejściowe, od których nie rozpoznano rezerwy z tytułu podatku dochodowego 770 86 - Pozostałe 16 -4 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 52 9.25.3. Odroczony podatek dochodowy Odroczony podatek dochodowy za okres Rok 2022 Rok 2021 Wykazany w rachunku zysków i strat -962 -1 725 Wykazany w innych całkowitych dochodach 6 157 1 174 Odroczony podatek dochodowy za okres 5 195 -551 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego Rok 2022 Rok 2021 Odsetki od pożyczek 2 688 1 962 Odsetki od należności 153 115 Wycena pakietu udziałów Gremi Media 178 6 334 Wycena obligacji 6 712 5 347 Dodatnie różnice kursowe 298 52 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 10 029 13 810 Aktywa z tytułu podatku odroczonego Rok 2022 Rok 2021 Ujemne różnice kursowe 0 35 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe 68 191 Wycena pakietu udziałów Gremi Media 253 0 Odsetki od pożyczek otrzymanych 57 67 Odsetki od pozostałych zobowiązań 332 320 Strata podatkowa 2 099 1 211 Rezerwy 444 15 Razem 3 253 1 839 Nieutworzony składnik aktywów z tytułu odroczonego PDOP 0 0 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 3 253 1 839 Per saldo – Aktywo z tytułu podatku odroczonego pomniejszone o rezerwę z tytułu podatku odroczonego 0 0 Per saldo – Rezerwa z tytułu podatku odroczonego pomniejszona o aktywo z tytułu podatku odroczonego 6 776 11 971 9.26. Zysk (strata) na akcje Podstawowy zysk (strata) netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Średnia ważona liczba akcji w danym okresie obejmuje wszystkie akcje wyemitowane i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz wydane akcjonariuszom akcje wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału (zgodnie z art. 452 ust. 1 KSH). Rozwodniony zysk (strata) netto na akcję jest obliczony poprzez podzielenie zysku (straty) netto za dany okres (rok obrotowy) przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji występujących w danym okresie sprawozdawczym powiększoną o średnią ważoną liczbę akcji zwykłych, które byłyby wyemitowane przy zamianie rozwadniających potencjalnych akcji zwykłych na akcje zwykłe. Zysk (strata) netto Rok 2022 Rok 2021 Zysk (strata) netto przypadająca na akcjonariuszy spółki 16 418 17 628 Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,24 0,26 Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 68 582 150 68 582 150 Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) 0,24 0,26 W 2022 r. oraz w 2021r. nie wystąpiły potencjalne akcje rozwadniające, w związku z czym średnia ważona rozwodniona liczba akcji równa jest średniej ważonej liczbie akcji zwykłych spółki KCI S.A. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 53 9.27. Dywidenda na akcję Spółka KCI S.A. nie deklarowała i nie wypłaciła dywidendy. 9.28. Zyski lub straty według kategorii instrumentów Zyski lub straty według kategorii instrumentów Rok 2022 Rok 2021 Aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, w tym: 5 117 4 025 - wyceniane w ten sposób przy początkowym ujęciu 7 182 7 811 - zysk 0 - odpis aktualizujący wartość -2 065 -3 786 Inwestycje w jednostki zależne 10 667 18 959 - kwota przeniesiona z kapitału własnego 9 729 11 726 - odpis aktualizujący wartość -1 242 - dywidendy 2 180 18 959 Utrata wartości pożyczek i należności 0 -5 Pożyczki i należności (w tym zyski i straty z tytułu odsetek) 4 182 2 804 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu -20 -851 Zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy 0 0 Inne aktywa finansowe 0 0 Razem 19 946 24 932 9.29. Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Przychody i koszty odsetkowe dotyczące instrumentów innych niż wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Rok 2022 Rok 2021 Pożyczki udzielone 3 972 2 835 Przychody odsetkowe, razem 3 972 2 835 Pożyczki otrzymane -20 -140 Wyemitowane dłużne papiery wartościowe 0 -711 Pozostałe koszty odsetkowe -73 -229 Koszty odsetkowe, razem -93 -1 080 9.30. Główne wskaźniki a akcje własne do zbycia lub umorzenia Zgodnie z MSR 33, do wyliczenia wskaźników uwzględniono ilość akcji będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż KCI S.A. na te dni bilansowe: Rok 2022 Rok 2021 Liczba akcji KCI SA ogółem 68 582 150 68 582 150 Liczba akcji KCI SA będących w posiadaniu akcjonariuszy innych niż Emitent 68 582 150 64 965 297 Liczba akcji własnych posiadanych przez KCI S.A. 0 3 616 853 Aktywa netto na 1 akcję poza posiadanymi przez KCI S.A. 4,92 5,29 9.31. Pozycje pozabilansowe 9.31.1. Zabezpieczenia ustanowione na majątku KCI S.A. 9.31.1.1. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. W dniu 5 lipca 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 27.028 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 54 Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin spłaty pożyczki zmieniony aneksem przypada na dzień 31 maja 2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. W 2023 r. zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. W dniu 14 listopada 2018 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu zwykłego na 56.934 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie wierzytelności z tytułu pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. W dniu 11 lipca 2019 r. spółka KCI SA wzmocniła zabezpieczenie poprzez zwiększenie zastawu zwykłego na dodatkowych 85 400 akcjach Gremi Media S.A. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pożyczka nie jest wymagalna. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. W 2023 r. zobowiązanie spłacone, zastawnik zwolnił zabezpieczenie i blokada w Domu Maklerskim została wykreślona. W dniu 25 kwietnia 2019 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 34 160 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Termin zapadalności wierzytelności, dla której zostało ustanowione opisane powyżej zabezpieczenie, został przedłużony do 17.12.2021 r. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. W 2023 r. zobowiązanie zostało spłacone, a zastaw wykreślony. 9.31.1.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez KCI S.A. W dniu 28 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 1 626 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmienienia aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 30 czerwca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 16 260 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. W dniu 2 lipca 2021 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 12 196 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz KCI S.A. Termin spłaty pożyczki został zmieniony aneksem i przypadał na dzień 21 stycznia 2022 r. W styczniu 2022 r. pożyczka została spłacona i blokady na akcjach zostały zdjęte. 9.31.1.3. Zabezpieczenia wynikające z umowy kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. Z tytułu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. kredytu, KCI S.A. udzieliło na rzez ING Bank Śląski S.A. zabezpieczenia w formie: a) poręczenia cywilnego do kwoty 6 500 000,00 PLN; b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji KCI S.A. w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kodeksu postępowania cywilnego, dotyczące obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 6 500 000,00 PLN. Po dniu bilansowym tj. 18 stycznia 2022 r. w wyniku podpisania aneksu do kredytu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. przedmiotowe zabezpieczenia zostały zwolnione. 9.31.1.4. Zabezpieczenie wynikające ze sporu z CNT W dniu 8 lutego 2021, komornik, realizując postanowienie Sądu (sprawa CNT) ustanowił zabezpieczenia na akcjach Gremi Media S.A. w ilości 32 163 szt. W dniu 21 czerwca 2021 roku Zarząd KCI SA otrzymał informację o zajęciu wierzytelności o wypłatę dywidendy tytułem zabezpieczenia roszczenia z nakazu zapłaty wydanego przez Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy z dnia 14 grudnia 2020 r. (sygn. akt. IX Gnc 920/20), na podstawie którego CNT domaga się zaspokojenia swoich roszczeń finansowych właśnie ze środków pochodzących z dywidendy. Należność główna podlegająca zabezpieczeniu to 5.178.137,27 zł. Wysokość roszczeń CNT od KCI SA wynosi 5.368.803,64 zł. Swoje roszczenia CNT zaspokoiło dwukrotnie: po raz pierwszy, kiedy sporna kwota została do CNT przekazana w 2018 roku, a następnie w roku 2020 (zajęcie komornicze rachunku spółki w wysokości 247.866,37 zł) oraz w 2021 roku, kiedy pozostała część roszczenia została pobrana ze środków z wypłaconej przez Gremi Media SA dywidendy. W dniu 3 listopada 2021 r. Spółka otrzymała informację, że Sąd Apelacyjny w Krakowie KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 55 postanowieniem z dnia 29 października 2021 r. uwzględnił zażalenie CNT S.A. na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. i uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego jest prawomocne. Pismem z dnia 22 lipca 2022 r. KCI ponownie domagała się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty do możliwości zajęcia przez CNT posiadanych przez KCI 55.000 akcji Gremi Media S.A. Postanowieniem z dnia 22 września 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił wniosek KCI. W dniu 20 października 2022 r. KCI wniosła zażalenie na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 września 2022 r. Postanowieniem z dnia 6 grudnia 2022 r., sygn. akt: IX Gz 242/22, Sąd Okręgowy w Krakowie (jako sąd drugiej instancji) oddalił zażalenia KCI na postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 22 września 2022 r. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został nadal utrzymany. 9.31.1.5. Zabezpieczenie wynikające z umowy sprzedaży akcji Gremi Media S.A. zawartej pomiędzy KCI S.A. a Pluralis i dotyczące opcji Na podstawie umowy sprzedaży akcji zawartej dnia 15 grudnia 2021 r. pomiędzy KCI S.A. a Pluralis („SPA”) Pluralis jest uprawniony na warunkach i w terminie określonym w SPA do zrealizowania opcji kupna (ang. call option) odnoszącej się do (i) 223 824 uprzywilejowanych akcji serii A spółki Gremi Media S.A. stanowiących na moment podpisania niniejszego sprawozdania 12,57% wszystkich akcji Gremi Media S.A. i uprawniających do 19,05% wszystkich głosów oraz (ii) takiej liczby dodatkowych akcji Gremi Media S.A. (w pierwszej kolejności serii A), która będzie wymagana aby łącznie z wcześniej nabytymi akcjami Gremi Media S.A. (transza A i B) uprawniały Pluralis do 57% głosów na Walnym Zgromadzeniu Gremi Media S.A. w dniu wykonania opcji. Zgodnie ze SPA KCI S.A. jest zobowiązana do ustanowienia blokady na akcjach Gremi Media S.A. dla akcji objętych opcją kupna do dnia 15 czerwca 2024 r. Na moment sporządzania niniejszego sprawozdania finansowego blokadą zostały objęte 237 597 akcji serii A. 9.31.2. Zobowiązania warunkowe 9.31.2.1. Roszczenia administracyjne wobec Gremi Inwestycje S.A. w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Spółki związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Gremi Inwestycje S.A. (obecnie KCI S.A.) na podstawie umów zabezpieczających należności od Stilna S.A. (wcześniej Technologie Buczek S.A.) przejął po wszczęciu postępowania upadłościowego udziały Huty Buczek Sp. z o.o. Wierzyciel publiczno-prawny Stilna S.A. (tj. Urząd Miasta Sosnowiec) wniósł wobec Emitenta roszczenia administracyjne w przedmiocie ustalenia odpowiedzialności podatkowej Emitenta związanej z przeterminowanymi zobowiązaniami Stilna S.A. Z informacji uzyskanych przez Emitenta wynika, iż Urząd Miasta Sosnowiec wezwał Stilna S.A. do zapłaty kwoty 2.156 tys. zł. Zgodnie z posiadaną przez Emitenta opinią prawną zawarcie i wykonanie układu przez Stilna S.A. skutkuje wygaśnięciem zobowiązania podatkowego. W dniu 10 stycznia 2011 roku uprawomocniło się postanowienie sądu upadłościowego Stilna S.A. (tj. Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach) z dnia 31 sierpnia 2010 roku w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego przez Stilna S.A. z wierzycielami. W związku z tym, iż w stosunku do Emitenta została wydana decyzja o odpowiedzialności podatkowej (dawnej) Gremi Inwestycje S.A. jako nabywcy majątku Stilna S.A. za zaległości podatkowe, a postępowanie w tej sprawie nie zostało formalnie zakończone, zatem z formalnego punktu widzenia, Spółka zostanie zwolniona z odpowiedzialności dopiero w momencie wydania decyzji przez Prezydenta Miasta Sosnowiec o umorzeniu postępowania podatkowego w zakresie odpowiedzialności podatkowej Emitenta. Stan spraw związanych ze zobowiązaniami wobec Urzędu Miasta Sosnowiec, wg posiadanej wiedzy, nie uległ zmianom do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego. 9.31.2.2. Zabezpieczenia wynikające z umów pożyczek zaciągniętych przez Gremi International S. a r. l. W dniu 19 października 2022 r. KCI S.A. zawarła umowę o ustanowienie zabezpieczeń, udzielając do dnia 31 grudnia 2024 roku poręczenia do maksymalnej kwoty 8 mln zł wraz z oświadczeniem o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, które to poręczenie stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę fizyczną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Zabezpieczenie zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 56 9.31.3. Otrzymane zabezpieczenia KCI S.A. otrzymała zabezpieczenie dla udzielonych pożyczek w formie weksli in blanco. Łączna wartość udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami in blanco na dzień bilansowy to 83 740 tys. zł. Dnia 26 kwietnia 2023 r. została zawarta umowa poręczenia udzielonego przez Gremi International S. à r. l. („Poręczyciel”) gwarantującą wykonanie zobowiązań spółki Next Holdings S. à r. l.(„Spółka”) z tytułu umowy opcyjnej, zawartej w dniu 1 lutego 2018 roku przez Gremi Park sp.z.o.o. (szczegóły umowy w punkcie 9.5) w brzmieniu zgodnym z aneksem nr 1 z dnia 26 kwietnia 2023 r., na rzecz KCI S.A. Zgodnie z umową poręczenia Poręczyciel bierze pełną odpowiedzialność za zobowiązanie do zapłaty Ceny Nabycia wskutek przyjęcia przez KCI Oferty Kupna w sposób, wysokościach i terminach wskazanych w Umowie opcyjnej. Poręczenie zostaje udzielone do maksymalnej kwoty 40 mln zł KCI S.A. posiada również weksle wystawione przez podmioty, na rzecz których udzielone zostało wsparcie w postaci ustanowionych zabezpieczeń, opisanych we wcześniejszych częściach niniejszego rozdziału. 9.32. Połączenia jednostek gospodarczych W 2022 r. w Spółce nie miało miejsca połączenie jednostek gospodarczych. 9.33. Transakcje z podmiotami powiązanymi Jako jednostki powiązane Spółka uznaje zgodnie z MSR 24: • jednostki zależne: Gremi Media S.A. wraz ze spółkami, z którymi tworzy grupę kapitałową, • znaczących inwestorów: spółki Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l. • inne jednostki powiązane ze spółką osobowo. W poniższych tabelach zaprezentowano salda i obroty tylko z tymi podmiotami powiązanymi, z którymi wystąpiły transakcje (obroty) oraz salda rozrachunków są niezerowe. Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych. Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2022 r. Należności Pożyczki udzielone Nabyte obligacje Zobowiązania Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne Gremi Media S.A. 116 0 0 0 0 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 347 Gremi International S. a r. l. 5 064 62 856 0 31 0 Next Holdings S. a r. l. 0 0 129 820 240 0 Maris Luxembourg S.à r.l. 5 0 52 547 0 0 Gremi Film LLC 0 4 138 0 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 302 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 20 582 0 0 0 Bojanco Ltd. 116 0 0 0 0 KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 57 Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za 2022 r. Sprzedaż Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa Zakup Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych Gremi Media S.A. 508 2 180 0 0 0 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 15 Gremi International S. a r. l. 772 2 815 0 192 0 Next Holdings S. a r. l. 0 0 4 159 0 0 Maris Luxembourg S.à r.l. 0 959 970 0 0 Gremi Film LLC 0 247 0 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 12 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 898 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 0 0 Salda rozrachunków z podmiotami powiązanymi na dzień 31 grudnia 2021 r. Należności Pożyczki udzielone Nabyte obligacje Zobowiązania Pożyczki otrzymane/ Obligacje własne Gremi Media S.A. 0 0 0 1 0 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 702 Gremi International S. a r. l. 4 893 47 970 0 0 0 Next Holdings S. a r. l. 0 0 125 662 487 0 Gremi Film LLC 0 3 580 0 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 290 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 19 554 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 54 0 Wzajemne obroty pomiędzy podmiotami powiązanymi za 2021 r. Sprzedaż Odsetki od udzielonych pożyczek/ dywidendy Wycena nabytych obligacji oraz wycena bilansowa Zakup Odsetki od otrzymanych pożyczek i obligacji własnych Gremi Media S.A. 0 7 233 0 27 419 Gremi Inwestycje S.A. 0 0 0 0 32 Gremi International S. a r. l. 436 1 801 0 349 39 Next Holdings S. a r. l. 0 0 4 025 0 40 Gremi Film LLC 0 199 49 0 0 Alvernia Planet sp. z o.o. 0 12 0 0 0 Dragmor sp. z o.o. 0 822 0 0 0 Bojanco Ltd. 0 0 0 0 0 Wyszczególnione w niniejszej nocie transakcje z jednostkami powiązanymi należy rozpatrywać łącznie z umowami dotyczącymi ustanowionych zabezpieczeń i poręczeń wymienionymi w punkcie 9.31. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających przedstawiono w punkcie 9.35 9.34. Wynagrodzenie biegłego rewidenta W bieżącym roku obrotowym badania i przeglądy sprawozdań finansowych emitenta przeprowadzała Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33. Firma Porad Finansowo- KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 58 Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 1695. W dniu 24 czerwca 2022 r. Zarząd KCI S.A. otrzymał podpisane umowy z biegłym rewidentem - Kancelarią Porad Finansowo- Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, ul. Konduktorska 33, którą to firmę Rada Nadzorcza KCI S.A. uchwałą numer 1/05/2022 z dnia 20 maja 2022 roku wybrała, jako biegłego rewidenta w Spółce, do dokonania przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022 i 2023 oraz dokonywania innych usług w zakresie niezbędnymi do prowadzenia działalności przez Spółkę. Wybrany audytor dokonywał przeglądu i badania sprawozdań finansowych KCI SA w 2018-2022. 2022 2021 Badania i przeglądy obowiązkowe 75 63 Inne usługi poświadczające 0 0 9.35. Wynagrodzenie osób nadzorujących i zarządzających Nie istnieją umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi nim, przewidujące rekompensatę przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia KCI S.A. z innym podmiotem w wyniku przejęcia. Wynagrodzenia członków Zarządu KCI S.A. otrzymane w Spółce w 2022 r. oraz 2021 r. przedstawia poniższa tabela. 2022 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 18 18 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 14 14 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 32 32 2021 rok Piotr Łysek Razem: Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI 12 12 Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych 13 13 Inne tytuły 0 0 Łączne dochody - Zarząd 25 25 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej otrzymane w Spółce w 2022 oraz 2021 r. przedstawia poniższa tabela. 2022 2021 Rada Nadzorcza Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji w KCI Dochody osiągnięte w spółkach zależnych i stowarzyszonych Łączne dochody Grzegorz Hajdarowicz 12 24 36 13 24 37 Dorota Hajdarowicz 24 1 25 26 12 38 Kazimierz Hajdarowicz 12 0 12 13 0 13 Andrzej Zdebski 12 0 12 13 0 13 Grażyna Cisło 18 0 18 19 0 19 Dariusz Bąk 12 0 12 13 0 13 RAZEM 90 25 115 97 36 133 Nie wystąpiły inne świadczenia na rzecz osób wchodzących w skład kluczowego personelu niż wykazane w tabelach. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. oraz w okresie porównawczym Spółka oraz podmioty zależne, stowarzyszone i dominujący nie udzieliły kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń lub innych umów zobowiązujących do KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 59 świadczeń członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej, ich współmałżonkom, krewnym i powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym oraz innym osobom, z którymi są one powiązane osobiście. W 2022 roku nie powstały żadne zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących ani też nie zostały zaciągnięte zobowiązania w związku z tymi emeryturami. 9.36. Zatrudnienie Na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz 31 grudnia 2021 r. Spółka nie zatrudniała pracowników. 9.37. Zarządzanie kapitałem Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. W 2022 r. strategią Spółki, która pozostała niezmieniona od 2021 r., było utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie do 40%. Wskaźniki zadłużenia na dzień 31 grudnia 2022 r. i na 31 grudnia 2021 r. przedstawiały się następująco: Nota 31.12.2022 31.12.2021 Oprocentowane kredyty i pożyczki 9.16.2 347 2 620 Zobowiązania z tytułu wyemitowanych papierów wartościowych 9.16.4 0 0 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 9.16 4 729 6 545 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 9.12 -22 -27 695 Zadłużenie netto 5 054 -18 530 Kapitał własny 337 521 343 557 Kapitał i zadłużenie netto 342 575 325 027 Wskaźnik dźwigni 1,48% -5,70% Wskaźnik dźwigni na dzień bilansowy 31 grudnia 2022 r. zwiększył się istotnie w stosunku do roku poprzedniego. Przy czym należy zauważyć, że tak duża nadwyżka środków pieniężnych nad zobowiązaniami na koniec 2021 r. miała charakter incydentalny z uwagi na zawartą umowę sprzedaży akcji Gremi Media S.A. 9.38. Sprawy sądowe Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie: • postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. • dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki. W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne. KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 62.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 60 W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego. W dniu 29 marca 2021 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie zawiesił postępowanie apelacyjne do czasu zakończenia postępowania w sprawie z powództwa Wspólnoty Mieszkaniowej „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ p-ko spółce KCI SA o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na kwotę 1.763.688 zł. Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową „Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ”, o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji, zakończono postępowanie dowodowe i spółka oczekuje na rozstrzygnięcie. Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o odszkodowanie za brak dywidendy niewypłaconej akcjonariuszowi mniejszościowemu (część roszczeń nabytych w drodze cesji) za rok 2012 i 2014 (wartość przedmiotu sporu 106.400,00 zł). Wyrokiem z dnia 25 czerwca 2021 roku, na skutek apelacji wniesionej przez Spółkę, Sąd Apelacyjny w Krakowie uchylił wyrok z dnia 3.08.2020 r. uwzględniający w/w powództwo i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa została rozpoznana ponownie przez Sąd Okręgowy w Krakowie, IX Wydział Gospodarczy pod sygn. IX GC 769721, który wyrokiem z dnia 21 lutego 2022 r. oddalił powództwo w całości. Wyrok został zaskarżony apelacją, przez powoda. Pełnomocnik Spółki złożył odpowiedź na apelację. Na chwilę sporządzania niniejszego Sprawozdania nie jest znany termin rozprawy apelacyjnej. Sprawa z powództwa Piotra Szczęsnego przeciwko spółce KCI S.A. o rekompensatę w kwocie 490.608,00 zł za szkody spowodowane pozbawieniem akcjonariuszy prawa do udziału w zysku spółki akcyjnej za rok 2012 i 2014 (część roszczeń nabytych w drodze cesji). Sprawa zawisła przed Sądem Okręgowym w Krakowie Wydział IX Gospodarczy (sygn. akt. IX GC 339/22). Spółka w listopadzie 2022 r. złożyła odpowiedź na pozew. Sprawa w toku. Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze. W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2020 r. Sąd Okręgowy w Katowicach, uwzględniając wniosek Spółki zawarty w pozwie, zabezpieczył roszczenie przysługujące Spółce wobec strony pozwanej poprzez obciążenie nieruchomości strony pozwanej hipoteką przymusową do czasu prawomocnego zakończenia postępowania. W dniu 19 lutego 2020 r. z mocy prawa nastąpił upadek zabezpieczenia, w związku ze złożeniem przez CNT sumy zabezpieczenia na rachunek depozytowy Ministra Finansów, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. W dniu 8 kwietnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok, w którym oddalił powództwo (pkt 1 sentencji wyroku) oraz zasądził od KCI na rzecz CNT kwotę 25.017 zł (dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem kosztów postępowania (pkt 2 sentencji wyroku). Pismem z dnia 8 lipca 2022 r. KCI wniosła apelację, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego w Katowicach w całości.. Prawomocnym postanowieniem z dnia 11 maja 2022 r. Sąd Okręgowy w Katowicach uchylił zabezpieczenie w postaci złożonej przez CNT sumy zabezpieczenia w kwocie 5.368.803,64 zł na rachunek depozytowy Ministra Finansów. Pozwem z dnia 7 października 2020 r. CNT S.A. wniosła o zasądzenie nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym – od spółki KCI S.A. kwoty 5.368.803,64 zł oraz kosztów procesu (sygn. akt IX GC 920/20). Postanowieniem z dnia 14 grudnia 2020 r. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 61 referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Krakowie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym, w którym nakazał, aby KCI S.A. zapłaciła na rzecz CNT S.A. kwotę 5.368.803,64 zł oraz kwotę 57.200,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Pismem z dnia 30 grudnia 2020 r. Spółka wniosła zarzuty od nakazu zapłaty w których wniosła m.in. o uchylenie nakazu zapłaty w całości, oddalenie powództwa w całości oraz ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty poprzez jego uchylenie, względnie uchylenie nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 1 marca 2021 r. Spółka KCI SA została zwolniona z opłaty od zarzutów ponad kwotę 25.000,00 zł, lecz Sąd oddalił wniosek Spółki o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu. Postanowieniem z dnia 7 lipca 2021 r. Sąd Okręgowy w Krakowie uchylił nakaz zapłaty, oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia oraz odrzucił pozew z dnia 7 października 2020 r. Na skutek zażalenia strony powodowej od tego postanowienia, Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny wydał w dniu 29 października 2021 r. postanowienie, w którym uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 7 lipca 2021 r. o uchyleniu nakazu zapłaty, jak również uchylił postanowienie Sądu Okręgowego w Krakowie o odrzuceniu pozwu CNT. Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Krakowie jest prawomocne. W tym stanie rzeczy nakaz zapłaty z dnia 14 grudnia 2020 r. został utrzymany, a postępowanie z powództwa CNT jest kontynuowane. Wnioskiem z dnia 3 grudnia 2021 r. KCI ponownie domagała się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty, ewentualnie uchylenia nakazu zapłaty jako tytułu zabezpieczenia. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2022 r., sygn. akt: IX GC 1020/21, Sąd Okręgowy w Krakowie zawiesił postępowanie do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się pomiędzy stronami przed Sądem okręgowym w Katowicach, sygn. akt XIII GC 48/20/AM oraz oddalił wniosek KCI o ograniczenie zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty. Postanowieniem z dnia 21 czerwca 2022 r. , Sąd Apelacyjny w Krakowie uwzględnił zażalenie CNT i uchylił zaskarżone postanowienia z dnia 10 lutego 2022 r. w punkcie dot. zawieszenia postępowania oraz oddalił zażalenie na rozstrzygnięcie dot. zabezpieczenia. Pismem z dnia 22 lipca 2022 r. KCI domaga się ograniczenia zabezpieczenia wynikającego z nakazu zapłaty do możliwości zajęcia przez CNT posiadanych przez KCI 55.000 akcji Gremi Media SA. W dniu 22 września 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd I instancji oddalił wniosek Spółki, a w dniu 6 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy jako sąd II instancji oddalił zażalenie Spółki na to rozstrzygnięcie. W dniu 19 grudnia 2022 r. Sąd Okręgowy w Krakowie skierował strony do mediacji. Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.: W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. Po uzyskaniu pisemnego stanowiska stron, Sąd rozpozna sprawę na posiedzeniu niejawnym, którego termin nie został jeszcze wyznaczony. Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Spółki, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta. Jednocześnie Spółka informuje, że z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Spółki za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Spółki KCI S.A. 9.39. Istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Poniżej przedstawiono istotne dokonania lub niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, które nie zostały opisane w innych punktach sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 62 9.39.1. Zamknięcie transakcji sprzedaży pakietu akcji spółki Gremi Media S.A. na rzecz Pluralis B.V. W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 27/2021 z dnia 15 grudnia 2021 r. dot. zawarcia z Pluralis B.V. z siedzibą w Amsterdamie ("Pluralis”) jako kupującym, umowy sprzedaży łącznie 691.299 akcji Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media”) stanowiących 40% kapitału zakładowego Gremi Media i uprawniających do 37,60% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki Gremi Media ("Akcje”) Zarząd spółki KCI S.A. ("Emitent”) poinformował, że w dniu 5 stycznia 2022 roku dokonano przeniesienia ostatniej transzy Akcji - 344 687 Akcji Gremi Media. 9.39.2. Warunkowe nabycie znaków towarowych i warunkowe udzielenie licencji Dnia 13 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent”) poinformował o działaniach podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030”, która to strategia powinna być realizowana m.in. w oparciu o silne marki (znaki towarowe) wypracowane w toku wieloletniej obecności Spółki na rynku inwestycyjnym. W celu prowadzenia dalszej działalności inwestycyjnej z wykorzystaniem znaków towarowych identyfikowanych od początku z działalnością Grupy Gremi, Emitent zawarł w dniu 12 stycznia 2022 r. ze spółką Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Gremi Media SA”) dwie umowy: 1) warunkową umowę zbycia przez Gremi Media SA praw do znaków towarowych "GREMI”, "GREMI GRUPA” oraz "GREMI MEDIA” ("Znaki Towarowe GREMI”); warunkiem wejścia w życie tej umowy było udzielenie przez Walne Zgromadzenie Gremi Media S.A. zgody na sprzedaż Znaków Towarowych GREMI a przeniesienie praw do w/w znaków na Emitenta, co nastąpiło po spełnieniu się wskazanego warunku i zapłacie przez Emitenta ceny sprzedaży; 2) warunkową umowę licencji praw do Znaków Towarowych GREMI; warunkiem wejścia w życie tej umowy było skuteczne nabycie przez Emitenta praw do Znaków Towarowych GREMI na podstawie umowy wskazanej w pkt 1) powyżej; okres obowiązywania licencji uzależniony jest od zgody Walnego Zgromadzenia Gremi Media S.A. Zgoda została udzielona, w związku z tym, licencja została udzielona Gremi Media SA na okres 10 lat od dnia zawarcia umowy. 9.39.3. Objęcie zabezpieczonych obligacji serii A wyemitowanych przez Maris Luxembourg S.à r.l. Dnia 28 stycznia 2022 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka”) poinformował, że w ramach działań podjętych w celu realizacji "Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030” w zakresie inwestycji długoterminowych w komercyjne projekty nieruchomościowe, w dniu 27 stycznia 2022 r. Spółka objęła, na podstawie umowy subskrypcji, 110 zabezpieczonych obligacji serii A, każda o wartości nominalnej 100.000,00 EUR, o łącznej wartości nominalnej 11.000.000,00 EUR ("Obligacje”), wyemitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S.à r.l., z siedzibą w Luksemburgu, ("Emitent”). Obligacje zostały objęte po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Obligacji; Oferta obligacji nie stanowi oferty publicznej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Prospektowego, a Obligacje nie są przeznaczone do oferowania ich do szerokiego grona inwestorów. Warunki emisji Obligacji nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w praktyce rynkowej. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę z dnia 26 stycznia 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez Spółkę obligacji emitowanych przez spółkę Maris Luxembourg S. à r. l. 9.39.4. Sprzedaż akcji własnych KCI S.A. W dniu 31 stycznia 2022 r. spółka KCI S.A. sprzedała spółce Gremi International S.a.r.l. pakiet 3.616.853 akcji zwykłych na okaziciela spółki KCI SA (akcje własne Spółki) stanowiących 5,27% kapitału zakładowego Spółki. Wartość transakcji wyniosła 4 051 tys. zł. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 63 9.39.5. Zawiadomienie o ustanowieniu zabezpieczeń na akcjach spółki KCI SA Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 11.10.2022 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi Inwestycje S.A. z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 2 pkt 2) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1983 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu rejestrowego na 17.275.790 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. Zarząd KCI S.A. otrzymał w dniu 20.10.2022 r. od akcjonariusza Emitenta, spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu prowadzącą działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach, zawiadomienia w trybie art. 69 ust. 2 pkt 1a) i ust. 4 w zw. z art. 69a ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.) oraz art. 19 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) - o ustanowieniu zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na 9.891.197 akcjach zdematerializowanych na okaziciela spółki KCI S.A. 9.40. Zdarzenia po dniu bilansowym Poniżej przedstawiono te istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które nie zostały opisane w innych punktach niniejszego sprawozdania. Przytaczane w niektórych miejscach poniżej informacje odnośnie do przekroczenia progów znaczącej umowy podawane są w wykonaniu obowiązku Emitenta przewidzianego przepisem art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. 9.40.1. Aneks do umowy opcyjniej W dniu 26 kwietnia 2023 r. spółka KCI S.A. zawarła z Next Holdings S.a.r.l . z siedziba w Luksemburgu aneks do umowy opcyjnej z dnia 1 lutego 2018 r. Zgodnie z zawartym aneksem ustalano zasady wyznaczania wskaźnika WIBOR 3M, w oparciu o który naliczane jest oprocentowanie, a który będzie podlegał dwukrotnej aktualizacji w ciągu roku. Ponadto strony wydłużyły z 5 lat do 7 lat termin, po którym Emitent uprawniony będzie do wykonania swojego uprawnienia wynikającego z w/w umowy opcyjnej, w każdym czasie, niezależnie od tego, czy nastąpiło zbycie istotnego składnika majątku Next Holdings S.a.r.l. 9.41. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów. 9.42. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu metody jej ustalenia. Ze względu na dostępność danych, na podstawie których dokonano oszacowania wartości godziwej akcji Gemi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2022 r. nastąpił transfer z poziomu 2 (opartym na poziomie ceny transakcyjnej) na poziom 3 (metoda dochodowa DCF) zgodnie z trzypoziomową hierarchią zgodnie MSSF 7 w stosunku do ubiegłego roku. Więcej szczegółów opisano w punkcie 9.9. KCI Spółka Akcyjna Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku (o ile nie podano inaczej dane w tys. zł) 64 9.43. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów. W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. w Spółce nie wystąpiły zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych. 9.44. Informacje o istotnych zmianach wartości szacunkowych W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w stosowanych zasadach (polityce) rachunkowości, ani nie uległy zmianie zasady ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. Dokonano zmian wartości szacunkowych m.in.: - wartości godziwej aktywów finansowych, - aktywów na odroczony PDOP. Szczegóły dotyczące danych liczbowych dotyczących szacunków ujętych w sprawozdaniu finansowym są ujęte w innych punktach niniejszego sprawozdania. Piotr Łysek Prezes Zarządu W imieniu Mazars Polska Sp. z o.o. – podmiotu, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Kraków,28 kwietnia 2023 roku