KCI S.A. — AGM Information 2023

May 23, 2023

Projekt uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie zwołanego na dzień 19 czerwca 2023 roku

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.;
  3. b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.;
  4. c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022r.;
  5. d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022r.
  6. e) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia:
• a) Sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.;
• b) Sprawozdania Zarządu KCI S.A. z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.;
• c) Sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022r.;
• d) Skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022r.

• e) sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok.;

• Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2022.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto KCI S.A. za rok obrotowy 2022.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie:
  2. a) udzielenia Członkowi Zarządu KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku,
  3. b) udzielenia Członkom Rady Nadzorczej KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku;

• Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z polityki wynagrodzeń i raportu niezależnego biegłego rewidenta w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach KCI Spółka Akcyjna oraz podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii nt. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022.

• Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności KCI S.A. w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej KCI w okresie od 01.01.2022r. do 31.12.2022r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe KCI S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

a) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 350 931 420,34 zł.

b) jednostkowy rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący zysk netto w kwocie 16 418 064,22zł,

c) jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 10 087 219,20 zł,

d) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 6 036 343,84 zł,

e) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 27 672 691,47 zł.

f) wybrane informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695 i uznaje je za kompletne rzetelne i zgodne z księgami oraz dokumentami Spółki a nadto zgodne z istniejącym stanem faktycznym.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki KCI S.A. uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., na które składa się:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 i wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę bilansową w kwocie 469 094 000,00 zł
• b) skonsolidowany rachunek zysków i strat, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujący stratę netto w kwocie 56 203 000,00 zł, w tym stratę przypadającą na akcjonariuszy Jednostki Dominującej w wysokości 13 912 000,00 zł oraz stratę przypisaną do udziałów niekontrolujących 42 291 000,00 zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku, wykazujące dochód całkowity w wysokości minus 56 203 000,00 zł, w tym przypisany akcjonariuszom Jednostki Dominującej w wysokości minus 13 912 000,00 zł oraz Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości minus 42 291 000,00 zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu o kwotę 1 965 000,00 zł, w tym

zmniejszenie kapitału przypadającego na Akcjonariuszy Jednostki dominującej w wysokości 10 083 000,00 zł oraz zwiększenie kapitałów przypadających Udziałowcom Niekontrolującym w wysokości 12 048 000,00 zł.

• e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku wykazujące wartość przepływów pieniężnych netto razem w kwocie minus 20 452 000,00 zł.
• f) wybrane informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

zbadane przez Kancelarię Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, i uznaje je za kompletne rzetelne i zgodne z księgami oraz dokumentami Spółki a nadto zgodne z istniejącym stanem faktycznym.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 rok

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po przedstawieniu sprawozdania Rady Nadzorczej za 2022 r. nie wnosi uwag i zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej KCI SA za 2022 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia sprawozdania biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2022

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695 z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2022 postanawia przyjąć

sprawozdanie biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych KCI S.A. i Grupy Kapitałowej KCI S.A. za rok 2022

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie podziału zysku netto Spółki KCI S.A. za rok obrotowy 2022

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 2 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. postanawia zysk netto za rok obrotowy 2022 wykazany w rachunku zysków i strat za okres od 1.01.2022 r. do 31.12.2022 w kwocie 16 418 064,22zł zł podzielić w ten sposób, że: ………

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Łyskowi z wykonania przez niego obowiązków członka Zarządu KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Pani Dorocie Hajdarowicz z wykonania przez nią obowiązków w członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Zdebskiemu z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Panu Kazimierzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Hajdarowiczowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Panu Dariuszowi Bąkowi z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 28.2. pkt 3 Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. udziela absolutorium Pani Grażynie Cisło z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej Spółki KCI S.A. w roku 2022.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia 19 czerwca 2023 roku

w sprawie wyrażenia opinii nt. Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022

§ 1

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 623 z późn. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. (dalej: "Spółka") po zapoznaniu się z przygotowanym przez Radę Nadzorczą Spółki dokumentem pt. "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022" ("Sprawozdanie o wynagrodzeniach") oraz raportem atestacyjnym niezależnego biegłego rewidenta firmy Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach, wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych (prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów) pod nr 1695 z oceny "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Rady Nadzorczej i Zarządu KCI S.A. za rok 2022" postanawia pozytywnie zaopiniować Sprawozdanie o wynagrodzeniach i nie wnosi dodatkowych uwag.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.