KAULIN — Governance Information 2021

Sep 1, 2021

高林股份有限公司

資金貸與他人作業程序

110年8月31日修訂

1. 目的與法令依據

本公司配合經營實際需要,需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人), 均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜,另依相關法令之規定 辦理。

1. 資金貸與對象

依公司法規定,本公司之資金,除有下列各款情形外,不得貸與股東或 任何他人:

2.1 與本公司有業務往來之公司或行號;前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為者。

2.2 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號。

前述所稱「短期」,係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與, 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與,貸與期限以十年為限。

本公司負責人違反第一項及前項但書規定時,應與借用人連帶負返還責 任;如公司受有損害者,亦應由其負損害賠償責任。

1. 融資總額

貸

融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%,融資總金額係指本公司短期融 通資金之累計餘額。有融資之必要性者,以下列情形為限:

• 3.1資金貸與有業務往來公司或行號者,貸與總金額以不超過本公司淨值 20%為限;而個別貸與金額以不超過雙方間最近三年度業務往來金額平 均數為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨與銷貨金額合計數。
• 3.2資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者,該貸與總金額以不超過 本公司淨值20%為限;個別貸與金額以不超過本公司淨值10%為限。
• 3.3本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金

與時,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本 公司從事資金貸與,其總金額以不超過本公司淨值100%為限;個別對 象限額以不超過本公司淨值50%為限。

• 1. 資金貸與期限及計息方式
• 4.1 資金貸與期限:
  • (1)貸與與本公司有業務往來之公司或行號:資金貸與期限以不超過 一年為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需 要延長貸與期限。
  • (2)貸與與本公司有短期融通資金必要之公司或行號;資金貸與期限 以不超過一年為限。
• 4.2 資金貸與計息方式:不得低於金融機構短期資金借款之利率並按月計 息。

惟資金貸與本公司直接及間接持有表決權之股份百分之百之國外公司得經 董事會同意後,依實際狀況需要予以調整計息及付息方式。

• 1. 内容
• 5.1 申請程序與評估標準
  • 5.1.1 借款者應提供基本資料及財務資料,並填具申請書,敘述資金 用途,借款期間及金額後,送交本公司財務部門。
  • 5.1.2 若因業務往來關係從事資金貸與,本公司財務部經辦人員應評 估貸與金額與業務往來金額是否相當;若因短期融通資金之必要 者,應列舉得貸與資金之原因及情形,並加以徵信調查,將相關 資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及總經理後,再提報 董事會決議。
• 5.2 徵信調查
  • 5.2.1 初次借款者,借款人應提供基本資料及財務資料,以便辦理徵 信工作。
  • 5.2.2 若屬繼續借款者,原則上於提出續借時重新辦理徵信調查,如 為重大或急事件,則視實際需要隨時辦理。
  • 5.2.3 若借款人財務狀況良好,且年度財務報表以委請會計師辦妥融 資簽證,則得沿用尚未超過一年之調查報告,併同該期之會計師 查核簽證報告,以作為貸放之參考。
• 5.2.4本公司對借款人作徵信調查時,財務部應詳細審查評估下列事 項:
• (1)資金貸與他人之必要性及合理性。
• (2)貸與對象之徵信及風險評估。
• (3)對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 5.3 貸款核定及通知
  • 5.3.1 本公司將資金貸與他人前,應審慎評估是否符合相關法令及本 程序之規定,併同5.2.4之評估結果提董事會決議後辦理,不 得授權其他人決定。
  • 5.3.2 本公司與母公司或子公司間,或子公司間之資金貸與,得授權董 事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期

間內分次撥貸或循環動用。

前述所稱一定額度,除本公司直接或間接持有表決權股份百分 之百之國外子公司間從事資金貸與外,本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨 值 10%。

• 5.3.3 經徵信調查及評估後,董事會決議不擬貸放案件,經辦人員應將 婉拒理由儘速回覆借款人。
• 5.3.4 經徵信調查及評估後,董事會決議同意貸放案件,經辦人員應 儘速函告借款人,詳述本公司放款條件,包括額度、期限、利 率、擔保品及保證人等,請借款人於期限內辦妥簽約手續。
• 5.3.5本公司已設置獨立董事時,於將資金貸與他人時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
• 5.4 簽約對保
• 5.4.1 貸放案件應由經辦人員擬定約據條款,經主管人員審核並送請 法律顧問會核後再辦理簽約手續。
• 5.4.2 約據內容應與核定之借款條件相符,借款人及連帶保證人於約 據上簽章後,應由經辦人員辦妥對保手續。
• 5.5 擔保品價值評估及權利設定

借款人應提供擔保品,並辦妥質權或抵押權設定手續,本公司亦需 評估擔保品價值,以確保本公司債權。

• 5.6 保險
• 5.6.1 擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險及相關保險,保 險金額以不低於擔保品質押為原則,保險單應註明以本公司為受 益人。保單上所載標的物名稱,數量、存放地點、保險條件、保 險批單等應與本公司原核貸條件相符。
• 5.6.2 經辦人員應注意在保險期限屆滿前,通知借款人續投保。
• 5.7 撥款

貸放案件經核准並經借款人簽妥契約送存本票及擔保品抵(質)押設 定登記,全部手續經核對無誤後,即可撥款。

• 5.8 透款
• 5.8.1 貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信 用狀況等,如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情 形,再放款到期一個月前,應通知借款人屆期清償本息。
• 5.8.2 借款人於貸款到期償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 5.8.3 如借款人申請塗銷抵押權時,應先查明有無借款餘額後,以決 定是否同意辨理抵押塗銷。

• 5.9 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 5.9.1 展期

借款人於貸放案到期前,如有需要,應於借款到期日前一個月 申請展期續約,並以一次(一年)為限,本公司提報董事會決議 通過後,重新辦理相關手續。

• 5.9.2 案件之登記與保管
• (1)公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評 估之事項詳予登載備查。
• (2)貸放案件經辦人員對本身經辦之案件,於撥貸後,應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件,依序整 理後,裝入保管品袋,並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後, 呈請財務部單位主管檢驗,俟檢驗無誤即行密封,雙方並於保管 品登記簿簽名或蓋章後後保管。
• (3)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知審計委員會。
• (4)本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或金額超 限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計 畫時程完成改善。
• (5)承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表,逐級呈請核閱。
• $6.$ 資訊公開
• 6.1 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。
• 6.2 資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日(係指簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者) 之即日起算二日內公告申報:
  • 6.2.1 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。
  • 6.2.2 本公司及子公司 對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上者。
  • 6.2.3 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 6.3 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三 款應公告申報之事項,應由該本公司為之。前項子公司資金貸與餘 額占淨值比例之計算,以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例

計算之。

6.4 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

7. 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 7.1本公司之子公司若擬將資金貸與他人者,應命該子公司依規定訂定資金 貸與他人作業程序並應依所定作業程序辦理。
• 7.2 子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表,並呈閱本公司。
• 7.3 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面 通知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。
• 7.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形,若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報總經理(或董事長,視稽核單 位直屬於何單位)。

8. 其他事項

• 8.1 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管 理辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
• 8.2 本作業程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議,於董事會通過後,提報股東會同意後實施,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送審計委 員會及提報股東會討論,修正時亦同。
• 8.3 另本公司已設置獨立董事時,依前項規定將本作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。
• 8.4 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決 議,提報股東會同意後實施。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計 算之。

高林股份有限公司 背書保證作業程序

110年8月31日修訂

1. 目的

為凡使本公司有關背書保證作業有所遵循,特訂定本作業程序,本作業 程序如有未盡事宜,悉依相關法令之規定辦理。

1. 適用範圍

本公司背書保證範圍包括融資背書保證、關稅背書保證及其他背書保 證。公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者, 亦應依本程序辦理。

• 1. 名詞釋義
• 3.1 融資背書保證

係指客栗貼現融資、為他公司融資目的所為之背書或保證及為本公 司或子公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

3.2 關稅背書保證

係指本公司及子公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

3.3 其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 1. 內容
• 4.1 背書保證對象
  • 4.1.1 對象
  • (1)有業務往來之公司。
  • (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
  • (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保, 或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保

證連帶擔保者,不受本條對象規定之限制,得為背書保證。 前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之 百之子公司出資。

4.1.2本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值, 係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。

• 4.2 背書保證之額度
• 4.2.1(1)背書保證之總額以不超過當期淨值為限。
  • (2)對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值50%為限。如因業 務關係從事背書保證者,除前述限額規定外,亦不得超過該公 司最近三年度與本公司業務往來金額之年平均額(業務往來金 額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。
  • (3)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司當期淨 值,及對單一企業背書保證限額不得超過本公司當期淨值之 $50%$
  • (4)因共同投資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書 保證者以不超過當期淨值為限。
  • (5)當期淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為 進。
• 4.2.2 所為背書保證事項,應先經過董事會決議通過後始得為之。
• 4.2.3為配合時效需求,得由董事會授權董事長在當期淨值30%以內先 予決行,事後提報次一董事會追認。
• 4.3 背書保證辦理程序
• 4.3.1被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時,應提供基本資 料及財務資料,並填具申請書向本公司財務部提出申請,財務部 應辦理徵信工作,並詳加審慎評估是否符合相關法令及本作業程 序之規定。
• 4.3.2 财務部評估項目包括
  • (1)要求背書之必要性及合理性。
  • (2)因業務往來關係從事背書保證,其背書保證金額與業務往來金 額是否相當。
  • (3)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (4)是否應取得擔保品及擔保品之價值評估。
• 4.3.3 本公司財務部經辦人員彙整相關資料審慎評估後,若辦理背書 保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30%時,則併同審慎評估 結果呈請董事長裁示後辦理,嗣後提報次一董事會追認;若背書

保證累計餘額已超過當期淨值30%時,則併同審慎評估結果送董 事會核定,並依據董事會決議辦理。

• 4.3.4 經董事會核准背書之本票,得完成下列手續後送回被保證公司。 $(1)$ 加蓋公司印信。
• (2)將背書本票正反面影印後留存備查。
• (3)登記「背書保證金額明細表」以控制背書金額。
• 4.3.5 董事長或董事會不同意背書之本票,將由財務部備文說明不背 書之理由後,連同本票送回被保證公司。
• 4.3.6 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章,該印 章應由董事會同意之專人保管,變更時亦同;辦理背書保證時 應依公司規定作業程序始得鈐印或簽發票據;本公司若對國外 公司為保證行為時,公司所出具保證函應由董事會授權之人簽 署。
• 4.3.7 財務部所建立之背書保證備查簿,應就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審 慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責 任之條件與日期等,詳予登載備查。
• 4.3.8 被背書保證企業還款時,應將還款之資料照會本公司,以便解除 本公司保證之責任,並登載於背書保證備查簿上。
• 4.3.9本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時,除應依規定詳細審查其背書保證之必要性、合理性及該對象之 風險評估外,本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即 以書面通知審計委員會。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算 之實收資本額,應以股本加計資本公積一發行溢價之合計數為之。

• 4.4 財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背 書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 4.5 應公告申報之時限及內容
• 4.5.1 本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額 輸入公開資訊觀測站。
• 4.5.2本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日(係指簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者)起算二日內公告申報:
  • (1)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上者。
  • (2)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
  • (3)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上

且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計 數達公本司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• (4)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
• 4.5.3 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第 四款應輸入公開資訊觀測站之事項,應由本公司為之。前項子 公司背書保證餘額占淨值比例之計算,以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。
• 4.6 對子公司辦理背書保證之控管程序
• 4.6.1 本公司之子公司若擬為他人背書保證者,應命該子公司依規定 訂定背書保證作業程序並應依所定作業程序辦理。
• 4.6.2 子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表,並呈閱本公司。
• 4.6.3 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應立即以書面通 知本公司稽核單位,本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員 會。
• 4.6.4 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時,應一併 了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形,若發現有缺失 事項應持續追蹤其改善情形,並作成追蹤報告呈報董事長(或總 經理,視稽核單位直屬於何單位)。
• 4.6.5 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司間 於背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此 喂。
• 1. 其他事項
• 5.1 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員 會委員。
• 5.2 本公司因情事變更,致背書保證對象本程序規定或金額超限時,應 訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會。

• 5.3 本公司辦理背書保證因業務需要,而有超過本程序所訂額度之必要 且符合本程序所訂條件者,應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本程序,報經股東會追 認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司已設置獨立董事者,於前述董事會討論時,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 5.4 本程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 5.5 本作業程序之訂定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董 事會決議,於董事會通過後,提報股東會同意,如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討 論,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事 三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決

議,提報股東會同意後實施。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計 算之。

5.6 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司有關辦 法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。