KAULIN — Governance Information 2021

Sep 1, 2021

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高林股份有限公司

取得或處分資產處理程序 110年8月31日修訂

1. 目的

為保障資產,落實資訊公開,特定本處理程序

1. 法令依據

本處理程序悉依行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之規定訂定。

• 1. 資產之適用範圍
• 3.1 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 3.2不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 3.3 會員證。
• 3.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 3.5 使用權資產。
• 3.6 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 3.7 衍生性商品。
• 3.8 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 3.9 其他重要資產。

4.名詞釋義

• 4.1 衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價值、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 4.2依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓者)。
• 4.3 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 4.4專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
• 4.5 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他

足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資 者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 4.6 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦 法規定從事之大陸投資。
• 4.7 以投資為專業者;指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
• 4.8 證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證券交易 所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
• 4.9 證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦 法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國證券商營業處所,指受外國證券主管 機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

5. 投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下:

• 5.1 非供營業使用之不動產,其總額不得高於淨值的百分之十五。
• 5.2 投資長、短期有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
• 5.3 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

6. 估價報告或意見書之限制條件

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• (1)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法,或有詐 欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確
• 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• (2)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• (3)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人員不得互為 關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• (1)承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• (2)查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報告或意見 書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底稿。
• (3)對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及合理性,以 做為出具估價報告或意見書之基礎。
• (4)聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。

7. 取得或處分不動產或其他資產之處理程序

7.1 評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或其他資產,悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序 辦理。

• 7.2 交易條件及授權額度之決定程序
• 7.2.1 取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在新台幣貳仟萬元 以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣 貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• 7.2.2本公司取得或處分其他固定資產,應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之,並 由執行單位評估後,依本公司『核決權限』及相關內部控制制度之有關規定辦理 之。
• 7.2.3本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委員會。依前 項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。重大之資產或 衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決 議。
• 7.3 執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應依前項核決權限呈核決後,由使用 部門及管理部負責執行。

• 7.4本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告,並符合下列規定:
• 7.4.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時,該項 交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• 7.4.2 交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 7.4.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交易金 額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • (1)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  • (2)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 7.4.4專業估價者,出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 7.4.5 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

8. 取得或處分有價證券投資處理程序

8.1 評估

本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理 委員會(以下簡稱本會)另有規定者,不在此限。

• 1. 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
• 9.1 評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證,悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 9.2 交易條件及授權額度之決定程序
• 9.2.1 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交易價格,作成 分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下 者,應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣 參佰萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• 9.2.2 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價,決議交易條件 及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在實收資本額百分之十或新 台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會 報備;超過新台幣貳仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• 9.2.3 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計委 員會。另外依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 9.3 執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 9.4 會員證或無形資產專家評估意見報告
• 9.4.1 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 9.4.2 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• 9.4.3本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 9.4.4 前7.4、8.1及9.4.3 所稱交易金額之計算,應依第14.1.5 規定辦理,且所稱一

年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

10. 取得或處分金融機構之債權處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事取得或處分金融 機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

11. 向關係人取得不動產之處理程序

11.1本公司向關係人取得或處份不動產或其使用權資產,除依7.「取得或處分不動產或 其他資產之處理程序 | 辦理外, 尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依7.4規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算,應依第9.4.4規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

11.2 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,

除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會及審計委員會通過後,始得答訂 交易契約及支付款項:

• 11.2.1 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 11.2.2 選定關係人為交易對象之原因。
• 11.2.3 向關係人取得不動產或其使用權資產,依11.3 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。
• 11.2.4 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係笨事項。
• 11.2.5 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。
• 11.2.6依7.4規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 11.2.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依 14.1.5 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定提交董事會及審計 委員會通過部分免再計入。

本公司與其母、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依 7. 取得或處分不動產或其他資 產之處理程序規定一定額度內先行決行授權董事長核准,事後再提報最近期 之董事會追認:

(1)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

(2)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事 如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。依第一項規定應經審計 委員會通過事項,應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事 會決議。

• 11.3 交易成本之合理性評估
• 11.3.1本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之 合理性。
  • (1)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
  • (2)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。
• 11.3.2 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成本。
• 11.3.3 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依本程序S11.3.1 及S11.3.2 之規定評估不動產或其使用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意 見。

• 11.3.4 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本程序§11.3.1、§11.3.2之規 定評估結果均較交易價格為低時,應依§11.3.5之規定辦理。但如因下列情 形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限。

  • (1)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者 ①素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設 業毛利率孰低者為準。
  • ②同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
  • (2)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產,其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準, 往前追溯推算一年。

• 11.3.5本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按本程序811.3.1、

• 811.3.2之規定評估結果均較交易價格為低者,應辦理下列事項:
• (1)應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依法提列特 別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評 價之公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依法提列特別盈餘公 積。
• (2)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (3)應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘者,應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不 合理者,並經行政院金融監督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公 積。

• 11.3.6本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依本條 第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可,不適用本程序S
• 11.3.1、§11.3.2及§11.3.3 有關交易成本合理性之評估規定。
• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動或其使用權資產產。
• (2)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (3)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。
• (4)本公司與其母公司、子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 11.3.7 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者,亦應依811.3.5之規定辦理。

12. 取得或處分衍生性商品之處理程序

• 12.1 交易原則與方針
• 12.1.1 交易種類
  • (1)本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
  • (2)有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理會之規定。
• 12.1.2 經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品應選擇使用規 避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別必須與公司實際進出口交易 之外幣需求相符,以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原 則,藉以降低公司整體之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之

交易,須經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

12.1.3 權責劃分

(1)財務部門

①交易人員

• A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
• B. 交易人員應每二週定期計算部位, 蒐集市場資訊, 進行趨勢判斷及 風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核准後,作為從事交易之 依據。
• C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
• D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時, 隨時 提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理核准後,作為從事交易 之依據。

②會計人員

• A. 執行交易確認。
• B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
• C. 每月進行評價,評價報告呈核 至總經理。
• D. 會計帳務處理。
• E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• ③交割人員:執行交割任務。

④衍生性商品核決權限

			一冊 田		交易權限		净显		積部位交易權限
∦總	經	理		美金 200 萬以下(		全		美金 500 萬以下(	〈会〉
Ⅱ董	串	長		美金 200	萬以上			美金 3,000 萬以下		含

A. 避險性交易之核決權限

B. 其他特定用途交易, 提報董事會核准後方可進行之。

C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並應將董事 異議資料送審計委員會。另外依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 意見與理由列入會議紀錄。

$(2)$ 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業 程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並於有重大缺失時 向董事會報告。

$(3)$ 績效評估

①避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

• B. 為充份掌握及表達交易之評價風險, 本公司採月結評價方式評估損 益。
• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。
• ②特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

• (4)契約總額及損失上限之訂定
• ①契約總額
  • A. 避險性交易額度

避險性交易契約之操作額度以其累計結餘不超過美金3,000萬元,個別 契約金額以不超過美金300萬元為限。

B. 特定用途交易

特定用途交易契約之操作額度以其累計結餘不超過美金500萬元為 限,個別契約金額以不超過美金100萬元為限。

• C. 全部契約之操作額度以其累計結餘不超過美金3,000萬元為限。
• ②損失上限之訂定
• A. 避險性交易之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超過 該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實現金額不超過美金500 萬元。
• B. 特定用途交易之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不得超 過該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實現金額不超過美金 $50$ 萬元。
• C. 本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生之己實現及未實現之損失不 得超過美金600萬元。
• 3個別契約金額或損失金額超過上述限制時,應立即向總經理報告,採取 必要之因應措施,並專案提報最近期董事會。
• 12.2 風險管理措施
• 12.2.1 信用風險管理
  • 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風險,故在市場風 險管理,依下列原則進行
  • (1)交易對象:以國內外著名金融機構為主。
  • (2)交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
  • (3)交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總額百分之 十為限,但總經理核准者則不在此限。
• 12.2.2 市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,佔不考慮期貨市場。

12.2.3 流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋

平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行 交易的能力。

12.2.4 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以 自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

• 12.2.5 作業風險管理
• (1)應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免作業風險
• (2)從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
• (3)風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
• (4)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。
• 12.2.6 商品風險管理 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要求銀行充分揭 露風險,以避免務用金融商品風險。
• 12.2.7 法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後,才 可正式簽署,以避免法律風險。

• 12.3 內部稽核制度
• 12.3.1 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性,並按月查核交 易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環,作成稽 核報告,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會。
• 12.3.2 内部稽核人員應於會計年度終了後二月底前將上一年度之年度稽核報告併同 內部稽核作業年度查核情形向金管會申報,且至遲於會計年度終了後五月底 前將異常事項改善情形申報金管會備查。
• 12.4 定期評估方式
• 12.4.1 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依 公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估 報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時,應立即向董事會報告,並 採因應之措施。
• 12.4.2 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之 避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管 人員。
• 12.5 從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則
• 12.5.1 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,其 管理原則如下:
  • (1)定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依主管機關所定之準

則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• (2)監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並 立即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• 12.5.2 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。
• 12.5.3本公司從事衍生性商品交易時,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授 權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• 12.5.4 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本程序§12.4.2、§12.5.1及§12.5.2所規定 應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。
• 1. 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

13.1 評估及作業程序

13.1.1本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會 핡

• 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產
• 之

合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分

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百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份

或

資本總額之子公司聞之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 13.1.2 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製 作致股東之公開文件,併程序§13.1.1之專家意見及股東會之開會通知一併 交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或其他 法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或收 購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。
• 13.2 其他應行注意事項
• 13.2.1 董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因 素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分 割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外,應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存 五年,備供查核:

• (1)人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
• (2)重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。
• (3)重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計書,意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄筆書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項13.2.1(1)及 13.2.1(2)資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。參與 合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議,並依前二項規定辦理。
• 13.2.2 事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦 不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有 公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
• 13.2.3 換股比例或收購價格之訂定與變更原則;參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見 並提報股東會。 換股 比例或收購價格原則上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並 已對外公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調

憨。

• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• (6)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 13.2.4 契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百 一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外,並應載明下列事項。
• (1)違約之處理。
• (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回 之庫藏股之處理原則。
• (3)參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
• (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

(5)預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6)計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• 13.2.5 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後,如擬再與其他公司進行合 併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會已決議並授權董事 會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收 購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與公司重行 為之。
• 13.2.6 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依本程序§13.2.1之召開董事會日期、§13.2.2之事前保 密承諾、§13.2.5之參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規 定辦理。
• 1. 資訊公開揭露程序

14.1本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起

算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報:

• 14.1.1 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 14.1.2進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 14.1.3從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 14.1.4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非 為關係人,交易金額並達下列規定之一:
• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元時,交易金額達新臺幣五億元以上。
• (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上時,交易金額達新臺幣十億元以上。
• 14.1.5 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產,且 其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
• 14.1.6因經營營建業務取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺幣一百 億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係人者,交 易金額為達新臺幣十億元以上。

• 14.1.7除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限: (1)買賣國內公債。

• (2)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣, 或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券 (不含次順位債券),或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金,或 證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (3) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權 資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年, 已依本準 則

規定公告部分免再計入。

• 14.2本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
• 14.3本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即日 走

算二日內將全部項目重行公告申報。

14.4本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師

或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

• 1. 對子公司取得或處分資產之控管程序
• 15.1子公司取得或處份資產時,須依本公司「取得或處分資產處理程序」規定辦理。
• 15.2子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處 理準則」所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
• 15.3 子公司之公告申報標準中,所稱公司實收資本額或總資產規定,係以母(本)公司之 實收資本額或總資產為準。
• 15.4 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 本公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之;本程序有關實收 資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百 億元計算之。
• 15.5本公司之內部稽核單位應覆核子 公司所陳報之稽核報告或自行評估報告等相關事

宜。

• 1. 實施與修訂
• 16.1本公司應依證券交易法第三十六條之一規定訂定本公司取得或處分資產處理程序, 經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。
• 16.2已依本法規定設置獨立董事者,依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應 於董事會議事錄載明。

• 16.3已依本法規定設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序,應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。16.3所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實 際在任者計算之。

• 附則

17.1 本處理程序如有未盡事宜,悉依有關法令辦理。