Fabrity Holding S.A — Share Issue/Capital Change 2022

Sep 9, 2022

W nawiązaniu do Raportu bieżącego nr 21/2022 z dnia 18 sierpnia 2022 r., Zarząd "K2 Holding" S.A. ("Emitent" "K2") niniejszym informuje, że w dniu 9 września 2022 r. pomiędzy Emitentem oraz pozostałymi udziałowcami Spółki: Panem Łukaszem Lewandowskim, Panem Mikołajem Machowczykiem oraz Panem Maciejem Maliszewskim ("Założyciele "), a dwoma funduszami venture capital - Tar Heel Capital Pathfinder VC spółka z ograniczona odpowiedzialnością ASI S.K.A. oraz KnowledgeHub Starter społka z ograniczona odpowiedzialnością ASI S.K.A. ("Fundusze VC") korzystającymi z finansowania w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój działanie 3.1. Finansowanie innowacyjnej działalności MŚP z wykorzystaniem kapitału podwyższonego ryzyka poddziałanie 3.1.1. Inwestycje w innowacyjne startupy - ("Program Starter") została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa") dotycząca inwestycji w spółkę PerfectBot Sp. z o.o. ("Spółka").

Zgodnie z postanowieniami Umowy, Fundusze VC zobowiązały się do inwestycji kapitałowej w Spółkę w kwocie łącznej 2.520.000 PLN w drodze objęcia udziałów w uchwalonym w tym samym dniu podwyższonym kapitale zakładowym Spółki ("Podwyższenie Kapitału") do kwoty 21.200 zł tj. o kwotę 11.200,00 PLN, poprzez utworzenie 224 nowych, równych, niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) PLN każdy,.

Jednocześnie zarówno Emitent oraz Założyciele będą partycypować w Podwyższeniu Kapitału zakładowego Spółki, przy czym wkłady założycieli oraz K2 przeznaczone zostaną na spłatę bieżącego zadłużenia Spółki w szczególności w stosunku do K2. Całkowita kwota inwestycji K2 w Spółkę po Podwyższeniu Kapitału będzie wynosić 3.007.000 PLN.

W wyniku realizacji Podwyższenia Kapitału uzyskana zostanie następująca struktura kapitałowa Spółki:

K2 - 212 udziałów reprezentujących łącznie 50 % kapitału zakładowego Spółki,

Fundusze VC łącznie - 64 udziały reprezentujące 15,10 % kapitału zakładowego Spółki,

Założyciele łącznie - 148 udziałów reprezentujących 34,9% kapitału zakładowego Spółki przy czym 31 udziałów Założycieli jest przeznaczonych na wdrożenie w przyszłości w Spółce programu motywacyjnego.

Umowa reguluje dodatkowo kwestie standardowo regulowane umowami tego typu, w szczególności: zasady corporate governance ograniczenia zbywalności udziałów, zakazy konkurencji Założycieli, zasady preferencji likwidacyjnej K2 oraz Inwestorów VC, oświadczenia i zapewniania, które Umowa reguluje na zasadach zgodnych z praktyką rynkową dla transakcji tego rodzaju, w szczególności finansowanych w ramach Programu Starter.

Dane osoby dokonującej powiadomienia: Emilia Gajzler - Manager Biura Zarządu i Relacji Inwestorskich