Fabrity Holding S.A — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 26, 2019

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu 25 września 2019 roku podjął uchwałę w przedmiocie zamiaru wprowadzenia regulaminu Programu Motywacyjnego spółki Aforti Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej Aforti na lata 2020 – 2022 (dalej: "Program").

Program skierowany jest do osób, których zaangażowanie w działalność Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej jest kluczowa dla osiągania celów strategicznych. Wprowadzenie ww. Programu ma za zadanie stworzenie w Spółce oraz Grupie Kapitałowej mechanizmów motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Włączenie w strukturę właścicielską kadry menedżerskiej zapewni pełniejszą identyfikację ze Spółką, wydajniejszą pracę i wpływać będzie stabilizująco na zatrudnienie.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników (dalej: "Osoby Uprawnione") Spółki oraz Grupy Kapitałowej nie więcej niż 515.980 (pięćset piętnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii A (dalej: "Warranty"). Warranty będą obejmowane nieopłatnie przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta, po spełnieniu kryteriów określonych stosownym regulaminem obejmowania Warrantów.

Jeden Warrant uprawniać będzie do objęcia, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, jednej akcji zwykłej na okaziciela serii J w kapitale zakładowym Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Osoby Uprawnione uzyskają prawo do objęcia Warrantów pod warunkiem realizacji kryteriów i warunków określonych w regulaminie Programu. Listę Osób Uprawionych ustalać będzie Zarząd Emitenta określając jednocześnie maksymalną ilość Warrantów przyznanych dla każdej z Osób Uprawnionych. W odniesieniu do członków Zarządu Spółki, Listę Osób Uprawnionych sporządzać będzie Rada Nadzorcza wraz ze wskazaniem maksymalnej ilości Warrantów przysługujących tym osobom.

Cena emisyjna akcji warunkowej emisji serii J w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych będzie wynosiła 1,00 zł (jeden złoty) za akcję i będzie równa ich cenie nominalnej.

Warunkiem uruchomienia przyjętego Programu jest osiągnięcie przez Grupę Kapitałową Aforti skonsolidowanego wyniku brutto w kolejnych latach obrotowych:

1) 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) za 2020 rok;

2) 15.000.000,00 zł (piętnaście milionów złotych) za 2021 rok;

3) 35.000.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów złotych) za 2022 rok.

Wejście w życie Programu wymaga zaopiniowania jego postanowień przez Radę Nadzorczą Spółki oraz przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w formie uchwały.

Podstawa prawna: art.17 ust.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Rozporządzenie MAR)