Fabrity Holding S.A

Pre-Annual General Meeting Information • Dec 22, 2023

Warszawa, dnia 22 grudnia 2023 r.

Fabrity Holding S.A. ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa

Zgłoszenie zmiany do projektu uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding S.A. ("Spółka") zwołanego na dzień 3 stycznia 2024 r.

Działając w imieniu IPO30 UNIPESSOAL LDA, akcjonariusza Spółki, który posiada 643.100 akcji Spółki stanowiących 26,16% w jej kapitale zakładowym, niniejszym zgłaszam zmianę do projektu:

• 1) uchwały Nr 4 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia,
• 2) uchwały nr 5 w sprawie umorzenia akcji,
• 3) uchwały nr 6 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki,

wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 3 stycznia 2024 r.

Proponowana zmiana dotyczy liczby akcji nabywanych w celu umorzenia oraz ceny wynagrodzenia za nabywane akcje, wskazanych w ww. uchwałach i polega na zmianie dotychczasowej liczby akcji nabywanych w celu umorzenia z 110.000 na 208.522 oraz ceny 70 zł na cenę w wysokości 37 zł.

W załączeniu przekazuję zmienione zgodnie z powyższym projekty uchwały.

Zwracam się z prośbą, aby informacja o zgłoszeniu propozycji zmiany do projektów uchwał została przekazana do publicznej wiadomości oraz umieszczona na Państwa stronie internetowej.

W imieniu IPO30 UNIPESSOAL LDA:

Grzegorz Stulgis

________________

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabrity Holding Spółka Akcyjna

z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach:
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia wynosi nie więcej niż 208.522 (słownie: dwieście osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) Akcje;
  3. b) wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 37,00 (słownie: trzydzieści siedem 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie nie więcej niż 7.715.314 (słownie: siedem milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czternaście 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje");
  4. c) wynagrodzenie za Akcje może być sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego;
  5. d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie");
  6. e) ogłoszenie Zaproszenia przez Spółkę w celu nabycia Akcji nastąpi po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.;
  7. f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 3 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
  8. g) termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części,
  3. b) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał na NWZ Fabrity Holding Spółka Akcyjna w dniu 3 stycznia 2024 r.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje mogą zostać użyte inne niż te, o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h. kapitały własne Spółki, w tym kapitał zapasowy (w części przekraczającej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) oraz kapitał rezerwowy. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału rezerwowego, kapitału zapasowego w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje, z zastrzeżeniem, iż wysokość kapitału zapasowego po użyciu go do sfinansowania wypłaty, o której mowa powyżej, nie może być niższa niż jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu.

§2

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia:
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji;
• 2) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 3) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji.

§3

• 1. Niniejsza Uchwała nie uchyla i nie zmienia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia (w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 27 czerwca 2023 r.)
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekty uchwał na NWZ Fabrity Holding Spółka Akcyjna w dniu 3 stycznia 2024 r.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji

Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Niniejszym umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 208.522 (słownie: dwieście osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwie) akcje zwykłe na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem ISIN PLK2ITR00010 (zwanych dalej łącznie "Akcjami"), które zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia za zgodą akcjonariuszy w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, o której mowa w art. 359 § 1 k.s.h. Umorzenie Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji i z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzą na zaproszenie Spółki do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie") zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia ("Uchwała Upoważniająca") po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 37,00 (słownie: trzydzieści siedem 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie 7.715.314,00 (słownie: siedem milionów siedemset piętnaście tysięcy trzysta czternaście 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje").
• 1. Wynagrodzenie za Akcje zostanie sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego.

§ 3

• 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego,
  3. b) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych oraz prawnych w celu dokonania umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Postanawia się, że Spółka dokona zwrotu ewentualnych wydatków oraz pokryje odszkodowania osób sprawujących funkcję Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które osoby te mogą być ewentualnie zobowiązane do zapłaty wobec osoby trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie zatwierdza i akceptuje wszelkie działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały oraz Uchwały Upoważniającej, w tym odnoszących się do umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek przyczyn liczba nabytych przez Spółkę Akcji była niższa niż określona w niniejszej uchwale, zwołane zostanie Walne Zgromadzenie Spółki w celu dokonania korekty liczby umarzanych Akcji oraz kwoty obniżenia kapitału zakładowego.
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego wymagane w celu umorzenia Akcji zostanie dokonane na podstawie odrębnej uchwały podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do wymagań art. 360 § 1 k.s.h., przy czym obniżenie kapitału zakładowego następujące przez umorzenie dobrowolne Akcji nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 ksh.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia odnoszące się do umorzenia Akcji mają moc obowiązującą od dnia nabycia Akcji.

Uchwała Nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabrity Holding Spółka Akcyjna

z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 360 § 1 k.s.h. oraz 455 § 1 i § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. W związku z podjęciem na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały nr 5 o umorzeniu 208.522 (słownie: dwustu ośmiu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) każda, zwanej dalej "Uchwałą o Umorzeniu", postanawia się obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) do kwoty 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę 208.522,00 zł (słownie: dwieście osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złotych).
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez dobrowolne umorzenie 208.522 (słownie: dwustu ośmiu tysięcy pięćset dwudziestu dwóch) akcji Spółki umarzanych na podstawie Uchwały o Umorzeniu podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa powyżej, przeprowadzone zostanie w celu umorzenia ww. akcji Spółki oraz w celu dostosowania wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia tych akcji.
• 3. W związku z umorzeniem Akcji, o których mowa w Uchwale o Umorzeniu, obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego na podstawie art. 456 § 1 k.s.h.

§ 2

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki § 4 Statutu Spółki otrzymuje poniższe brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.250.000,00 zł (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

a) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda "

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej w § 1 i § 2 niniejszej Uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia nabycia Akcji.