Management Reports • Apr 28, 2022
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Raport 1 Sprawozdanie Zarządu 2021 z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2021 Spis treści: List Prezesa Zarządu K2 Holding S.A. do Akcjonariuszy, Klientów i Pracowników Kim jesteśmy Historia Grupy K2 Skrócona analiza nansowa Zestawienia wybranych danych nansowych K2 na GPW w Warszawie Struktura Grupy K2 Holding Akcjonariat Dywidenda i polityka dywidendowa Ład korporacyjny Otoczenie Rynkowe Grupy K2 Podsumowanie roku 2021 FABRITY OKTAWAVE K2 CREATE K2 PRECISE PERFECTBOT Wyzwania na rok 2022 Czynniki ryzyka Pozostałe informacje do sprawozdania z działalności wymagane rozporządzeniem Dane rejestrowe spółek Grupy K2 5 11 15 19 23 33 35 37 39 39 41 45 48 51 55 57 59 61 65 71 78 01 List Prezesa Zarządu W 2021 r. przychody operacyjne Grupy K2 wzrosły ponownie, tym razem o 13%, do najwyższego w naszej historii poziomu 75 mln zł. 01 6 P rzychody w biznesie nie są może „lekiem na całe zło”, ale bez ich wzrostu trudno marzyć o sukcesie. Dlatego cieszy nas, że krok po kroku potramy je zwiększać. W 2021 r. przychody operacyjne Grupy K2 wzro- sły ponownie, tym razem o 13%, do najwyższego w naszej historii poziomu 75 mln zł przychodów operacyjnych (przy prawie 124 mln zł przycho- dów ogółem). Liderem wzrostów Grupy był nasz największy biznes – software house Fabrity, którego przy- chody operacyjne zwiększyły się o 19% i prze- kroczyły 35 mln zł. Operator chmury publicznej Oktawave urósł o blisko 12% do ponad 18 mln zł. Dla PerfectBot, naszego najmłodszego bizne- su, wzrost przychodów w ujęciu procentowym był trzycyfrowy, a kamieniem milowym było osiągnięcie 1 mln zł rocznego przychodu po- wtarzalnego (ARR). Tylko naszym biznesom marketingowym (K2 Create i K2 Precise) nie udało się zwiększyć skali. Zaważyła na tym utrata jednego klienta o znaczącym wpływie na przychody. Choć i tu wypada zaznaczyć, że Agencja K2 – od zeszłe- go roku działająca pod szyldem K2 Create – od- Szanowni Państwo, Drodzy Akcjonariusze, 7 budowała się po kilku ciężkich latach, pozy- skując znakomitych klientów i osiągając zysk operacyjny. Dane te potwierdzają, że kierunek strate- giczny przyjęty przez nas w 2020 roku, tj. koncentracja wysiłków na biznesach techno- logicznych, wsparcie cyfrowej transformacji rm, budowanie długoterminowych relacji z klientami z najwyższej półki, jest właściwy. Pomimo wzrostu przychodów, zyski Grupy były w 2021 roku nieznacznie niższe niż w rekordo- wym 2020 roku. Na poziomie skorygowanego wyniku EBITDA o 1,5 mln zł (-11%), natomiast na poziomie zysku netto o 0,4 mln zł (-7%). I to może budzić wątpliwości inwestorów, bo idealna rma powinna przecież być jak japoń- ski Shinkansen – śmigać do przodu z zadziwia- jącą prędkością, ale w sposób super przewidy- walny. Realne zarządzanie biznesem wygląda jednak inaczej. Firma taka jak K2, która po chudych latach rozpędza się do wzrostu, musi inwesto- wać, zwiększać zespół i kompetencje. Kierujemy się budową długoterminowej war- tości, a dopiero potem patrzymy na wyniki kwartalne czy nawet roczne. Przykładowo, Fabrity w zeszłym roku zbudo- wało kompetentny zespół rekrutacji, adresu- jący główną potrzebę biznesu tj. pozyskiwa- nie specjalistów IT. To oczywiście kosztuje, ale bez mocnego teamu HR dalszy wzrost nasze- go największego biznesu – liczymy, że szybszy niż dotychczas – nie byłby możliwy. Myśląc o wzroście, budowie wartości dla ak- cjonariuszy, pamiętajmy, że można to robić na różne sposoby. Niekoniecznie przez EBITDA. Tu dobrym przykładem jest Oktawave – biz- nes, który w K2 się narodził, który za sprawą talentu i determinacji naszych specjalistów zbudował pozycję na rynku zdominowanym przez globalnych gigantów, ale który też wy- magał czasu, cierpliwości i odwagi inwestycyj- nej zarządzających. Teraz – po otrzymaniu oferty zakupu – roz- mawiamy o transakcji Oktawave, która może zapewnić spółce doskonałą przyszłość, a akcjo- nariuszom K2 zwrot z inwestycji. Również je- śli do transakcji z jakichś przyczyn nie dojdzie, Oktawave, po najlepszym roku w swojej histo- rii, ma perspektywy na dalszy, szybki rozwój. Gdyby w przeszłości priorytetem dla twórców i zarządów K2 był kwartalny zysk, ten optymi- styczny scenariusz nigdy by się nie napisał. Co dalej? Długoterminowo, otoczenie bizneso- we nam sprzyja. O przyszłość K2 możemy być spokojni, jednak najbliższe miesiące nie będą łatwe. Do stresów pandemicznych dochodzi bo- wiem rosnąca inacja, związana z nią presja płacowa, oraz bezpośrednie i pośrednie kon- sekwencje wojny w Ukrainie. Wojna już dziś oznacza dla nas pewien spadek przychodów – nieznaczący w skali Grupy, ale zauważalny dla biznesów (np. PerfectBot przestał obsługiwać sklepy swojego klienta na rynku rosyjskim). Wojna to wzrost biznesowej niepewności na- szych klientów, co nie sprzyja inwestycjom technologicznym. To również kolejny stres dla naszego zespołu, który tworzą także obywate- le i obywatelki Ukrainy. 8 Na szczęście – można pomagać, i to na miarę naszych możliwości robimy. Rozumiemy również perspektywę tych Ak- cjonariuszy, dla których w czasach trudnych i niepewnych liczy się gotówka w rękach, wyznających zasadę „cash is king”. Dlatego uważamy, że w tym roku również jesteśmy w stanie wypłacić dywidendę z zysku, bez ne- gatywnego wpływu na rozwój Grupy. Mamy nadzieję, że jako akcjonariusze podzielicie tę opinię. Zachęcamy też – po ludzku, nie bizne- sowo, abyście część środków przeznaczyli na pomoc Ukrainie i uchodźcom. Paweł Wujec Prezes Zarządu Warszawa, dn. 28.04.2022 r. 02 Kim jesteśmy Grupa realizuje projekty i usługi m.in. dla takich marek jak Netix, Google, Pepsi, Samsung czy Carrefour 02 13 G rupa K2 dostarcza kompleksowe rozwią- zania z obszarów software engineering i cloud jak również usługi transformacji cyfro- wej i marketingu digitalowego, oparte o za- awansowaną analitykę. Działalność Grupy K2 Holding opiera się na uzupełniających się liniach biznesowych: • Segment SOFTWARE – Fabrity / K2 Digital Products – kompleksowe wsparcie w zakre- sie tworzenia oprogramowania dla biznesu, projektowania produktów cyfrowych i roz- wiązań e-commerce. • Segment CLOUD – Oktawave – wsparcie biznesu w transformacji chmurowej, mi- gracja i zarządzanie chmurą obliczeniową w oparciu o własną platformę chmurową i platformy Amazon Web Services, Microsoft Azure, Google Cloud Platform, rozwiązania Big Data i strumieniowego przetwarzania danych, konteneryzacja i usługi DevOps. • Segment MARKETING, w ramach któ- rego działają trzy jednostki biznesowe: K2 Precise – prowadzenie kampanii digita- lowych, kompleksowe wsparcie e-commer- ce, usługi specjalistyczne – social, program- matic, performance, SEO/SEM, business intelligence, analityka, usługi planowania mediów. K2 Create – działalność agencyjna, projektowanie i prowadzenie kampanii zin- tegrowanych we wszystkich mediach, opra- cowanie i wdrażanie strategii komunikacji marek. PerfectBot – inteligentne chatboty drugiej generacji, które realnie odciążają Contact Center. K2 łączy talenty i buduje multidyscyplinarne zespoły. Pracujemy z absolwentami szkół tech- nicznych i biznesowych, psychologami, socjo- logami, specjalistami od marketingu i anality- ki danych, a także osobami, które ukończyły akademie sztuk pięknych. Wszystko po to, by zmierzyć się z najtrudniejszymi wyzwania- mi jakie stawiają przed nami Klienci. Dzięki takiemu zespołowi oraz budowanemu przez lata doświadczeniu jesteśmy w stanie tworzyć wyjątkowe realizacje i dostarczać najwyższą jakość i wartość dla naszych Klientów, również w wymagających warunkach pracy hybrydowej. Grupa realizuje projekty i usługi dla najwięk- szych polskich i światowych marek takich jak PEPSI, Netix, Samsung, UPC, Brown-For- man, wszystkich marek LPP, IKEA, Displate, Resibo, KROSS, TUI Poland, Vision Express, Edipresse. Z większością marek współpracę utrzymuje- my od wielu lat, sukcesywnie powiększając jej zakres. Realizujemy strategię posiadania przy- najmniej jednej wiodącej marki w najważniej- szych segmentach rynku, a w największych z nich, skutecznie obsługujemy kluczowych konkurentów. 03 Historia Grupy K2 Grupa K2 od 1997 r. konguruje rzeczywistość, zmieniając nowe pomysły i technologie w konkretne rezultaty biznesowe dla naszych Klientów. 03 16 1997 powstanie K2 Internet Provider s.c. 2003 K2 jako najbardziej kreatywna agencja w Polsce według MMP 2007 utworzenie K2 Sp. z o.o. (obecnie FABRITY Sp. z o.o.) 2009 inwestycja w Brainshop U-Boot (później Good Sp. z o.o.) 2011 pierwsze miejsce w badaniu satysfakcji Klientów „Grand Check” 2000 powstanie K2 Internet S.A. i objęcie akcji K2 przez fundusz venture capital bmp AG 2006 K2 jako Microsoft Certied Partner, następnie Gold Microsoft Certied Partner oraz z tytułem najbardziej podziwianej agencji interaktywnej 2008 debiut na GPW w Warszawie, utworzenie oraz inwestycja w Audioteka S.A. 2010 K2 Internet z tytułem Ruban d’Honneur w ramach konkursu European Business Awards w Paryżu 2012 testy beta OKTAWAVE, K2 z tytułem „Agencji Roku” konkursu MIXX Awards IAB Polska 17 2014 K2 z tytułem Created in Poland Business Superbrands 2013/2014 w kategorii usługi marketingowe, rebranding K2 Web Systems na FABRITY K2, sprzedaż Audioteka S.A., rekordowe przychody Grupy 2016 Rozwój usług doradczych pod marką K2 Digital Transformation, znaczny wzrost przychodów z eksportu usług 2018 Szybki rozwój FABRITY. Ukończenie projektu Horizon przez OKTAWAVE. 2020 Najlepsze wyniki w historii Grupy: przychody blisko 120 mln zł, EBIT 8 mln zł, EBITDA 14,7 mln zł 2013 nowa marka w Grupie K2 – K2 Media (wcześniej ACR), K2 Media z tytułem Debiut Roku w kategorii Domy Mediowe magazynu PRESS 2015 sprzedaż akcji K2 przez bmp AG, powołanie NEWNITED Sp. z o.o., uruchomienie K2 Digital Ventures, kolejny rok rekordowych przychodów Grupy 2017 Rekordowe wyniki: przychody 110 mln zł, EBIT 5 mln zł, EBITDA 10 mln zł. 2019 Dalszy rozwój FABRITY. Komercjalizacja inteligentnych botów przez K2Bots.AI 2021 Rekordowe przychody. 70% udział biznesów technologicznych. Powołanie spółki K2Bots.AI i uruchomienie PerfectBot. 04 Skrócona analiza finansowa 04 21 N a wstępie skróconej analizy nansowej należy zwrócić uwagę na istotną zmianę w prezentacji danych nansowych wynika- jącą z ujęcia Segmentu Cloud jako Grupy ak- tywów przeznaczonych do sprzedaży. Wobec powyższego dane nansowe za rok 2021 i po- równawczy zostały odpowiednio przekształ- cone. Po przekształceniu przychody Grupy zwiększyły się nominalnie o 2,6 mln zł i osią- gnęły poziom 106,5 mln zł. Grupa osiągnęła wynik operacyjny (EBIT) na poziomie 6,4 mln zł w stosunku do przekształconej wartości 8,7 mln zł za roku 2020. Oznacza to obniżenie wyniku operacyjnego o blisko 2,3 mln zł. Wy- nik EBITDA obniżył się o 2,4 mln do kwoty 9,2 mln. Na spadek ten istotny wpływ mia- ły: słabsze wyniki segmentu marketingowego związane m.in. z rozwojem projektu Perfect- Bot, wyższe rozpoznanie kosztów programów opcyjnych, brak dodatkowych pozostałych przychodów operacyjnych z tyt. wsparcia pan- demicznego oraz wyższe koszty administracyj- ne wynikające ze wzmocnienia usług SSC. Grupa na potrzeby zarządcze do oceny rozwo- ju działalności wyodrębnia kategorię nanso- wą „przychodów operacyjnych”, ujawnioną w ramach opisu i noty dotyczącej segmentów operacyjnych. Dla zachowania pełnej porów- nywalności w zakresie noty segmentowej, przedstawiliśmy ją w dotychczasowym uję- ciu czyli wraz z konsolidowanym segmentem Cloud, bez wyodrębniania Grupy aktywów do zbycia. W tej prezentacji przychody operacyj- ne osiągnęły wartość 75,1 mln zł i były wyż- sze o 8,7 mln zł, co oznacza wzrost o blisko 13% r/r. Z uwagi na ujemny wynik operacyjny Oktawave w wysokości -124 tys. zł, wynik EBIT Grupy K2 był nieco niższy w tym ujęciu i wyniósł 6,3 mln zł. Porównując prezentację z wyodrębnioną Gru- pą aktywów do zbycia do ujęcia segmento- wego z pełną konsolidacją segmentu Cloud można zauważyć istotną różnicę w poziomie wyniku EBITDA. Należy łączyć to z wysoką amortyzacją w Segmencie Cloud wynikającą ze znaczących, w skali Grupy K2, zarówno rzeczowych jaki niematerialnych aktywów trwałych stanowiących infrastrukturę IT i platformę służącą świadczeniu usług IaaS. W związku z powyższym wynik EBITDA Gru- py K2 w ujęciu segmentowym tj. wraz z kon- solidowanym Segmentem Cloud, wyniósł 12,9 mln zł, co mimo obniżenia o 1,8 mln zł r/r po- zwoliło utrzymać dwucyfrową marżę EBITDA na poziomie 10,4%. W odniesieniu do danych ze skonsolidowanego sprawozdania nansowego rentowność sprze- daży netto (ROS) wyniosła w 2021 r. 4,2% i była niższa w stosunku do roku poprzednie- go o 0,5 p.p. Skutkowało to osiągnieciem wy- niku netto wynoszącego 4,5 mln zł., z czego 3,7 mln przypadało na akcjonariuszy jednost- ki dominującej. Zysk netto w przeliczeniu na jedną akcję (EPS) wyniósł 2,03 zł, wobec 2,50 zł przed rokiem. Rentowność aktywów (ROA) osiągnęła 7,5%, natomiast rentowność kapitałów własnych (ROE) wyniosła 14,1%. Przepływy pieniężne netto wyniosły 0,6 mln zł. Dodatnie przepływy operacyjne z działal- ności kształtowały się na poziomie 9,5 mln, przepływy inwestycyjne wyniosły (-2,9) mln zł, natomiast ujemne przepływy nansowe wyniosły (- 6) mln zł, z czego (-2,4) mln zł przeznaczone zostało na wypłatę dywidendy. Zadłużenie nansowe (odsetkowe) na dzień 31 grudnia 2021 roku osiągnęło w efekcie 05 uwzględnienia zastosowania MSSF16, war- tość na poziomie 5,2 mln zł. Wyłączając efekt zastosowania MSSF16, standardu rachunko- wości, skutkującego wzrostem zobowiązań le- asingowych z tyt. wynajmowanej powierzchni biurowej w wysokości 4,1 mln zł, zadłużenie nansowe (odsetkowe) na dzień bilansowy wyniosło 1,1 mln zł. Jednocześnie na dzień bi- lansowy Grupa K2 posiadała zasoby gotówki w kwocie 10,1 mln zł. Wskaźnik płynności bieżącej kalkulowa- ny bez aktywów do zbycia oraz związanych z nimi zobowiązań uległ nieznacznej poprawie i wyniósł na koniec 2021 r. 1,9. Rating spół- ki w 2021 roku opracowany według modelu Piotroski F-Score wyniósł 8 w przedziale 0-9. Opisane powyżej elementy analizy nansowej za rok 2021 wskazują na wysokie bezpieczeń- stwo kontynuacji działalności i stanowią dobrą podstawę do jej wzrostu w przyszłości. Zestawienie wybranych danych finansowych 05 25 Skonsolidowane wybrane dane finansowe Grupy K2 2021 PLN’000 2020 PLN’000 2021 EUR’000 2020 EUR’000 Dynamika I. Przychody ze sprzedaży usług 106 537 103 917 23 274 23 226 2,5% II. Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) 6 424 8 686 1 403 1 941 III. EBITDA 1 9 213 11 572 2 013 2 586 -20,4% IV. Zysk/Strata przed opodatkowaniem 6 022 7 855 1 316 1 756 V. Zysk/Strata netto 4 491 4 854 981 1 085 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 518 17 143 2 079 3 832 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej - 2 858 - 3 093 - 624 - 691 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej - 6 011 - 8 523 - 1 313 - 1 905 IX. Przepływy pieniężne netto razem 649 5 527 142 1 235 X. Średnioważona liczba akcji 2 317 655 2 319 005 2 317 655 2 319 005 XI. Zysk/Strata na jedną akcję 1,94 (PLN) 2,09 (PLN) 0,42 (EUR) 0,47 (EUR) XII. Wypłacona dywidenda na jedną akcję 1,05 (PLN) - (PLN) 0,23 (EUR) - (EUR) 1,05 (PLN) - (PLN) 0,23 (EUR) - (EUR) XIII. Aktywa razem 59 639 62 471 12 967 13 537 -4,5% XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 27 784 33 849 6 041 7 335 -17,9% XV. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 2 746 5 815 597 1 260 -52,8% XVI . Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 25 038 28 034 5 444 6 075 -10,7% XVII. Kapitał własny 31 855 28 622 6 926 6 202 11,3% XVIII. Kapitał podstawowy 2 318 2 319 504 503 - 26 Struktura pasywów 2017 2018 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Kapitał własny 26 764 31 100 2019 26 698 29 691 2020 23 648 37 404 28 622 33 849 2021 31 855 27 784 Struktura aktywów 2017 2018 Aktywa trwałe Aktywa obrotowe 38 961 18 903 2019 35 741 20 648 2020 51 439 11 032 34 017 27 035 2021 50 973 8 666 EBIT 2017 2018 5 057 2019 3 048 2020 -1 419 8 686 2021 6 424 EBITDA 2017 2018 10 362 2019 7 971 2020 6 529 11 572 2021 9 213 Marża EBITDA 2017 2018 9,4% 2019 7,3% 2020 6% 11,1% 2021 8,6% Marża EBIT 2017 2018 4,6% 2019 2,8% 8,4% 2020 -1,3% 6,0% 2021 Przychody ze sprzedaży usług 2017 2018 110 322 2019 108 792 2020 109 693 103 917 2021 106 537 2017 2018 3 787 2019 2 325 2020 -1 830 4 854 Zysk/Strata netto 2021 4 491 Wszystkie dane w tys. zł o ile nie podano inaczej. Lata 2020 i 2021 prezentowane są wg skonsolidowanego sprawozdania finansowego przy ujęciu Oktawave S.A. jako Grupy aktywów przeznaczonego do sprzedaży. 27 Przepływy razem 2017 2018 -3 537 2019 2020 -287 1 304 5 527 2021 649 Przepływy finansowe 2017 2018 -5 748 2019 -4 528 2020 -5 381 -8 523 2021 -6 011 Zadłużenie finansowe netto (bez wpływu MSSF16) 2017 2018 -8 998 1 548 2 004 2019 3 064 2020 -9 111 2021 Zysk/strata na akcję 2017 2018 2,09 1,52 2019 0,94 2020 -0,74 1,94 2021 Zadłużenie finansowe netto 2017 2018 -1 935 1 548 2019 3 064 2020 11 088 - 4 970 2021 Przepływy inwestycyjne 2017 2018 -1 836 2019 -4 391 2020 -2 317 -3 093 2021 -2 858 Przepływy operacyjne 2017 2018 4 047 2019 8 632 2020 9 002 17 143 2021 9 518 Wszystkie dane w tys. zł o ile nie podano inaczej. * znak ujemny oznacza nadwyżkę gotówkową netto * znak ujemny oznacza nadwyżkę gotówkową netto 28 Nota segmentowa została przygotowana przy założeniu pełnej konsolidacji wszystkich trzech segmentów biznesowych Grupy K2 • Segment SOFTWARE dostarczający kom- pleksowe wsparcie w zakresie tworzenia oprogramowania dla biznesu, doradztwa i re- alizacji projektów informatycznych. • Segment CLOUD świadczący usługi prze- twarzania danych w chmurze pod marką OKTAWAVE; w związku z otrzymaniem ofer- ty na zakup 100% Akcji spółki Oktawave S.A., o czym Emitent poinformował w dniu 12 kwietnia 2022 r. Raportem bieżącym 6/2022, Spółka Oktawave w przekształco- nym sprawozdaniu nansowym przedsta- wiona jest jako Grupa aktywów do zbycia, a w nocie segmentowej jako konsolidowany segment operacyjny Cloud. • Segment Marketingowy skupiający działal- ność agencji reklamowej K2 Create odpowia- dającej za cześć komunikacyjno-kreatywną, PerfectBot oferującą inteligentne boty oraz K2 Precise obejmujący m.in. prowadzenie kampanii digitalowych, świadczenie usług specjalistycznych – Social, Programmatic, Performance, SEO/SEM, Business Intelli- gence, Analityka, pośrednictwa mediowego oraz badań mediowych; Przychody operacyjne segmentów w mln zł i procentowy udział w 2021 r. • Dane segmentu marketingowego po wyłączeniach konsolidacyjnych operacji w ramach segmentu • Zmiana pp w 2021 vs. 2020 r. Segmenty operacyjne S O FTW A R E C L O U D M A R K E T I N G Oktawave 24,2% K2 Precise 18,3% K2 Create 9,9% PerfectBot 1,2% FABRITY + K2 DP 46,5% + 3,5 pp + 0,4 pp - 3,9 pp 29 Segmenty operacyjne 2021 Segment SOFTWARE PLN’000 Segment CLOUD PLN’000 Segment MARKETINGOWY PLN’000 Segment SSC i pozostałe PLN’000 Wyłączenia PLN’000 Grupa K2 PLN’000 Przychody ze sprzedaży usług 40 282 18 547 67 008 10 762 - 12 750 123 849 Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane 39 988 17 312 65 799 750 - 123 849 Przychody ze sprzedaży usług – powiązane 294 1 235 1 209 10 012 - 12 750 - Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur - 4 680 - 6 - 44 567 - 1 450 1 981 - 48 722 Przychody operacyjne 35 602 18 541 22 441 9 312 - 10 769 75 127 Koszty sprzedanych usług - 25 402 - 16 947 - 15 864 - 2 058 991 - 59 280 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 10 200 1 594 6 577 7 254 - 9 778 15 847 Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych - 4 931 - 2 103 - 5 241 - 6 401 9 778 - 8 898 Zysk/Strata ze sprzedaży 5 269 - 509 1 336 853 - 6 949 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 41 385 127 - 27 - 526 Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem pro- gramów opcyjnych 5 310 - 124 1 463 826 - 7 475 Koszty programów opcyjnych - - - - 1 175 - - 1 175 Zysk/Strata na działalno- ści operacyjnej (EBIT) 5 310 - 124 1 463 - 349 - 6 300 Przychody finansowe / Koszty finansowe netto - 47 - 116 - 85 - 270 - - 518 Wycena udziałów - - - - - - Zysk/Strata przed opodatkowaniem 5 263 - 240 1 378 - 619 - 5 782 Amortyzacja bez MSSF 16 Amortyzacja dotycząca MSSF 16 318 3 797 253 114 - 4 482 Odpisy dotyczące ma- jątku trwałego 489 - 93 1 523 - 2 105 EBITDA skorygowana 5 628 3 673 1 716 940 - 11 957 EBITDA 6 117 3 673 1 809 1 288 - 12 887 Aktywa razem 23 270 13 723 20 196 35 963 - 33 513 59 639 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 9 112 10 230 11 398 7 742 - 10 698 27 784 30 Segmenty operacyjne 2020 Segment SOFTWARE PLN’000 Segment CLOUD PLN’000 Segment MARKETINGOWY PLN’000 Segment SSC i pozostałe PLN’000 Wyłączenia PLN’000 Grupa K2 PLN’000 Przychody ze sprzedaży usług 35 118 16 655 68 718 10 148 - 10 950 119 689 Przychody ze sprzedaży usług – niepowiązane 33 728 15 772 68 165 2 024 - 119 689 Przychody ze sprzedaży usług – powiązane 1 390 883 553 8 124 - 10 950 - Koszty zakupu usług mediowych, marketingowych, licencji i refaktur - 5 254 - 92 - 45 655 - 4 329 2 098 - 53 232 Przychody operacyjne 29 864 16 563 23 063 5 819 - 8 852 66 457 Koszty sprzedanych usług - 20 114 - 15 411 - 15 709 - 462 831 - 50 865 Zysk/Strata brutto ze sprzedaży 9 750 1 152 7 354 5 357 - 8 021 15 592 Koszty ogólnego zarządu przed kosztem programów opcyjnych - 4 084 - 2 272 - 4 446 - 5 288 8 021 - 8 069 Zysk/Strata ze sprzedaży 5 666 - 1 120 2 908 69 - 7 523 Pozostałe przychody / koszty operacyjne netto 193 584 379 143 - 1 299 Zysk/Strata na działalności operacyjnej (EBIT) przed kosztem programów opcyjnych 5 859 - 536 3 287 212 - 8 822 Koszty programów opcyjnych - - 135 - - 672 - - 807 Zysk/Strata na działalno- ści operacyjnej (EBIT) 5 859 - 671 3 287 - 460 - 8 015 Przychody finansowe / Koszty finansowe netto - 70 - 187 - 110 - 648 - - 1 015 Wycena udziałów - - - - - 3 - 3 Zysk/Strata przed opodatkowaniem 5 789 - 858 3 177 - 1 108 - 3 6 997 Amortyzacja bez MSSF 16 Amortyzacja dotycząca MSSF 16 373 3 845 276 179 - 4 673 Odpisy dotyczące ma- jątku trwałego 477 - 78 1 504 - 2 059 EBITDA skorygowana 6 232 3 307 3 563 391 - 13 493 EBITDA 6 709 3 174 3 641 1 223 - 14 747 Aktywa razem 18 289 14 762 24 531 35 594 - 30 705 62 471 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 8 651 11 057 15 460 8 108 - 9 427 33 849 31 Przychody (mln zł) Kategorie wynikowe wg ujęcia segmentowego bez wyodrębniania Grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży Przychody wg ujęcia segmentowego bez wyodrębniania Grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży EBIT (mln zł) EBITDA (mln zł) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 119,7 2021 123,8 109,7 108,8 110,3 94,4 87, 6 79,3 59, 6 54,8 62,8 55,8 43,2 40,8 3,3 0,1 5,0 -2,7 -1,2 0,4 0,7 5,1 3,0 -1,4 8,0 4,4 1,7 6,1 7, 4 3,1 5,4 6,2 5,5 10,4 8,0 6,5 14,7 2021 6,3 12,9 Przychody (mln zł) Kategorie wynikowe wg ujęcia segmentowego bez wyodrębniania Grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży Przychody wg ujęcia segmentowego bez wyodrębniania Grupy aktywów przeznaczonych do sprzedaży EBIT (mln zł) EBITDA (mln zł) 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 119,7 2021 123,8 109,7 108,8 110,3 94,4 87, 6 79,3 59, 6 54,8 62,8 55,8 43,2 40,8 3,3 0,1 5,0 -2,7 -1,2 0,4 0,7 5,1 3,0 -1,4 8,0 4,4 1,7 6,1 7, 4 3,1 5,4 6,2 5,5 10,4 8,0 6,5 14,7 2021 6,3 12,9 Wskaźniki 2021 2021 2020 2019 2018 20172017 20162016 20152015 20142014 Rentowność sprzedaży brutto wynik brutto na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży usług 13,4% 13,9% 6,6% 9,7% 10,8% 7,9% 10,2% 12,7% Rentowność działalności operacyjnej wynik na działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaży usług 6,0% 8,4% -1,3% 2,8% 4,6% 0,8% 2,3% 0,6% Rentowność brutto wynik brutto / przychody netto ze sprzedaży usług 5,7% 7,6% -1,7% 2,5% 4,2% 0,6% 2,4% 8,2% Rentowność netto wynik netto / przychody netto ze sprzedaży usług 4,2% 4,7% -1,7% 2,1% 3,4% 0,4% 1,8% 6,1% Zyskowność kapitału wła- snego wynik netto / kapitał własny 14,1% 17,0% -7,7% 8,7% 14,1% 1,6% 5,7% 16,9% Zyskowność aktywów wynik netto / aktywa razem 7,5% 7,8% -3,0% 4,1% 6,5% 0,7% 3,0% 8,9% Wskaźnik płynności bieżący w latach 2021 i 2020 kalkulowany bez Grupy aktywów do zbycia oraz związanych z nimi zobowią- zaniami aktywa obrotowe / zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1,90 1,67 1,31 1,41 1,47 1,39 1,55 1,46 Pokrycie majątku kapitałami własnymi kapitały własne / majątek ogółem 53% 46% 39% 47% 46% 45% 52% 53% 32 06 Wybrane dane finansowe Emitenta 2021 PLN’000 2020 PLN’000 2021 EUR’000 2020 EUR’000 Dynamika I. Przychody ze sprzedaży usług 10 762 10 148 2 351 2 268 6,1% II. Strata na działalności operacyjnej (EBIT) -438 -612 -96 -137 III. EBITDA 1 1 288 1 162 281 260 10,8% IV. Strata przed opodatkowaniem 2 258 -563 493 -126 V. Zysk/strata netto 1 994 -442 436 -99 VI. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 2 055 1 411 449 315 VII. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 630 1 766 138 395 VIII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 937 -3 197 -642 -715 IX. Przepływy pieniężne netto razem -252 -20 -55 -4 X. Średnioważona liczba akcji 2 317 665 2 319 005 2 317 665 2 319 005 XI. Zysk/strata na jedną akcję 0,86 (PLN) -0,19 (PLN) 0,19 (EUR) -0,04 (EUR) XII. Wypłacona dywidenda na jedną akcję 1,05 (PLN) - 0,23 (EUR) - 31.12.2021 PLN’000 31.12.2020 PLN’000 31.12.2021 EUR’000 31.12.2020 EUR’000 XIII. Aktywa razem 35 963 35 594 7 819 7 713 1,0% XIV. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 7 741 8 108 1 683 1757 -4,5% XV. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1 341 4 219 292 914 -68,2% XVI . Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 6 400 3 889 1 391 843 64,6% XVII. Kapitał własny 28 222 27 486 6 136 5 956 2,7% XVIII. Kapitał podstawowy 2 318 2 319 504 503 - 06 K2 na GPW w Warszawie Spółka K2 Holding S.A. (wcześniej K2 Internet S.A.) od 6 czerwca 2008 r. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod nazwą K2HOLDING i kodem ISIN: PLK2ITR00010. Aktualnie w obrocie jest 2.317.655 akcji. 35 S półka K2 Holding S.A. (wcześniej K2 Internet S.A.) od 6 czerwca 2008 r. notowana jest na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie pod nazwą K2HOLDING i kodem ISIN: PLK2ITR00010. Aktualnie w obrocie jest 2.317.655 akcji. K2 Holding S.A. jednostka dominująca Agencja K2 Sp. z o.o. • jednostka zależna • 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów posiada K2 Holding S.A. OKTAWAVE S.A. • jednostka zależna • 94,87% udziałów w kapitale zakładowym i głosów posiada K2 Holding S.A. ** PERFECTBOT Sp. z o .o. • jednostka zależna • 82% udziałów w kapitale zakładowym i głosów posiada K2 Holding S.A.* FABRITY Sp. z o.o. • jednostka zależna • 80% udziałów w kapitale zakładowym i głosów posiada K2 Holding S.A. K2 PRECISE S.A. • jednostka zależna • 100% udziałów w kapitale zakładowym i głosów posiada K2 Holding S.A. *Pozostałe udziały są w posiadaniu członków kluczowego kierownictwa FABRITY Sp. z o.o. ** Udziały na dzień zatwierdzenia sprawozdania nansowego K2 Holding S.A. Pozostałe udziały są w posiadaniu członków kluczowego kierownictwa OKTAWAVE S.A. *Pozostałe udziały są w posiadaniu członków kluczowego kierownictwa PERFECTBOT Sp. z o. o. Struktura Grupy 36 FABRITY FABRITY zapewnia kompleksowe wsparcie w zakresie tworzenia oprogramowania dla biz- nesu, doradztwa i realizacji projektów infor- matycznych. Firma tworzy i wdraża dedyko- wane rozwiązania informatyczne, które obok najwyższej jakości technologii i funkcjonalno- ści, charakteryzuje dbałość o doświadczenia użytkowników. Specjalizacja rmy koncen- truje się wokół tworzenia rozwiązań wpiera- jących zarządzanie procesami biznesowymi, zarządzanie zawartością i obiegiem dokumen- tów, budową korporacyjnych aplikacji mobil- nych oraz rozwiązań Business Intelligence. Zatrudnia blisko 140 osób. W portfelu Klien- tów znajdują się znane duże marki z branży nansowej, przemysłu, sektora farmaceutycz- nego, telekomunikacyjnego, publicznego itp. Do klientów segmentu należą m.in. PKO Bank Polski, Pekao TFI, Centrum Nauki Kopernik, unijna agencja FRONTEX. OKTAWAVE OKTAWAVE to pierwsza i największa polska platforma publicznej chmury obliczeniowej, utworzona w 2012 roku. Firma tworzy otwar- tą technologię chmurową oraz wspiera rmy w transformacji cyfrowej, realizacji strategii multicloud, migracji i zarządzaniu chmurą ob- liczeniową. Udostępnia własną certykowaną infrastrukturę chmurową, która otrzymała status VMware Cloud Veried. Pomaga tak- że skorzystać z rozwiązań dostawców global- nych, takich jak AWS, Azure, Google Cloud. Operuje z trzech centrów danych zlokalizowa- nych w Polsce. K2 CREATE Agencja K2, działająca pod marką K2 Create jest jedną z najbardziej rozpoznawalnych i docenianych agencji interaktywnych w Pol- sce. Tworzy komunikację, która daje markom wyrazisty wizerunek i pozwala im sprawnie działać w dynamicznie zmieniającej się rze- czywistości. Zatrudnia 50 osób. W portfelu klientów Agencji znajdują są takie marki jak Netix, Google, Pepsi, Samsung, Carrefour, Brown Forman, UPC czy Warta. Z początkiem marca 2021 r. snalizowany został proces wyodrębnienia z Agencji dzia- łalności związanej z tworzeniem chatbotów i przeniesienia jej do nowoutworzonej spółki K2BOTS.AI Sp. z o.o. (aktualnie PerfectBot Sp. z o.o.) K2 PRECISE K2 Precise to agencja marketingu interneto- wego specjalizująca się w kampaniach digita- lowych, usługach specjalistycznych – od so- cial, programmatic, performance, SEO/SEM, business intelligence po analitykę, komplek- sowe wsparcie e-commerce czy usługi plano- wania TV. K2 Precise świadczy zaawansowane usłu- gi analityczne i mediowe dla takich rm jak Nutricia, Pracuj.pl, Orbico Beauty czy Glosel (TaniaKsiazka.pl). Zespół rmy liczy ponad 40 osób. 37 PERFECTBOT PerfectBot oferuje czatboty drugiej generacji, które rozumieją większość pytań klientów, dzięki czemu realnie odciążają Contact Center. Spółka K2 Bots.AI Sp. z o.o. (aktualnie PerfectBot Sp. z o.o.) została założona w stycz- niu 2021 r., a z dniem 1 marca 2021 przenie- siona została do niej z Agencji K2 działalność związana z chatbotami. Obok K2 Holding S.A. współudziałowcami są czterej założyciele. Wśród Klientów PerfectBot należy wymienić e-sklepy LPP, IKEA, 4F, Diverse, Tatuum, Rył- ko, Displate oraz Modivo. W marcu ub. r. spółka uruchomiła rozwiązanie PerfectBot do automatyzacji obsługi klienta w retail i ecommerce. Łączna liczba akcji K2 Holding S.A. wynosi 2.317.655 akcji. Wartość nominalna wszystkich akcji K2 Holding S.A. to 2.317.655 zł. Na dzień 28.04.2021 r. K2 Holding S.A. nie posiada akcji własnych K2 Holding S.A. 20,2% 17,5% 10,4% 5,3% 5,2% 41,4% IPO UNIPESOAL LDA Janusz Żebrowski FRAM FIZ Piotr Dzięciołowski UNIQA OFE Free float Akcjonariat 38 Znaczący akcjonariusze na dzień 28.04.2022 r. (posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu) Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji / głosów na WZA Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA IPO UNIPESOAL LDA 1 468 500 20,21% 2 20,21% 2 Janusz Żebrowski 405 739 17,50% 2 17,50% 2 FRAM FIZ reprezentowany przez AgioFunds TFI S.A. 241 769 10,43% 2 10,43% 2 Piotr Dzięciołowski 123 000 5,31% 2 5,31% 2 Uniqua OFE reprezentowany przez Uniqua PTE S.A. 121 288 5,23% 2 5,23% 2 1 Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA. 2 Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu Akcjonariusze Liczba posiadanych akcji Udział % w kapitale zakładowym Udział % w ogólnej liczbie głosów na WZA Zarząd Artur Piątek 35 122 1,51% 2 1,51% 2 Paweł Wujec 27 500 1,19% 2 1,19% 2 Michał Paschalis - Jakubowicz 19 610 0,85% 2 0,85% 2 Rada Nadzorcza IPO UNIPESOAL LDA 1 468 500 20,21% 2 20,21% 2 Janusz Żebrowski 405 739 17,50% 2 17,50% 2 1 Podmiot powiązany z Grzegorzem Stulgisem – Zastępcą Przewodniczącego Rady Nadzorczej, poprzednia nazwa AGS 30 FIZAN Unipessoal LDA. 2 Dane po obniżeniu kapitału zakładowego K2 Holding S.A. z kwoty 2.319.005 do kwoty 2.317.655 zł. w wyniku umorzenia 1350 akcji własnych, które zarejestrowane zostało przez Sąd w dniu 13.09.2021 r. 39 Dywidenda i polityka dywidendowa W dniu 1 kwietnia 2015 r. Zarząd K2 Internet S.A. (aktualnie K2 Holding S.A.) uchwalił po- litykę dywidendową, która zakłada coroczną wypłatę dywidendy Akcjonariuszom Spółki w wysokości minimum 50% skonsolidowanego zysku netto z działalności operacyjnej za rok poprzedni, przy uwzględnieniu potrzeb inwe- stycyjnych oraz przy założeniu, że struktura Grupy K2 Holding pozostanie bez zmian. Ład korporacyjny W zakresie przestrzegania zasad ładu korpora- cyjnego, Zarząd K2 Holding S.A., realizując po- stanowienia uchwały Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., oświadcza, że przestrzega zasad ładu korpo- racyjnego określonych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 z mocą obowiązującą od dnia 1 lipca 2021 r., z wyjątkiem tych opisanych w „Oświadczeniu dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyj- nego w K2 Holding S.A. w 2021 r.” z dnia 28 kwietnia 2022 r. Pełne oświadczenie o stoso- waniu ładu korporacyjnego stanowi odrębny dokument załączony do jednostkowego spra- wozdania nansowego K2 Holding S.A. za rok 2021. 07 41 07 Otoczenie rynkowe Grupy K2 Grupa K2 działa na perspektywicznych rynkach technologii informatycznych, przetwarzania danych w chmurze, internetowych usług reklamowych oraz produktów cyfrowych opartych o nowe technologie. 42 G rupa K2 działa na perspektywicznych rynkach technologii informatycznych, przetwarzania danych w chmurze, interneto- wych usług reklamowych oraz produktów cy- frowych opartych o nowe technologie. Wartość rynku reklamowego wPolsce w2021 r., po spadkach i kryzysie wywołanym pandemią COVID-19 przekroczyła 10,5 mld złotych. Ry- nek reklamowy wzrósł tym samym o 16,2%, przekraczając poziom sprzed pandemii. Wy- datki reklamowe na internet, który jest głów- nym obszarem działalności Grupy K2, po raz pierwszy w historii były wyższe niż na telewi- zję. Bez uwzględnienia nakładów na ogłosze- nia, wydatki na reklamę w internecie zwięk- szyły się w roku 2021 r. o 21,8% do 4,49 mld zł. Ich udział w całym polskim rynku reklamo- wym wzrósł z 40,8 do 42,7 proc. W efekcie in- ternet wyprzedził pod tym względem telewi- zję, której udział zmalał z 44,2 do 42,4 proc 1 . Dla biznesów z grupy K2 – K2 Create oraz K2 Precise – głównym rynkiem działania jest rynek agencji reklamowych (zintegrowanych agencji kreatywnych oraz domów medio- wych). Jego zmiany są skorelowane ze zmia- nami całego rynku reklamy, brak jednak wia- rygodnych szacunków dynamik przychodów polskich agencji. Globalnie, rynek agencji reklamowych w per- spektywie do 2025 roku będzie rósł o ok. 7% rocznie 2 . Główne trendy na rynku agencji, w większo- ści negatywne dla Grupy K2, to: • rosnący udział agencji sieciowych, należą- 1 https://cmoinsider.pl/publicis-groupe-rynek-reklamowy-w-polsce-w-2021-r-przekroczyl-historyczna-wartosc-105- mld-zl-wzrost-o-162/ 2 https://www.researchandmarkets.com/reports/5323063/advertising-agencies-global-market-report-2021 cych do globalnych holdingów reklamowych, na rynku domów mediowych, • rosnąca presja cenowa ze strony klientów i wzrost znaczenia czynnika kosztowego, szczególnie na rynku mediów, • rozdrobnienie, obniżenie barier wejścia i spa- dek lojalności klientów na rynku agencji kre- atywnych. Trendy pozytywne to: • łączenie rozwiązań kreatywnych i medio- wych (Grupa K2 posiada jednostki bizneso- we operujące w obu tych segmentach), • stały wzrost znaczenia reklamy digital, • rosnące zapotrzebowanie klientów na usługi specjalistyczne np. marketing w wyszuki- warkach, marketing automation, wdrożenia rozwiązań martech. Działająca na rynku ICT spółka FABRITY, od wielu lat konsekwentnie budowała portfel swoich klientów oparty o duże, międzynaro- dowe rmy i organizacje, wchodząc z reguły w długookresowe relacje i kontrakty, z cza- sem poszerzane o nowe obszary współpracy lub nowe rynki. Okres pandemii okazał się szczególnie dobrym czasem dla rozwoju spół- ki, przede wszystkim z uwagi na to, że ten segment klientów z reguły nie był dotknięty drastycznym spadkiem przychodów, a najczę- ściej występowały w nim zauważalne impulsy inwestycyjnie, związane z digitalizacją bizne- su, przejściem na tryb pracy zdalnej lub hy- brydowej, a także podniesieniem nowoczesno- ści wykorzystywanych technologii (usunięcie tzw. „długu technologicznego”), zwiększenie wykorzystania środowisk w chmurze oblicze- niowej i podniesienie bezpieczeństwa. Tego 43 typu nastawienie było w szczególności zauwa- żalne u klientów spoza Polski, którzy z reguły mieli większe poczucie konieczności przepro- wadzenia znacznych i szybszych inwestycji. Zwiększenie poziomu inwestycji w cyfryzację wśród dużych firm i organizacji zarówno w Pol- sce, jak i w regionie DACH oraz Skandynawii, naturalnie przełożyło się na zwiększenie za- potrzebowania na pracę inżynierów, progra- mistów i ogólnie wszystkich specjalistów IT. Warunki pandemii, dzięki którym upowszech- niła się praca zdalna, dodatkowo wpłynęły na większą akceptację wśród klientów modelu „nearshoringowego” i pracy zdalnej nad pro- jektami w modelach zwinnych (agile). Jed- nocześnie wystąpiła dość znaczna presja na wzrost wynagrodzeń inżynierów i specjalistów IT, która mogła być, w zależności od spe- cjalizacji, technologii i specyfiki współpracy z klientami, amortyzowana poprzez wzrost stawek dla klientów oraz zmniejszanie ryzyka realizowanych projektów poprzez określone zapisy kontraktowe. Dodatkowo, w związku z rosnącymi potrzeba- mi na tworzenie oprogramowania zwiększają- cego stopień cyfryzacji przedsiębiorstw, przy jednoczesnym wzroście kosztów tych usług, ostatnie 2 lata przyniosły wyraźny wzrost za- interesowania platformami typu „low-code”. Dzięki tym platformom użytkownicy bizneso- wi oraz osoby posiadające wiedzę techniczną, ale nie będące programistami, mają możli- wość tworzenia, przy wykorzystaniu narzędzi wizualnych, prostych i średnio złożonych apli- kacji biznesowych. Według informacji z rapor- tu rmy Gartner, eksperci szacują, że przed końcem 2024 roku 65% aplikacji biznesowych tworzonych na potrzeby przedsiębiorstw bę- dzie opartych o platformy „low-code”, a dzięki przyspieszającej cyfryzacji procesów bizne- sowych w ciągu 3 najbliższych lat powstanie w przedsiębiorstwach 500 milionów nowych aplikacji, czyli więcej niż powstało przez ostat- nie 40 lat. W przypadku działającej w obszarze przetwa- rzania danych w chmurze spółki OKTAWAVE, pandemia spowodowała zwiększenie ruchu online w zakresie e-commerce, nauki, infor- macji, co przełożyło się na wzrost zaintereso- wania usługami chmurowymi, które oferują znacznie łatwiejszą skalowalność i elastycz- ność. W ocenie Spółki, rynek w Polsce w roku 2021 przeszedł z fazy, w której przedsiębior- stwa rozważały czy zasadne jest przeniesienie zasobów do chmury do fazy w której główną kwestią jest decyzja – w jaki sposób przepro- wadzić skuteczną migrację do chmury. Potwierdzeniem tej opinii są wnioski z bada- nia zrealizowanego przez IDG Poland na zle- cenie Grupy K2 wśród przedstawicieli branży e-commerce. Zgodnie z wynikami tego ba- dania, już 58% e-sklepów w Polsce korzysta z chmury, a kolejne rozważają migrację swo- ich środowisk do chmury. Wśród powodów tej migracji wymieniane są przyczyny typo- we dla własnej infrastruktury, tj. problemy z dostępnością systemów – 27% e-sklepów odnotowało wydłużony czas ładowania stron, 21% przestoje w funkcjonowaniu platformy, a 20% problemy z ładowaniem się zdjęć, wi- deo lub innych elementów oferty. W rezul- tacie potencjalni klienci rezygnowali z nali- zacji zakupu, co bezpośrednio przełożyło się na wzrost wskaźnika porzuceń koszyka (18% wskazań). Z kolei usługi chmurowe oznaczają dla respondentów badania przede wszystkim możliwość łatwego zwiększenia wolumenu sprzedaży(40%),większą skalowalność i moż- 08 liwość rozwoju platformy(35%) oraz zwiększe- nie szybkości działaniai wprowadzania nowo- ści w ofercie, a więc krótszy time-to-market (30%) 3 . Zarówno wyniki badania jak i obserwacje Spółki pozwalają przypuszczać, że mamy do czynienia z ustępowaniem spowolnienia dyna- miki sprzedaży wywołanego pandemią. Rok 2021 był czasem odbudowy po kryzysie, kiedy większość mediów powróciła do pozio- mów sprzed pandemii lub wręcz przekroczy- ła wartości przychodów reklamowych sprzed kryzysu. Perspektywy na rok 2022 Grupa K2 ocenia umiarkowanie pozytywnie. Aktualne portfolio klientów oraz obrany kierunek stra- tegiczny Grupy, szczególnie w obszarze trans- formacji cyfrowej, pozwalają myśleć o rozwo- ju kompetencji i skali biznesu. Występują jednak istotne ryzyka: • Perspektywa PKB na ten rok jest dobra, jed- nak obarczona niepewnością wynikającą z sytuacji geopolitycznej. Zrewidowane pro- gnozy dla Polski mówią o wzroście PKB od 1% do 4% w 2022 r. i powyżej 3% w 2023 r. 3 Pobierz Raport „Technologie i marketing w e-commerce – wyzwania i trendy 2021” | Grupa K2 4 https://www.wirtualnemedia.pl/artykul/rynek-reklamowy-w-polsce-2021-rok-co-dominuje-urosl-o-16-proc-inter- net-zyskal-dwa-razy-wiecej-od-telewizji Jednocześnie rosną prognozy inacji na rok 2022 przekraczając poziom dwucyfrowy. To zjawisko już obecnie daje się odczuć w przy- padku niemalże wszystkich mediów, tj. te- lewizji, internetu, reklamy zewnętrznej czy radia, które mają do czynienia z presją in- acyjną 4 . Presja ta jest odczuwalna również na rynku pracy gdzie dodatkowo sytuację utrudnia niedobór wysokiej klasy specjali- stów. Jednocześnie rmy mają coraz bardziej ograniczone możliwości przerzucania wzro- stu kosztów na klientów. • Trwająca w dalszym ciągu pandemia CO- VID-19 może mieć wpływ na preferencje i możliwości zakupowe Klientów dot. usług spółek z Grupy K2, a co za tym idzie realizo- wane wyniki Grupy K2. • Wojna w Ukrainie, mimo wstrzymania części działań reklamowych w pierwszych dniach inwazji, nie wpłynęła jak dotąd istotnie na zmiany budżetów. Na rynku nie było paniki, kampanie nie były odwoływane, a jedynie przesuwane w czasie. Z drugiej zaś strony trudno przewidzieć jakie będą dalsze konse- kwencje wojny i zachowania Klientów Gru- py. Wzrost niepewności geopolitycznej może też zniechęcać naszych klientów do inwesty- cji IT, a przez to mieć negatywny wpływ na wyniki segmentów technologicznych Grupy. 45 08 Podsumowanie roku 2021 W 2021 roku przychody operacyjne Grupy K2 wzrosły ponownie, tym razem o 13%, do najwyższego w naszej historii poziomu 75 mln zł 47 W 2021 roku przychody operacyjne Gru- py K2 wzrosły ponownie, tym razem o 13%, do najwyższego w naszej historii pozio- mu 75 mln zł (przy ujęciu Oktawave jako seg- mentu konsolidowanego metodą pełną). Liderem wzrostów Grupy K2 był nasz najwięk- szy biznes – software house Fabrity, którego przychody operacyjne zwiększyły się o 19% i przekroczyły 35 mln zł. Operator chmury pu- blicznej Oktawave urósł o blisko 12% do ponad 18 mln zł. Dla PerfectBot, naszego najmłod- szego biznesu, wzrost przychodów w ujęciu procentowym był trzycyfrowy, a kamieniem milowym było osiągnięcie 1 mln zł rocznego przychodu powtarzalnego (ARR). Tylko naszym biznesom marketingowym (K2 Create i K2 Precise) nie udało się zwiększyć skali. Zaważyła na tym utrata jednego klien- ta o znaczącym wpływie na przychody. Choć i tu wypada zaznaczyć, że Agencja K2 – od ze- szłego roku działająca pod szyldem K2 Create – odbudowała się po kilku ciężkich latach, po- zyskując nowych znakomitych klientów i osią- gając zysk operacyjny. Dane przychodowe potwierdzają, że kierunek strategiczny przyjęty przez nas w 2020 roku, tj. koncentracja wysiłków na biznesach tech- nologicznych, szeroko rozumiane wsparcie cy- frowej transformacji, budowanie długotermi- nowych relacji z klientami z najwyższej półki, jest właściwy. Pomimo wzrostu przychodów, zyski Grupy były w 2021 roku nieznacznie niższe niż w re- kordowym 2020. Na poziomie skorygowanego wyniku EBITDA o 1,5 mln zł (-11%), natomiast na poziomie zysku netto o 0,4 mln zł (-7%). Spadek rentowności w porównaniu do roku 2020 jest efektem zapowiadanych przez nas i realizowanych wzmocnień, bez których Gru- pa K2 po prostu nie byłaby w stanie rosnąć. Przykładowo, Fabrity w zeszłym roku zbudo- wało kompetentny zespół rekrutacji, adresu- jący główną potrzebę biznesu tj. pozyskiwa- nie specjalistów IT. To oczywiście kosztuje, ale bez mocnego teamu HR dalszy wzrost nasze- go największego biznesu – liczymy, że szybszy niż dotychczas - nie byłby możliwy. Ponadto na różnicę między wynikami roku 2021 a 2020 ma wpływ również jednorazo- wa pomoc pandemiczna w wysokości 745 tys. zł w roku 2020, z której w roku 2021 już nie korzystaliśmy. Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 12 kwietnia br. K2 Holding otrzymała od Netia S.A. ofertę zakupu 100 % akcji spółki Oktawave S.A. Złożenie Oferty stanowi kolej- ny etap procesu, którego wynikiem może być sprzedaż Oktawave S.A., a która jest konse- kwencją przeprowadzenia przez Netia S.A. ba- dania due diligence, które umożliwiło złożenie oferty. 48 FABRITY FABRITY jest spółką, działająca na między- narodowym rynku ICT w segmencie usług związanych z projektowaniem, tworzeniem, rozwojem i utrzymaniem dedykowanego opro- gramowania dla dużych przedsiębiorstw i no- woczesnych rm technologicznych. FABRITY w roku 2021 Rok 2021 był dla FABRITY kolejnym rokiem, w którym rma zanotowała istotne wzrosty sprzedaży, utrzymała dotychczasowe wyniki, wzbogaciła swój portfel klientów, a także kon- tynuowała dotychczasowe inwestycje i zwięk- szała efektywność organizacji. Wzrost przychodów ze sprzedaży wyniósł w ujęciu rocznym 15%, z czego segment usług rozwoju i utrzymania oprogramowania dla klientów korporacyjnych, świadczonych pod marką Fabrity, wzrósł o 23%, a w segmen- cie „K2 Digital Products”, w ramach którego realizowane są projekty związane z projekto- waniem i tworzeniem cyfrowych produktów i usług, przychody nieznacznie spadły (-2%). Rentowność na przychodach ze sprzedaży wy- niosła w odniesieniu do EBIT 13,2%, a w od- niesieniu do skorygowanego EBITDA 14,0%. Nieznaczne zmniejszenie tych wskaźników w porównaniu do roku 2020 związane było z inwestycjami jakie rma prowadziła wzmac- niając obszary HR, sprzedaży i marketingu. Spółka zrealizowała swój plan zarówno na po- ziomie przychodów oraz wyniku EBIT, a także przeprowadziła z dobrym rezultatem więk- szość planowanych projektów rozwojowych. Główni klienci Po bardzo wysokich wzrostach, które Fabrity zanotowało w 2020 roku, rma w roku 2021 skupiona była przede wszystkim na utrzy- maniu obecnej bazy klientów, rozwoju relacji z nimi i zapewnieniu wysokiej jakości usług. W efekcie rma nie straciła żadnego istotnego klienta z segmentu oprogramowania dedyko- wanego, z kilkoma klientami poszerzyła współ- pracę o nowe obszary oraz poszerzyła swój portfel o kilku istotnych klientów, z którymi może budować współpracę w długim okresie. W roku 2021 do grona stałych klientów Fabrity dołączyły m.in.: • niemiecka rma farmaceutyczna; • dwie największe na rynku polskim rmy działające w sektorze prywatnej opieki zdro- wotnej; • lider w sektorze usług diagnostyki medycznej; • światowy lider w produkcji silników prze- znaczonych do zastosowań przemysłowych; • dwie międzynarodowe rmy ubezpieczeniowe; • znana marka kosmetyków; • producent oprogramowania dla branży TSL. Najważniejsze z tych kontraktów zostały za- warte pod koniec roku, przez co w nieporów- nywalnie większym stopniu relacje z tymi klientami stanowią solidną podbudowę do wzrostu przychodów w 2022 roku. Fabrity po- szerzyło również w 2021 współpracę z wielo- ma znaczącymi klientami, wśród których wy- mienić należy: • czołowy polski bank; • międzynarodową rmę paliwową; • Agencję FRONTEX; • światowego lidera sektora urządzeń elektro- technicznych; • kilka innych rm z branży produkcyjnej z krajów DACH. Udział przychodów z eksportu i do organi- zacji międzynarodowych działających przez podmioty ulokowane w Polsce przekroczył w 2021 roku 50%. 49 Główne projekty rozwojowe Rozwój HR Ograniczona podaż inżynierów staje się większą barierą wzrostu niż zapotrzebowanie na usługi ze strony klientów. Fabrity od kilku lat skupia się na dużych klientach korporacyjnych, z którymi może realizować w długim okresie ważne i krytyczne biznesowo projekty. Rozwój tego typu strategii wiąże się jednak z koniecznością posiadania bar- dzo dobrej kadry inżynierów, którzy potraą re- alizować złożone zadania na wysokim poziomie. W roku 2021 Fabrity prowadziła szereg dzia- łań rozwojowych w obszarze HR. Dotyczyły one zarówno procesów związanych z utrzymaniem aktualnej kadry inżynierów, jak i zwiększenia skali i kompetencji w obszarze rekrutacji. Dzia- łania te miały kluczowe znaczenie w kontekście planów sprzedażowych na 2022 rok. Rozwój sprzedaży W roku 2021 wdrożona została również nowa strategia sprzedaży oparta o takie produkty jak „software engineering”, wdrażanie rozwiązań i platform typu „Low-code”, a także doradztwa w zakresie tworzenia kultury „citizenship deve- lopment” oraz projektowania produktów cyfro- wych. Wdrożona strategia sprzedaży powiązana jest również z budową nowych procesów, praktyk i narzędzi, którymi posługuje się zintegrowa- ny dział sprzedaży i marketingu aby w bardziej optymalny sposób docierać i pozyskiwać no- wych klientów, a przez to optymalizować war- tość portfela klientów w długim okresie. Utrzymanie aktualnie zatrudnionego persone- lu i skalowanie działań związanych z pozyski- waniem nowych inżynierów, a z drugiej strony dobór optymalnego portfela klientów, zapew- niającego maksymalizację marży, są obecnie najważniejszymi wyzwaniami dla rm o prolu zbliżonym do Fabrity. Transformacja K2 Digital Products Firma realizowała również plan transformacji biznesu „K2 Digital Products”, który został na- byty jako Zorganizowana Część Przedsiębior- stwa w sierpniu 2020 roku. Związane było to ze zmianą oferty, w której większy nacisk zo- stał położony na projektowanie produktów cy- frowych, poszerzenie stosu technologicznego, re-segmentację klientów i zmiany w komunika- cji marketingowej. Wyzwaniem było również przyspieszenie po- zyskiwania nowych klientów, pasujących do nowych założeń strategicznych, szczególnie po tym, jak na początku 2021 roku zakończone zo- stały dwa istotne projekty stanowiące zauwa- żalny udział w przychodach tego biznesu. Platformy low code W 2021 r. najważniejszym obszarem inwesty- cji Fabrity w rozwój kompetencji i własnych rozwiązań były platformy klasy „Low-code”, dzięki którym bez angażowania programistów, w oparciu o narzędzia wizualne, możliwe jest szybkie tworzenie aplikacji, zwykle o niekry- tycznym biznesowo przeznaczeniu i niskim lub średnim poziomie złożoności. Firma inwestowała w budowę zespołów, któ- re dostarczają rozwiązania tego typu w oparciu o platformę „Power Platform” rmy Microsoft, cieszącą się coraz większym zainteresowaniem również wśród dużych klientów korporacyjnych. Firma jest również wieloletnim partnerem ta- kich dostawców jak Nintex i UiPath, i z powo- dzeniem wdraża złożone rozwiązania hiperau- tomatyzacji i Robotic Process Automation. 50 W minionym roku Fabrity rozwijało również własną platformę „Fast App”, która bardzo dobrze sprawdza się przy budowie rozwiązań wpierających obieg dokumentów i integrację z systemami dziedzinowymi. W roku 2021 na platformie Fast App powstało przeszło 20 roz- wiązań dla 5 klientów. W 2022 roku spółka będzie kontynuować w szybszym tempie in- westycję w rozwój tego produktu. Kompetencje w obszarze platform „Low code” pozwalają Fabrity zwiększać przychody i ren- towność pomimo istotnych rynkowych ogra- niczeń związanych z tempem przyrostu ka- dry wykwalikowanych inżynierów IT. Firma może bowiem wdrażać te platformy u klien- tów, którzy dzięki temu mogą samodzielnie (i efektywniej kosztowo) tworzyć aplikacje mniej krytyczne i złożone. To z kolei wzmacnia pozycję Fabrity jako kompleksowego partnera wspierającego klientów w cyfrowej transfor- macji na różnych jej poziomach. Procesy M+A W minionym roku Fabrity prowadziło rów- nież prace nad budową struktur, kompetencji i procesów związanych z realizacją strategii wzrostu rmy w oparciu o akwizycje. Trendy rynkowe i plany na przyszłość Najważniejsze trendy, które Fabrity stara się w odpowiedni sposób adresować na poziomie zarówno strategii, jak i bieżącej działalności to: • zmiany w tradycyjnym modelu usług outso- urcingowych, polegające na upowszechnie- niu się modelu nearshoringowego i przede- niowaniu sposobu kontraktowania tego typu usług; • zmiany na międzynarodowym rynku usług rozwoju oprogramowania, będące konse- kwencją wojny w Ukrainie; • rosnące zapotrzebowanie na specjalistów i inżynierów IT oraz powiązany z tym wzrost poziomu ich wynagrodzeń; • rosnące wykładniczo zapotrzebowanie na aplikacje biznesowe o niskim i średnim po- ziomie złożoności, powiązane z ogólnym trendem cyfryzacji i automatyzacji w wielu różnych obszarach działalności przedsię- biorstw; • rosnące wymagania i wzrost zapotrzebowa- nia na usługi związane z doradztwem, pro- jektowaniem oraz badaniami, w obszarze tworzenia cyfrowych produktów i usług; • dynamicznie rosnące zapotrzebowanie na usługi rozwoju oprogramowania z wykorzy- staniem sztucznej inteligencji i blockchain. Najważniejsze plany Spółki na rok 2022 obej- mują: • prowadzenie działań zmierzających do wzro- stu rmy poprzez akwizycje na rynku pol- skim lub rynkach europejskich, na których obecnie rma obsługuje swoich klientów; • kontynuacja inwestycji w rozwój własnej platformy „Fast app” i istotny wzrost przy- chodów z licencji oraz usług; • dalsze doskonalenie kompetencji związanych z utrzymaniem i pozyskiwaniem talentów; • dalsze doskonalenie kompetencji w obsza- rze sprzedaży i marketingu, w tym na rynku krajów DACH; Zarząd spółki uważa, że w tym roku możliwe jest osiągnięcie wzrostu przychodów o 20- 30% dzięki wykorzystaniu potencjału organi- zacji i inwestycjom dokonanym w poprzednim roku. 51 OKTAWAVE Oktawave dostarcza usługi przetwarzania danych w chmurze obliczeniowej (IaaS) oraz usługi planowania, wdrażania i utrzymania środowisk chmurowych. Firma tworzy otwar- tą technologię chmurową oraz wspiera rmy w transformacji cyfrowej, realizacji strategii multicloud, migracji i zarządzaniu chmurą ob- liczeniową. Podsumowanie roku 2021 Rok 2021 w Oktawave przebiegał pod zna- kiem stopniowego powrotu dynamiki wzro- stu, spowolnionego w poprzedzającym roku przez wybuch pandemii. Dostosowanie się po stronie klientów do nowej rzeczywistości poskutkowało odmrożeniem projektów trans- formacyjnych, do których zalicza się migracja zasobów informatycznych do chmury. Zwięk- szone zapotrzebowanie na moc obliczeniową, będące skutkiem przede wszystkim większe- go zainteresowania usługami online, spowo- dowało wzrost zainteresowania chmurą ze strony podmiotów, które do tej pory korzysta- ły z własnej infrastruktury IT. Perspektywa rynkowa Pandemia spowodowała zwiększenie ruchu online w zakresie e-commerce, nauki, in- formacji, co zaś przełożyło się na wzrost za- interesowania usługami chmurowymi, któ- re oferują znacznie łatwiejszą skalowalność i elastyczność. W ocenie Spółki, rynek w Pol- sce w roku 2021 przeszedł z fazy, w której przedsiębiorstwa rozważały czy zasadne jest przeniesienie zasobów do chmury do fazy, w której główną kwestią jest decyzja – w jaki sposób przeprowadzić skuteczną migrację do chmury. Potwierdzeniem tej opinii są wnioski z badania zrealizowanego przez IDG Poland na zlecenie Grupy K2 wśród przedstawicieli branży e-commerce. Zgodnie z wynikami tego badania, już 58% e-sklepów w Polsce korzysta z chmury, a kolejne rozważają migrację swo- ich środowisk do chmury. Wśród powodów tej migracji wymieniane są przyczyny typowe dla własnej infrastruktury, tj. problemy z dostęp- nością systemów: 27% e-sklepów odnotowało wydłużony czas ładowania stron, 21% przesto- je w funkcjonowaniu platformy, a 20% proble- my z ładowaniem się zdjęć, wideo lub innych elementów oferty. W rezultacie potencjalni klienci rezygnowali z nalizacji zakupu, co bezpośrednio przełożyło się na wzrost wskaź- nika porzuceń koszyka (18% wskazań). Z kolei usługi chmurowe oznaczają dla re- spondentów badania przede wszystkim moż- liwość łatwegozwiększenia wolumenu sprze- daży(40%),większą skalowalność i możliwość rozwoju platformy (35%) oraz zwiększenie szybkości działania i wprowadzania nowo- ści w ofercie, a więc krótszy time-to-market (30%). Zarówno wyniki badania jak i obserwacje Spółki pozwalają przypuszczać, że mamy do czynienia z ustępowaniem spowolnienia dyna- miki sprzedaży wywołanego pandemią. Dynamika przychodów Dynamika przychodów r/r wyniosła 11,4% i była jednocześnie istotnie zróżnicowana w poszczególnych kwartałach. W pierwszym i drugim kwartale wyniosła odpowiednio 3,6% i 9,4% r/r odnotowując wyraźne przy- spieszenie w trzecim i czwartym kwartale 2021, kształtując się odpowiednio na pozio- mie 12,6% oraz19,5%r/r. Wzrost przychodów następował zarówno w kategorii przychodów ze sprzedaży własnych rozwiązań chmuro- wych jak również ze sprzedaży chmur hyper- scalerów. Do grona klientów Spółki dołączyły m.in. HRLink i Goldenline oraz Mieszkanie.pl. 52 Istotne działania rozwojowe Spółki Działania rozwojowe Spółki realizowane były w 2021 r. zarówno w obszarze własnej infra- struktury jak i w obszarze wyspecjalizowa- nych usług chmurowych. W kwietniu 2021 uruchomiony został drugi region dostępności w Skawinie, dzięki któremu Oktawave jest w stanie zaoferować np. geogracznie roz- proszone usługi backupu. Gros nowo urucha- mianych środowisk chmurowych dla nowych klientów jest lokowanych w tym regionie. W obszarze wyspecjalizowanych usług chmu- rowych spółka z powodzeniem kontynuuje rozwój usług wdrażania rozwiązań opartych o technologię Kubernetes as a Service, jak również usług migracji do chmur globalnych (hyperscalerów). W grudniu 2021 Oktawave podpisała umowę partnerską z Operatorem Chmury Krajowej, w oparciu o którą wdrażać będzie usługi Google Cloud. Nowością w portfolio usług Oktawave jest usługa audytu bezpieczeństwa środowiska IT. W 2021 roku zrealizowany został pierwszy projekt w tym zakresie dla klienta komercyjne- go. Obecnie trwają prace nad wypracowaniem oferty związanej z audytem bezpieczeństwa rozwiązań chmurowych. Spółka systematycznie podnosi kompetencje zespołu, m.in. poprzez certykację zatrudnia- nych specjalistów. Jednocześnie, w związku z rosnącym zainteresowaniem ze strony rynku usługami chmurowymi, Oktawave odnotowu- je pewne oznaki presji płacowej jak również trudności w pozyskiwaniu kompetencji na rynku pracy. Oferta zakupu akcji Spółki Oktawave S.A. Zgodnie z raportem bieżącym nr 6/2022 z dnia 12 kwietnia br. K2 Holding otrzymała od Netia S.A. ofertę zakupu 100 % akcji spółki Okta- wave S.A. Złożenie Oferty stanowi kolejny etap procesu, którego wynikiem może być sprzedaż Oktawave S.A. oraz jest konsekwencją prze- prowadzenia przez Netia S.A. badania due dili- gence, które umożliwiło złożenie oferty. K2 Holding S.A. zamierza prowadzić dalsze negocjacje dotyczące realizacji Transakcji w oparciu o otrzymaną Ofertę, w tym w celu ustalenia treści umowy sprzedaży akcji Spółki. Oferta ma charakter warunkowy i snalizo- wanie Transakcji uzależnione jest od wynego- cjowania umowy dotyczącej Transakcji oraz uzyskania wymaganych zgód korporacyjnych. 53 Słownik pojęć • cloud computing (ang. Chmura obliczenio- wa) – model przetwarzania danych oparty na użytkowaniu usług dostarczonych przez usługodawcę (wewnętrzny dział lub ze- wnętrzna organizacja). Funkcjonalność jest tu rozumiana jako usługa (dająca wartość do- daną użytkownikowi) oferowana przez dane oprogramowanie (oraz konieczną infrastruk- turę). • international data corporation – jest do- stawcą informacji rynkowych, usług dorad- czych i wydarzeń dla rynków technologii informacyjnej, telekomunikacji i technologii konsumenckich. Założona w 1964 r. IDC jest spółką zależną należącą w całości do Inter- national Data Group (IDG), rmy świadczą- cej usługi w zakresie mediów, danych i mar- ketingu • iaas (ang. Infrastructure as a Service, „in- frastruktura jako usługa”) – jeden z modeli chmury obliczeniowej. Jest to usługa pole- gająca na dostarczeniu przez dostawcę całej infrastruktury informatycznej, takiej jak np. wirtualizowany sprzęt, skalowany w zależ- ności od potrzeb użytkownika. • saas – (ang. Software as a Service) – jeden z modelichmury obliczeniowej, którym apli- kacja jest przechowywana i wykonywana na komputerach dostawcy usługi i jest udostęp- niana użytkownikom przez Internet. Elimi- nuje to potrzebę instalacji i uruchamiania programu nakomputerzeklienta. • platform as a service (PaaS, z ang. „platfor- ma jako usługa”) – to jeden z modeli chmury obliczeniowej. Jest to usługa polegająca na udostępnieniu przez dostawcę wirtualnego środowiska pracy; usługa ta skierowana jest przede wszystkim do programistów. • oci (ang. Oktawave Cloud Instance), instan- cja chmury, analogiczna w działaniu do ser- wera dedykowanego. • premium support – Profesjonale wsparcie techniczne. • API (ang. Application Programming Interfa- ce) – interfejs programistyczny aplikacji, któ- ry pozwala na komunikowanie się aplikacji między sobą. • certykacja CSA STAR jest to nowa unikal- na usługa opracowana w celu zapewnienia bezpieczeństwa danych w chmurze oblicze- niowej w ramach ulepszenia normy ISO/IEC 27001 • smart DNS – Smart DNS to w skrócie spe- cjalnie przygotowany serwer DNS. DNS to mapa sieci czy Internetu. • R&D (eng. Reaserch and Development) – ba- dania i rozwój. • D C – (ang.data center, pl. Centrum danych) – budynek lub pomieszczenie przeznaczone do przechowywania działającej infrastruk- tury informatycznej: serwerów, urządzeń przechowywania danych (storage) oraz infra- struktury sieciowej. • VPS (Virtual Private Server) – jest jednym ze sposobów podziału zycznej maszyny na części, z której każda imituje oddzielny serwer zyczny. Jest to rozwiązanie niejako pośrednie pomiędzy hostingiem dedykowa- nym a współdzielonym, często używane np.: przez większe sklepy internetowe czy rozbu- dowane serwisy. • net promoter score(NPS) – narzędzie oce- ny lojalności klientów danej rmy. Jest al- ternatywną metodą oceny dla tradycyjnych badań satysfakcji klientów. Zakłada się, że wartośćNPSjest skorelowana ze wzrostem przychodów. NPS została zaproponowana przez Freda Reichhelda, Bain & Company i Satmetrix. • amazon web services (AWS) – to bezpieczna platforma usług w chmurze, oferująca moc obliczeniową, przechowywanie baz danych, dostarczanie treści i inne funkcje, które po- magają rmom skalować się i rozwijać. Do- 54 wiedz się, jak miliony klientów wykorzystują obecnie produkty i rozwiązania w chmurze AWS do tworzenia zaawansowanych aplika- cji o zwiększonej elastyczności, skalowalno- ści i niezawodności. • microsoft azure – platforma chmurowa rmy Microsoft stworzona w modelu PaaS (Platform as a Service). Udostępnia ona me- chanizmy pozwalające przetwarzać dane (Windows Azure Compute), a także je skła- dować (Windows Azure Storage, SQL Azure). • alibaba cloud – znany również jako Aliyun, jest chińską rmą cloud computing, spółką zależną Alibaba Group. Alibaba Cloud zapew- nia usługi przetwarzania w chmurze rmom internetowym i własnemu ekosystemowi e-commerce Alibaba. • kubernetes to przenośna, rozszerzalna plat- forma open-source do zarządzania obcią- żeniami i usługami kontenerowymi, która ułatwia zarówno deklaratywną kongura- cję, jak i automatyzację. Ma duży, szybko rozwijający się ekosystem. Usługi, wsparcie i narzędzia Kubernetes są powszechnie do- stępne. • multi-cloud – oznacza takie środowisko ob- liczeniowe, które nie bazuje na pojedynczej chmurze publicznej ale na wielu chmurach. Jeden dostawca może wtedy oferować chmu- rową usługę, która analizuje i przetwarza dane będące w posiadaniu rmy, a drugi specjalizuje się w wykonywania kopii zapa- sowych danych czy ich archiwizowaniu. • cloud masters – zespół Cloud Masters, zaj- mujący się projektowaniem, uruchamianiem i optymalizacją środowisk w chmurach AWS, Azure, GCP i Oktawave. Jest to zespół tech- niczny, w skład którego wchodzą DevOpsi, Architekci i Inżynierowie. • disaster recovery center (DRC) – czyli od- twarzanie awaryjne, to zbiór procedur i po- lityk pozwalający na odzyskanie systemu po awarii. Odzyskiwanie po awarii może być tak proste, jak przywracanie z kopii zapasowej, ale może być również bardzo złożone, w za- leżności od dwóch czynników: docelowego czasu odzyskiwania (Recovery Time Objec- tive) i celu punktu odzyskiwania (Recovery Point Objective). • time-to-market – w handlu – czas wprowa- dzenia produktu na rynek to czas, jaki upły- wa od poczęcia produktu do jego udostępnie- nia w sprzedaży. • hyperscale – Hyperscale computing. W in- formatyce hiperskalowanie to zdolność ar- chitektury do odpowiedniego skalowania w miarę zwiększania zapotrzebowania na system. 55 K2 CREATE K2 Create oferuje projektowanie i prowadze- nie kampanii zintegrowanych we wszystkich mediach. Zajmuje się kompleksowym opraco- wywaniem iwdrażaniem strategii komunika- cji marek. Podsumowanie roku W 2021 roku najważniejszym zadaniem stoją- cym przed Agencją K2 była odbudowa biznesu w drugim roku pandemii COVID-19. W marcu ubiegłego roku, po 24 latach obecno- ści na polskim rynku, Agencja przeprowadziła rebranding, zmieniając nazwę na K2 Create. Celem rebrandingu było odświeżenie marki oraz jej zredeniowanie. Agencja stawia na kreację dużych idei komunikacyjnych z wyko- rzystaniem rozwiązań technologicznych, któ- re pomagają je upowszechnić. Zmiana nazwy to efekt nowej strategii Agencji, która w ostatnich latach, a zwłaszcza w czasie pandemii, ewoluowała, dostosowując się do potrzeb rynku. Spółka nie jest dziś już tylko agencją digitalową. Do kompetencji K2 Create należą analiza i strategia marki, tworzenie idei komunikacyjnych, projektowanie zintegrowa- nych kampanii marketingowych 360 oraz ko- munikacja ATL, digital i social media. W 2021 roku K2 Create odzyskała rentowność i uzyskała najlepszy wynik operacyjny od 4 lat. K2 Create przeprowadziło również w 2021 roku audyt struktury oraz wszystkich istot- nych procesów wewnętrznych oraz rozpoczę- ło wdrażanie rekomendacji. Efektem ma być m.in. poprawa efektywności ale też transfor- macja zespołu. W 2022 rok K2 Create weszło 1 https://cmoinsider.pl/publicis-groupe-rynek-reklamowy-w-polsce-w-2021-r-przekroczyl-historyczna-wartosc-105-mld-zl-wzrost-o-162/ już z nowym zespołem menedżerskim – m.in. w działach client service, kreacji i strategii. W opinii zarządu Spółki zmiany te pozwolą r- mie skuteczniej konkurować o nowych klien- tów i poszerzać skalę zamówień od klientów już obsługiwanych. Główni Klienci Agencja utrzymała w 2021 r. wszyst- kich swoich najważniejszych Klientów – Netix, Carrefour, Samsung (budżet obronio- ny w przetargu), UPC i Warta (budżet obronio- ny w przetargu). W stosunku do roku 2020 K2 Create zwiększyła przychody operacyjne ze współpracy z Pepsi i Brown Forman (Jack Daniel’s, Finlandia Vodka) oraz pozyskała dwie nowe marki z portfolio Brown Forman – BenRiach i GlenDronach. W sierpniu 2021 roku Agencja K2 Create rozpoczęła, w wyniku wygranego przetargu, współpracę z Cream- nance (dla marki Lendon.pl), a w grudniu wy- grała przetarg na Morizon.pl. W 1 kwartale 2022 roku K2 Create wygrało przetarg na kampanię Google – jednej z naj- większych marek na świecie. Otoczenie rynkowe W roku 2021 rynek reklamy w Polsce wzrósł o 16,2% względem roku 2020 i o 7% względem roku 2019, co oznacza przekroczenie poziomu wydatków reklamowych z lat przedpande- micznych. W 2021 roku budżety reklamowe zwiększyły prawie wszystkie sektory (wyjątki: motoryzacja, produkty do użytku domowego), a najważniejszym motorem wzrostu był sek- tor handlowy (+27% rok do roku, +35% wzglę- dem roku 2019) 1 . Globalnie, według szacunków Global Ad Spend Forecast grupy reklamowej Dentsu, 56 rok 2022 będzie stanowił kontynuację moc- nego odbicia rynku reklamowego po osłabie- niu z roku 2020. Średni wzrost ma być pra- wie trzykrotnie szybszy niż w analogicznym okresie po kryzysie w 2008 roku (w 2011 roku 3,2%, teraz 9,2%). Kraje Europy Środkowej i Wschodniej (CEE) będą się rozwijać szybciej od średniej światowej. Ponad 55% światowego rynku reklamy ma stanowić reklama cyfrowa. Dla porównania, w 2019 roku było to 43,2%, co oznacza, że pandemia zdecydowanie przy- spieszyła wzrosty w kategorii digital. Należy jednak zwrócić uwagę, że dla K2 Create rynkiem właściwym jest rynek agencji reklamowych (a nie rynek wydatków rekla- mowych). Spółka nie dysponuje precyzyjnymi szacunkami, jak zmienia się ten rynek w Pol- sce na przestrzeni lat. Konkurencja na rynku agencji jest zażarta, a trendy nie sprzyjają budowie skali i marżo- wości. Wśród istotnych zmian rynkowych za- uważamy: • spadek lojalności klientów (coraz więcej za- mówień o charakterze projektowym zamiast stałej współpracy), • spadek wartości zamówień, • niskie bariery wejścia, konkurencja ze strony małych agencji (czasem mających charakter efemerydalny lub obsługujących tylko 1-2 klientów), mających przewagę kosztową. K2 Create stara się odpowiadać na wyzwania rynku m.in. poprzez: • zapewnienie bardzo wysokiej jakości usług, istotnej dla dużych klientów zarządzających złożonymi projektami, • synergie z bratnim biznesem K2 Precise, • wykorzystywanie w projektach kreatywnych kompetencji technologicznych Grupy. Plany 2022 Największym wyzwaniem dla agencji mar- ketingowych w 2022 roku będzie znalezienie optymalnego hybrydowego modelu pracy i do- stosowanie się do nowej postpandemicznej rzeczywistości, połączonej z problemami w po- staci rosnącej inacji i kryzysu migracyjnego. Do głównych obszarów kompetencyjnych K2 Create należą analiza i strategia marki, projektowanie zintegrowanych kampanii marketingowych, komunikacja ATL, digital i social media. Pandemia zmieniła większość agencyjnych procesów i formułę współpracy z Klientami. Wszystko odbywa się agile’owo – w sposób zwinny, szybszy i bardziej elastycz- ny. K2 Create jest jedną z nielicznych rm w Polsce, które potra łączyć kreatywność z nowoczesną technologią, czyli z jednej stro- ny – budować skuteczne idee komunikacyjne, a z drugiej – wdrażać je za pomocą rozwiązań technologicznych. 57 K2 PRECISE K2 Precise specjalizuje się wkampaniach di- gitalowych. Świadczy usługi wsparcia e-com- merce oraz szereg usług specjalistycznych – od social, programmatic, performance, SEO/ SEM, business intelligence po analitykę. Roz- wija usługi planowania TV, które koncentrują się na precyzyjnym dotarciu w synergii z kam- paniami cyfrowymi. Rok 2021 W 2021 roku K2 Precise utrzymała współpra- cę z większością kluczowych klientów, m.in. Nutricia, Glosel (TaniaKsiazka.pl), Orbico Beau- ty, TM Toys, Pracuj, PLAY, Mann Hummel, jak również pozyskała 18 nowych klientów w tym m.in.: morizon.pl, PKO Leasing, BasicLab, Kuehne Nagel, Atlantic. Jednocześnie spółka w roku 2021 utraciła jednego z kluczowych klientów tj. Carrefour Polska. W efekcie, dane nansowe spółki pogorszyły się w stosunku do 2020 r., natomiast spadki wynikające z utraty kluczowego klienta zostały częściowo skom- pensowane przychodami wygenerowanymi ze współpracy z nowo pozyskanymi Klienta- mi. K2 Precise odnotowała w 2021 r. 51,4 mln zł przychodów ze sprzedaży (spadek o 9% rok do roku). Przychody operacyjne wyniosły 14,2 mln zł (spadek o ponad 5%). W ramach projektów rozwojowych, spółka zrealizowała m.in. wdrożenie narzędzia mar- keting automation user.com. W zakresie pro- wadzonych dla klientów działań analitycz- nych, spółka opracowała m.in. zaawansowany model scoringowy użytkowników pozwalają- cy na lepszą optymalizację efektywności pro- wadzonych działań performance media. Rok 2021 to także dalszy rozwój modeli eko- nometrycznych analizujących wpływ działań telewizyjnych i radiowych na efektywność on- line, ze szczególnym uwzględnieniem wzrostu sprzedaży. W ramach usługi programmatic K2 Precise rozwijała narzędzie do zarządzania kreacjami w czasie rzeczywistym, pozwalające ją dyna- micznie różnicować w poszczególnych seg- mentach użytkowników. W zespole aliacyjnym, koniec 2021 roku to zmiana technologii realizacji kampanii alia- cyjnych w celu zapewnienia jeszcze lepszych wyników w prowadzonych kampaniach. Ze- spół też w większym niż dotychczas stopniu wykorzystywał w pracy z klientami atrybucję opartą na danych, co zaowocowało wyższą efektywnością prowadzonych działań. Spółka brała udział w konkursach branżo- wych, co zaowocowało pierwszymi w historii nominacjami w konkursie European Search Awards (jako jedyna nominowana agencja z Polski w strategicznie istotnej dla Spółki kategorii Retail/e-commerce) oraz kolejną, srebrną statuetką Efe. Spółka była też repre- zentowana w jury konkursu Efe. Specjaliści K2 Precise z obszaru marketingu wyszukiwa- rek zdobyli certykat Performance Excellence przyznawany Partnerom Google. Otoczenie rynkowe W 2021 r. rynek reklamy internetowej, mimo trwającej pandemii, odnotował wzrosty. Wpływ pandemii na nanse spółki można określić jako niewielki, ze względu na portfo- lio obsługiwanych klientów (znaczny udział digital, który urósł w ub.r. najmocniej). Na rynku obserwowany jest zauważalny niepokój związany z planowanym przez Google ogra- niczeniem możliwości wykorzystania cookie w digital marketingu. W związku z niewystar- 58 czającą podażą czasu reklamowego w TV, przy jednoczesnej wysokiej adopcji video wśród in- ternautów, w ostatnim czasie jeszcze bardziej zyskuje na znaczeniu podejście multiscreen w planowaniu kampanii świadomościowych. Wzrost wagi multiscreen jest pozytywnym trendem dla Spółki, która posiada silne kompe- tencje w tym zakresie i planuje dalszy rozwój. Negatywnym czynnikiem dla Spółki jest kon- kurencja ze strony sieciowych domów medio- wych, należących do globalnych holdingów reklamowych. Często uniemożliwia ona spół- ce konkurowanie o budżety mediowe klien- tów międzynarodowych pomimo wysokich kwalikacji (globalne lub regionalne przetar- gi). Udział domów sieciowych w rynku agen- cji mediowych stale rośnie. Według zestawie- nia RECMA Overall Activity Volume, w roku 2020 trzy największe grupy reklamowe tj. GroupM/WPP, Publicis i Mediabrands – miały łącznie blisko 75% udział w polskim rynku. Równocześnie, brak wystarczającej skali nie pozwala spółce K2 Precise skutecznie kon- kurować w przetargach, w których liczy się przede wszystkim cena nabywanych mediów. Pozytywnym trendem dla spółki jest stały wzrost zapotrzebowania klientów na usługi specjalistyczne – SEO, Content marketing, za- awansowana analityka czy wdrożenia narzę- dzi martech. Plany spółki Na bazie dotychczasowych doświadczeń w obszarze e-commerce, spółka planuje kon- tynuować rozwój kompetencji i pozyskiwanie klientów tego segmentu. W ramach rozwoju marketing automation pla- nowane jest zawiązanie kolejnych partnerstw narzędziowych, a także silniejsza obecność marketingowa mająca na celu pozyskanie no- wych klientów. Spółka wzbogaca również oferowane usługi multiscreenowe o rekomendacje wykorzystu- jące zaawansowane rozwiązania pozwalające estymować zasięg skumulowany TV i video online. W obszarze SEO i Content Marketingu, który będzie wciąż jednym z kluczowych w działa- niu K2 Precise, spółka będzie rozwijać działa- nia pozwalające skutecznie szacować wpływ optymalizacji obecności treści marki w Google na sprzedaż, tzw. Content Precise. Cały czas spółka rozwija własny portfel narzę- dziowy, który ma usprawnić codzienną pracę specjalistów oraz być źródłem rozbudowanych analiz konkurencji w naturalnych wynikach wyszukiwania. Dzięki wykorzystaniu analityki oraz własnych rozwiązań będziemy w stanie w 2022 roku dostarczać jeszcze lepiej konwer- tujące treści dla naszych Partnerów. 59 PERFECTBOT PerfectBot to startup technologiczny dostarcza- jący sztuczną inteligencję do automatyzacji ob- sługi klienta na czacie. Biznes PerfectBot – 2-krotny wzrost powtarzal- nych przychodów i plany ekspansji zagranicznej. Z rozwiązania PerfectBot korzysta już kilkana- ście największych sklepów e-commerce, a licz- ba zautomatyzowanych rozmów przekroczyła 5 milionów. W 2021 PerfectBot pozyskał kolej- nych 7 klientów i obecnie w jego portfolio są m.in. e-sklepy LPP, IKEA, 4F, Diverse, Tatuum, Ryłko, Displate oraz Modivo. PerfectBot działa w modelu Software as a Servi- ce (SaaS), stąd jego głównym wskaźnikiem wzrostu jest przychód powtarzalny pochodzący z abonamentów. Roczny przychód powtarzal- ny (ARR – Anual Reccuring Revenue) biznesu PerfectBot w 2021 roku wzrósł ponad 2-krotnie i wyniósł 1 mln zł. Wpływ pandemii Spółka koncentruje się na obsłudze segmentu e-commerce, dlatego wpływ pandemii na roz- wój PerfectBot był pozytywny. Zwiększona sprzedaż online klientów PerfectBot przekła- da się bezpośrednio na wzrost znaczenia czatu jako kanału obsługi klienta i konieczność jego automatyzacji. Oznacza to zarówno zwiększony popyt na rozwiązania konwersacyjnej sztucznej inteligencji, jak i zwiększoną liczbę rozmów na czacie danego klienta, na której oparty jest cen- nik rozwiązania. 2 https://www.mordorintelligence.com/industry-reports/chatbot-market 3 https://www.statista.com/study/38340/ecommerce-report-fashion Rozwój międzynarodowy – pierwsze wdrożenia anglojęzyczne Dalszy plan rozwoju PerfectBot zakłada skalo- wanie rozwiązania międzynarodowo w modelu SaaS. PerfectBot chce podważyć status quo na rynku czatbotów jako pierwsza konwersacyjna AI, która jest zarówno bardzo skuteczna jak i łatwa w konguracji. Te dwie korzyści do tej pory nie występowały razem. Na rynku są do- stępne albo bardzo proste czatboty frustrujące użytkowników albo rozwiązania skompliko- wane i drogie, wymagające istotnego nakładu czasu i środków aby zbudować realnie skutecz- nego czatbota. Dlatego PerfectBot ma ambicję aby stać się liderem na tym wciąż niedojrzałym rynku i rozwijać się w skali międzynarodowej w segmencie e-commerce. Spółka nie wyklucza pozyskania inwestora zewnętrznego do przy- śpieszenia skalowania PerfectBot. W 2021 PerfectBot zaczął automatyzować ob- sługę klienta w języku angielskim dla dwóch klientów: Displate oraz Reserved. W drugim kwartalne 2022 spółka planuje uruchomić Pa- nel Klienta, który ma być kluczowym elemen- tem do dalszego rozwoju za granicą. Rynek Całkowity rynek czatbotów i voicebotów szaco- wany jest na 17 miliardów dolarów w roku 2020 i rozwija się w tempie CAGR 34% 2 . PerfectBot koncentruje się na segmencie tego rynku – roz- wiązań tekstowych dedykowanych dla branży e-commerce, w pierwszej kolejności w werty- kale odzieżowym, który jest największą częścią światowego rynku e-commerce z udziałem sza- cowanym na 21% 3 . 09 Termsheet Zgodnie z postanowieniami dokumentu „Term Sheet” podpisanego w grudniu 2021 roku, mniejszościowi udziałowcy spółki rozwi- jającej PerfectBot i jednocześnie jej kluczowi menedżerowie mogą otrzymać uprawnienie do nabycia puli dodatkowych udziałów w tzw. formule earn-out, jeżeli spełnione zostaną wa- runki obejmujące m.in. uzyskanie określone- go poziomu wyników nansowych, uzyskanie przez spółkę minimalnego zwrotu z zainwe- stowanego kapitału lub pozyskanie istotnego inwestora zewnętrznego. Wyzwania Grupy na rok 2022 Po udanym przejściu przez początek pandemii, zmianie organizacji pracy i uporządkowaniu struktury, Grupa będzie koncentrowała się na zwiększaniu skali działalności 09 63 O bok trwającej pandemii koronawiru- sa SARS-CoV-2, do głównych wyzwań Grupy K2 na rok 2022 należy zaliczyć rosną- cą inację, związaną z nią presję płacową, wahania kursów walut, oraz bezpośrednie i pośrednie konsekwencje wojny w Ukrainie. Wojna już dziś oznacza dla nas pewien spa- dek przychodów – nieznaczący w skali Grupy, ale zauważalny dla biznesów (np. PerfectBot przestał obsługiwać sklepy swojego klienta na rynku rosyjskim). Wojna to wzrost bizneso- wej niepewności naszych klientów, co nigdy nie sprzyja inwestycjom technologicznym. To również kolejny stres dla naszego zespo- łu, który tworzą także obywatele i obywatelki Ukrainy. Znaczącym czynnikiem dla rynku, na którym działa Grupa K2 może być tempo wzrostu PKB. Perspektywa na ten rok jest dobra, jed- nak obarczona znacznym ryzykiem wynikają- cym z sytuacji geopolitycznej. Zrewidowane prognozy dla Polski mówią o wzroście PKB od 1% do 4% w 2022 r. i powyżej 3% w 2023 r. Jednocześnie rosną prognozy inacji na rok 2022 przekraczając poziom dwucyfrowy. To zjawisko już obecnie daje się odczuć w przy- padku niemalże wszystkich mediów. Presja ta jest odczuwalna również na rynku pracy gdzie dodatkowo sytuację utrudnia niedobór wy- sokiej klasy specjalistów. Jednocześnie rmy mają coraz bardziej ograniczone możliwości przerzucania wzrostu kosztów na klientów. W roku 2022 segment Software będzie w dal- szym ciągu głównym motorem wzrostu Gru- py K2. Obok dalszego finansowania naszego start-upu PerfectBot, jednym z głównych ce- lów na ten rok będzie dążenie do sfinalizowa- nia transakcji Oktawave. Zgodnie z opublikowanym w dniu 12 kwietnia br. raportem bieżącym nr 6/2022. K2 Holding otrzymała od Netia S.A. ofertę zakupu 100 % akcji spółki Oktawave S.A. Złożenie Oferty, które jest konsekwencją przeprowadzenia przez Netia S.A. badania due diligence, sta- nowi kolejny etap procesu, którego wynikiem może być sprzedaż Oktawave S.A. 10 Czynniki ryzyka 10 66 Ogólna sytuacja gospodarcza Ogólna sytuacja gospodarcza Polski, w tym czynniki makroekonomiczne takie jak tempo wzrostu PKB, poziom inacji i stóp procento- wych, poziom inwestycji w gospodarce, po- ziom bezrobocia i związany z nim poziom kon- sumpcji prywatnej, bezpośrednio wpływają na decyzje przedsiębiorstw dotyczące wydat- ków, w tym także na świadczenia pracowni- cze. Wszystkie powyższe czynniki mają także wpływ na popyt na usługi oferowane przez Grupę K2 i przez to na jej sytuację nansową. Wyniki naszej działalności są w dużej mie- rze uzależnione od poziomu inwestycji rm w nowe technologie i poziom wydatków re- klamowych. Skłonność do wydatków inwe- stycyjnych i popyt na reklamę jest zależy od warunków ekonomicznych rm jak również konsumentów. Niespodziewane zmiany sytuacji gospodar- czej, długotrwała dekoniunktura, wysoka in- acja, zmienny kurs walut czy niepewność mogą pogorszyć również zdolność klientów Grupy, jej podwykonawców i dostawców do wywiązywania się z ich zobowiązań względem Grupy, skutkować ich niewypłacalnością lub upadłością, a także powodować ograniczenie sprzedaży określonych produktów i usług Gru- py, w szczególności różnych form reklamy on- line. Niepewne perspektywy gospodarcze, obni- żenie wzrostu gospodarczego, atmosfera nie- pewności może wpłynąć niekorzystnie na nasze przychody i wyniki z działalności. Na- wet jeśli Polska w wyniku w/w czynników doświadczy niższego spadku PKB w porów- naniu do innych krajów, nasi klienci, wśród których jest wiele międzynarodowych rm, mogą ograniczyć globalne i lokalne budżety inwestycyjne i reklamowe, co może skutko- wać zmniejszeniem popytu, a w konsekwen- cji negatywnie wpłynąć na przychody i wyniki z działalności Grupy. Do okoliczności mogących mieć wpływ na popyt Klientów na usługi spółek z Grupy K2 Holding, a co za tym idzie realizowane wyniki Grupy K2, należy zaliczyć sytuację związaną z inwazją Rosji na Ukrainę. Z jednej strony, mimo wstrzymania części działań reklamo- wych na początku wojny w Ukrainie, Grupa K2 nie obserwuje istotnych zmian budżetów reklamowych. Na rynku nie było paniki, nie- wielkie spowolnienie trwało przez pierwsze tygodnie wojny, na początku marca, ale kam- panie nie były odwoływane, a jedynie prze- suwane w czasie. Z drugiej zaś strony trudno przewidzieć jakie będą dalsze konsekwencje wojny i zachowania Klientów Grupy. Te czyn- niki mogą wpłynąć na wyniki Grupy w naj- bliższych kwartałach. Ponadto w dalszym ciągu wpływ na popyt na usługi spółek z Grupy K2 może mieć sy- tuacja związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2. Na dzień publikacji niniejszego raportu trudno przewidzieć jakie będą dalsze konsekwencje rozprzestrzeniania się korona- wirusa w Polsce, Europie i na świecie. Te czyn- niki mogą wpłynąć na wyniki w najbliższych kwartałach. Przebieg i skutki pandemii uzależ- nione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy K2 oraz związane są z wyjąt- kowo dużą niepewnością i zmiennością sytu- acji rynkowej. Istnieje ryzyko, iż w przypadku dalszego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce lub na świecie, wprowadzania obo- strzeń ze strony państwa, a co za tym idzie wystąpienia spadku popytu konsumpcyjne- go, pozycja rynkowa Spółki może osłabnąć w określonych obszarach, a realizowane przez nią wyniki nansowe mogą ulec pogorszeniu. W związku z sytuacją pandemiczną cała Gru- 67 pa K2 Holding pracuje w trybie pracy hy- brydowej. Zmiana formy organizacji pracy, w tym prowadzenia większości spotkań i kon- wersacji w formie hybrydowej, może wiązać się z utrudnieniami, dodatkowymi nakładami pracy i ponoszonych kosztów jak i ryzykiem zmniejszonej efektywności. Czynniki te mogą mieć wpływ na wydajność pracy, bezpieczeń- stwo i efektywność prowadzenia projektów w Grupie K2 Holding. Ocena ryzyka: bardzo wysokie. Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych Niekorzystnym czynnikiem mającym poten- cjalny wpływ na działalność spółek Grupy K2 mogą być zmieniające się przepisy prawa, w tym zwłaszcza podatkowego i różne jego interpretacje. Polski system prawny charak- teryzuje się częstymi zmianami. Ponadto, wiele z obowiązujących przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i czę- sto brakuje ich jednoznacznej wykładni. In- terpretacje przepisów podatkowych i innych, ulegają częstym zmianom, a zarówno prakty- ka organów jak i orzecznictwo sądowe nie są jednolite. Powyższe czynniki zwiększają ryzy- ko dla spółki działającej na terytorium Polski w porównaniu do krajów z bardziej stabilnymi systemami prawnymi. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej interpre- tacji przepisów od będącej podstawą wylicze- nia zobowiązania podatkowego przez Spółkę, sytuacja ta może mieć istotny wpływ na dzia- łalność Spółki, jej sytuację nansową i per- spektywy rozwoju. Ponadto częste, głębokie i nierzadko niejasne zmiany przepisów mają istotny wpływ na koszty ponoszone w związ- ku z dostosowaniem działalności do nowych regulacji, w tym m.in. modykacji procedur, zakresu raportowania, nakładów pracy ludz- kiej czy środków ponoszonych na aktualizację oprogramowania czy usługi doradcze. Ocena ryzyka: wysokie. Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji i spadkiem marż Grupa K2 funkcjonuje na bardzo konkuren- cyjnym rynku, na którym o zlecenia Klientów rywalizują rmy różnej skali działalności, przy czym w przypadku pewnej części projektów, rywalizacja taka ma charakter międzynaro- dowy. Dynamiczny rozwój rynku cyfrowego spowodować może powstanie nowych pod- miotów lub wejście na polski rynek nowych rm, dotychczas aktywnych w innych krajach lub na innych rynkach. Ponadto nie można wykluczyć wzrostu presji konkurencyjnej na rynkach, na których Grupa prowadzi dzia- łalność, w następstwie konsolidacji spółek z określonych branż, w wyniku której może dość do umocnienia pozycji dotychczasowych bezpośrednich konkurentów Grupy lub do po- wstania nowych, bezpośrednich konkurentów Grupy, którzy dzięki większej skali działalno- ści będą mogli skuteczniej konkurować z Gru- pą. Wystąpienie powyższych zdarzeń może wpłynąć na obniżenie marż, wzrost kosztów wynagrodzeń, działań marketingowych i ba- dawczych podejmowanych w celu skuteczne- go konkurowania z obecnymi lub przyszłymi konkurentami i w związku z tym na pogorsze- nie wyników nansowych. Ocena ryzyka: wysokie. 68 A. Czynniki ryzyka związane z działalnością prowadzoną przez spółki Grupy K2 Ryzyko związane z utratą kluczowych Klientów bądź znaczące obniżenie wartości świadczonych przez K2 usług Spółki Grupy K2 generują sprzedaż i wypra- cowują zyski świadcząc usługi dla określonej liczby Klientów. Utrata jednego z kluczowych Klientów bądź znaczne ograniczenie wartości świadczonych usług na rzecz jednego lub kil- ku kluczowych Klientów może spowodować sytuację, w której niemożliwe będzie zastąpie- nie osiąganej sprzedaży oraz zysków zlecenia- mi od innych odbiorców, a w rezultacie może skutkować pogorszeniem wyników nanso- wych. Ryzyko to może się zrealizować poprzez zaistnienie okoliczności całkowicie niezależ- nych od spółek Grupy, w szczególności zmian globalnych strategii i umów Klientów między- narodowych. Dotychczasowe doświadczenie w zaspoka- janiu potrzeb Klientów i świadczenie usług o najwyższej jakości pozwala przypuszczać, że klienci są związani z K2 na dłuższy okres. Jednocześnie duży udział w przychodach K2 pochodzący od kilku dużych Klientów zwięk- sza ryzyko pogorszenia wyników nansowych w krótkim okresie. Ocena ryzyka: wysokie. Ryzyko nieumiejętności spełnienia oczekiwań Klientów Spółki Grupy K2 świadczą usługi łączące w so- bie różne kompetencje, w tym wiedzę i do- świadczenie marketingowe, kreację reklamo- wą oraz projektowanie i realizację systemów informatycznych. Ze względu na skompliko- waną naturę świadczonych usług, spółka Gru- py K2 może być narażona na większe ryzyko popełnienia błędu bądź opóźnienia w dosta- wie usług. Ryzyko to będzie tym większe im bardziej złożone są świadczone usługi. Jakikol- wiek błąd czy opóźnienie może skutkować: • dodatkowymi kosztami związanymi z roz- wiązaniem problemu, • opóźnieniem w zapłacie lub częściową utratą wynagrodzenia od Klienta, • niezadowoleniem Klienta, co może negatyw- nie wpłynąć na wiarygodność i reputację, • podnoszeniem przez Klienta roszczeń z tytu- łu zapłaty kar umownych i innych. Spółki Grupy K2 monitorują poziom zadowo- lenia Klientów w ramach bieżącej współpra- cy jak również poprzez cykliczne badania sa- tysfakcji oraz odpowiednio korygują procesy w sytuacji niewystarczającego poziomu satys- fakcji klientów. Ocena ryzyka: średnie. Ryzyko naruszenia praw z zakresu własności intelektualnej Podmioty trzecie mogą być w posiadaniu okre- ślonych praw własności intelektualnej, w tym prawa własności przemysłowej i praw autor- skich, które są podobne bądź takie same jak te stosowane przez spółki Grupy K2 w pracy lub polecane przez nią swoim kontrahentom. Osoby trzecie mogą w takiej sytuacji wystę- pować z roszczeniami przeciwko K2 bądź jej kontrahentom, argumentując, iż naruszono ich prawa własności intelektualnej. Związane z tym postępowanie sądowe może być kosz- towne i absorbujące dla K2. W sytuacji, gdy podmioty trzecie wystąpią z roszczeniem, 69 obecni klienci K2 mogą żądać stosownego odszkodowania. Umowy zawierane przez K2 przewidują odpowiednie regulacje w zakresie własności intelektualnej. Ocena ryzyka: niskie. Ryzyko związane z utratą pracowników Cennym aktywem K2 są zasoby ludzkie. Spół- ka działa w oparciu o wiedzę, doświadczenie i umiejętności swoich pracowników, wysokiej klasy specjalistów tworzących multidyscypli- narny, uzupełniający się zespół. Utrata pra- cowników mogłaby negatywnie wpłynąć na terminowość realizacji bieżących zadań oraz tempo kreowania nowych usług. Nie można wykluczyć, że konieczność przeprowadzenia rekrutacji i wdrożenia nowo zatrudnionych pracowników opóźniłaby realizację oraz pod- niosła koszty realizacji zakontraktowanych przez Klientów usług, co mogłoby pogorszyć wyniki nansowe. Osoby wchodzące w skład kluczowego personelu mogą, z zastrzeżeniem postanowień wiążących ich ze Spółkami Grupy umów, zrezygnować z pełnionych funkcji. Ta- kie rezygnacje mogą znacząco wpłynąć na dzia- łalność Grupy. Nie można zapewnić, że Grupa będzie zdolna do utrzymania współpracy ze wszystkimi lub niektórymi z osób z kluczowego personelu w przyszłości ani że utrzymanie lub pozyskiwanie kluczowego personelu nie będzie się wiązało ze wzrostem wynagrodzeń i koniecz- nością zaoferowania dodatkowych świadczeń na rzecz takich osób. Ponadto utrzymująca się wzrostowa tendencja na rynku płac wysokiej klasy specjalistów i podwykonawców skutkuje tym, że Grupa w celu utrzymania konkurencyj- ności na rynku pracy i usług podwykonawców jest zmuszona do podwyższania wynagrodzeń szybciej lub częściej albo na większą skalę, niż historycznie miało to miejsce. Grupa nie może zapewnić, że będzie w stanie przenieść takie zwiększone koszty na swoich klientów dzięki podwyższeniu cen oferowanych usług, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy, jej sytuację nansową oraz na wyniki jej działalności, a także na cenę Akcji. Ocena ryzyka: wysokie. Ryzyko związane z bezpieczeństwem informacji i ryzyko włamania do systemu informatycznego K2 odpowiedzialna jest za utrzymanie i wspar- cie systemów informatycznych, które mogą być narażone na ataki z zewnątrz w celu np. przechwycenia danych lub w celu ich uszko- dzenia. Ze względu na to, że spółki Grupy K2 przechowują na rzecz Klientów dane poufne lub objęte szczególną ochroną (jak dane oso- bowe), przechwycenie takich danych przez osoby trzecie może skutkować m.in. zerwa- niem umowy i powstaniem roszczeń ze strony Klientów i innych stron, dotyczących w szcze- gólności naruszenia chronionych prawem ich interesów. K2 korzysta z rozwiązań rm trze- cich, w których to rozwiązaniach mogą zostać wykryte i wykorzystane luki zabezpieczeń a korzystanie z tych rozwiązań może stanowić dodatkowe ryzyko. K2, aby zminimalizować ryzyko, na bieżąco aktualizuje oprogramo- wanie i dokonuje inwestycji w rozwiązania i urządzenia techniczne zabezpieczające przed dostępem do systemu przez osoby nieupraw- nione. K2 wdrożyła także odpowiednie proce- dury wewnętrzne, których przestrzeganie ma na celu ograniczenie ryzyk związanych z nie- autoryzowanym dostępem do danych i syste- mów, również w warunkach pracy zdalnej. Ocena ryzyka: średnie. 70 Ryzyko związane z ciągłością działania systemów informatycznych Działalność K2 zależy od prawidłowego funk- cjonowania systemów informatycznych, serwerów oraz infrastruktury telekomuni- kacyjnej, z których korzysta Grupa. Bezpie- czeństwo tych systemów zależy od zdolno- ści do udoskonalania obecnie stosowanych, a także od opracowywania oraz wdrażania nowych systemów i rozwiązań. W wyni- ku awarii, usterek lub innych zakłóceń prac w/w systemów informatycznych, serwerów lub infrastruktury telekomunikacyjnej mogą nastąpić czasowe zakłócenia w działaniu ser- wisów i usług dostarczanych przez Grupę na rzecz jej Klientów, zniekształcenie lub utrata danych. W konsekwencji Grupa może ponieść dodatkowe lub nieprzewidziane koszty, na- ruszyć swoje zobowiązania wobec Klientów oraz narazić reputację Grupy. Kluczowe za- tem jest zapewnienie prawidłowego procesu monitorowania, zabezpieczania, utrzymania i modernizacji infrastruktury Grupy, a także wprowadzanie procedur zapewniających nie- przerwane funkcjonowanie serwerów i sys- temów, i reakcję w sytuacjach zakłóceń czy awarii. Systemy Grupy K2 są monitorowane w cyklu ciągłym, następuje rozbudowa i mo- dernizacja infrastruktury a dotychczasowe do- świadczenia w przypadku awarii i ataków na infrastrukturę typu DDoS (Distributed Denial of Service), potwierdzają wysoką skuteczność obowiązujących procedur. Ocena ryzyka: niskie. Ryzyko związane z niewywiązywaniem się Klientów z dotrzymania terminów płatności Przychody spółek Grupy K2 pochodzą z reali- zacji umów o świadczenie określonych usług, w tym ramowych i wieloetapowych. Umowy te zawierają postanowienia co do terminów płatności. Istnieje ryzyko, że Klient nie dokona uzgodnionych płatności lub dokona ich nieter- minowo. K2 na bieżąco monitoruje swoje należności i dzięki temu minimalizuje ryzyko powstawa- nia nieściągalnych należności. W okresie pan- demii COVID-19 może dochodzić do częstszych sytuacji niewywiązywania się Klientów z płat- ności na rzecz Spółek Grupy. Ocena ryzyka: wysokie. 71 Pozostałe informacje do sprawozdania z działalności wymagane rozporządzeniem Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania W okresie sprawozdawczym w żaden istotny sposób nie zmieniono przyjętych zasad zarzą- dzania w spółkach Grupy K2. System kontroli programów akcji pracowniczych OKTAWAVE S.A. Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przy- znało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki zależnej OKTAWAVE S.A. Programy zakładają możli- wość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasykowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego progra- mu osoby nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzia- nych do przydzielenia było 830 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2022 r. zostały zawarte umo- wy sprzedaży akcji OKTAWAVE S.A. pomiędzy Emitentem a osobami uprawnionymi do udzia- łu w programie motywacyjnym dla kadry zarzą- dzającej spółki zależnej Emitenta OKTAWAVE S.A. w ramach realizacji Programu Drugiego Etapu przyjętego na podstawie uchwały Nad- zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjo- nariuszy OKTAWAVE S.A. z dnia 20 listopada 2020 r., w wykonaniu opcji call przysługujących za rok 2019 (Umowy sprzedaży). W wyniku za- warcia Umów sprzedaży Emitent dokonał zby- cia na rzecz osób uprawnionych 759 sztuk akcji OKTAWAVE S.A., stanowiących 1,63% kapitału zakładowego spółki OKTAWAVE S.A. w związ- ku z czym K2 Holding S.A. posiada 44.114 sztuk akcji, stanowiących łącznie 94,87 % w kapitale zakładowym OKTAWAVE S.A. Z uwagi na zmianę założeń biznesowych zwią- zanych z pandemią, przy aktualizacji wyceny programu uznano za wysoce prawdopodob- ny brak spełnienia przesłanek do przydziału akcji za rok 2020 i 2021. Koszt wynikający z tej części programu motywacyjnego wyniósł 180 tys. złotych i został uwzględniony w roku 2019 w kwocie 46 tys. złotych i w roku 2020 w kwocie 134 tys. zgodnie z MSSF 2. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy pod warunkiem przeprowadzenia Transakcji Wyjścia na określonych w Umowie warun- kach, terminie i po przekroczeniu minimalnej wysokości kwoty Transakcji Wyjścia, osobom uprawnionym przysługiwać będzie prawo na- bycia dodatkowego pakietu akcji Oktawave S.A., całkowicie zależnego od faktu i kwoty Transakcji Wyjścia. W związku z tym wartość opcji zostanie odniesiona w kosztach Emiten- ta w terminie ewentualnej realizacji Transak- cji Wyjścia. K2 Holding S.A. Grupa postanowiła wprowadzić program mo- tywacyjny, w ramach którego określone oso- by uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emi- tenta z dnia 17 grudnia 2020 r. w przedmiocie ustanowienia programu motywacyjnego, wa- runkowego podwyższenia kapitału zakładowe- go spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych 72 z wyłączeniem w całości prawa poboru ak- cjonariuszy w odniesieniu do warrantów sub- skrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Wal- nego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r. Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spół- ki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna są osoby znajdujące się w Wykazie Osób Uprawnionych. W celu re- alizacji Programu Spółka dokona warunkowe- go podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych z wy- łączeniem w całości prawa poboru akcjonariu- szy w odniesieniu do warrantów subskrypcyj- nych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany. Łączny koszt pro- gramu rozpoznany w roku 2020 w rachunku zysków i strat wyniósł 673 tys. zł a w roku 2021 1.175 tys. zł. Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października 2021 r., w dniu 13 paź- dziernika 2021 r., osoby uprawnione – człon- kowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czyn- ności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: „Warranty subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wy- nikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczaj- nego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie usta- nowienia programu motywacyjnego, warun- kowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru ak- cjonariuszy w odniesieniu do warrantów sub- skrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Wal- nego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nie- odpłatnie w formie zdematerializowanej. Wy- danie Warrantów Subskrypcyjnych oraz po- wstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachun- kach papierów wartościowych Osób Upraw- nionych, tj. w dniu 2 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listo- pada 2021 r. Ocena zarządzania zasobami finansowymi i możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Własne zasoby pieniężne oraz kredyty w ra- chunku bieżącym posiadane przez Spółki Gru- py Kapitałowej K2 Holding pozwalają na bez- pieczne zarządzanie zasobami nansowymi i pełne wywiązywanie się z zaciągniętych zo- bowiązań. Spółki aktywnie monitorują poziom należności i w uzasadnionych przypadkach podejmują działania windykacyjne. Komentarz dotyczący sezonowości / cykliczności działalności Branża mediowa i usługi związane z e-mar- ketingiem charakteryzują się pewną sezono- wością i zwykle większa niż proporcjonalnie przypadająca część przychodów i zysków jest realizowana w IV kwartale. Znaczące umowy dla działalności emitenta zawarte w okresie sprawozdawczym Zgodnie z raportem bieżącym nr 28/2021 z dnia 17 sierpnia 2021 r. Emitent poinfor- mował o planowanym zaprzestaniu dalszej współpracy pomiędzy K2 Precise S.A. oraz Carrefour – klientem w branży retail. 73 Główne rynki zbytu Grupa realizuje swoją sprzedaż na terenie kraju oraz za granicą, jednak dominującym rynkiem zbytu jest rynek krajowy. Zdaniem kierownictwa Grupy K2 brak jest przesłanek wydzielania w Grupie segmentów geogracz- nych. Środowiska ekonomiczne, w których działają spółki z Grupy K2, charakteryzują się podobnym ryzykiem i poziomem zwrotu. Wprawdzie sprzedaż prowadzona jest także dla klientów zagranicznych, jednak zdaniem kierownictwa, ryzyko i poziom zwrotu ze sprzedaży krajowej i zagranicznej są zbliżone. Zafakturowana sprzedaż zagraniczna stano- wiła w 2021 r. 16,8% ogółu przychodów ze sprzedaży. W Grupie K2 Holding występuje na dzień bi- lansowy 31.12.2021 r. wolumen należności z tytułu dostaw i usług przekraczający 5% sumy wszystkich należności z tytułu dostaw i usług na trzech kontrahentach, którzy obej- mują odpowiednio 6,8%; 6,2% oraz 5,9% sumy należności. Postępowania Emitent oraz jednostki od niego zależne nie posiadają postepowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowa- nia arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wie- rzytelności, których jednostkowa bądź łączna wartość stanowi odpowiednio, co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta. Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe Emitent oraz jednostki od niego zależne nie zawierają transakcji z podmiotami powiąza- nymi na innych warunkach niż rynkowe. Umowy kredytowe Dnia 27.08.2021 roku została przedłużona umowa kredytowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bie- żącym w kwocie 8.000 tys. PLN. Limit kredy- towy jest dostępny dla kredytobiorców w na- stępujących sublimitach tj. dla spółek z Grupy K2: K2 Holding S.A. w wysokości 6.000 tys. PLN, K2 Precise S.A. w wysokości 6.000 tys. PLN, FABRITY Sp. z o.o. w wysokości 6.000 tys. PLN, Agencja K2 Sp. z o.o. w wysokości 6.000 tys. PLN i OKTAWAVE S.A. w wysoko- ści 4.000 tys. PLN. Kredyt udzielony jest do dnia 30.08.2022 r., w którym to kredytobior- ca musi dokonać ostatecznej spłaty kredytu w całości wraz z należnymi Bankowi odsetka- mi, prowizjami i kosztami. Spółki z Grupy K2 tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A., 19 listopada 2021 roku podpisa- ły z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wy- kupu wierzytelności odwrotnego (Finansowanie Dostawców), przedłużając tym samym okres nansowania w Agencji K2 na kolejny rok, tj. do 11 listopada 2022 roku, a w K2 Precise do 13 listopada 2022 roku. Z limitem nansowania do- stępnym dla Dostawców spółki Agencja K2 Sp. z o.o. do łącznej wysokości 1.000 tys. PLN., dla Dostawców spółki K2 Precise S.A. do łącznej wy- sokości 1.000 tys. PLN. Zobowiązania warunko- we są zabezpieczone wekslem in blanco i porę- czeniami cywilnymi udzielonymi przez spółkę K2 Holding S.A. oraz wzajemnie Agencja K2 Sp. z o.o. i K2 Precise S.A. Wykorzystanie limitu na 31 grudnia 2021 roku wynosiło 1.160 tys. PLN. Udzielone pożyczki Dnia 31.03.2021 roku spółka K2 Holding S.A. (pożyczkodawca) podpisała ze spółką OKTA- WAVE S.A. umowę konsolidacyjną pożyczek, cel pożyczki – inwestycyjny i operacyjny, przedłu- żony termin wymagalności: 19.05.2022 roku, saldo na dzień 31.12.2021 roku: 3.512 tys. PLN. 74 Dnia 24.11.2021 roku spółka K2 Holding S.A. udzieliła pożyczki spółce K2Bots.AI, cel po- życzki-inwestycyjny i operacyjny, przedłużo- ny termin wymagalności: 30.03.2023 roku. Saldo na dzień 31.12.2021 roku: 654 tys. PLN. Dnia 05.03.2021 roku spółka Agencja K2 Sp. z o.o. udzieliła pożyczki spółce K2 Holding S.A., cel pożyczki-inwestycyjny i operacyjny, termin wymagalności: 03.03.2023 roku. Sal- do na dzień 31.12.2021 roku: 1.508 tys. PLN. Wykorzystanie przez emitenta wpływów z emisji W okresie objętym raportem do chwili sporzą- dzenia sprawozdania z działalności Emitent nie przeprowadził żadnych emisji. Prognozy Emitent nie publikował prognoz wyników - nansowych za opisywany rok sprawozdawczy. Nietypowe zdarzenia i czynniki mające wpływ na wynik W prezentowanym roku sprawozdawczym uję- to koszt programów opcyjnych. Bardziej szcze- gółowy opis programów opcyjnych znajduje się w nocie 6.2.5. Płatności w formie akcji/udziałów w Skonsolidowanym Sprawozdaniu nansowym Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2021. Wartości wynagrodzeń Informacja na temat wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premio- wych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach sub- skrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiej- kolwiek innej formie), wypłaconych, należ- nych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one za- liczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku, gdy emitentem jest jed- nostka dominująca, wspólnik jednostki współ- zależnej lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych za- mieszczona jest w „Skonsolidowanym spra- wozdaniu nansowym Grupy Kapitałowej K2 Holding S.A. za rok 2021” w punkcie 6.2.25., jak również w „Jednostkowym sprawozdaniu nansowym K2 Holding S.A. za rok 2021” w punkcie 6.2.23. Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Dnia 9 czerwca 2020 roku została podpisana umowa z CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. na badanie i prze- gląd sprawozdań nansowych. Umowa z CSWP Audyt Sp. z o.o. Sp.k. jest wynikiem wyboru tej spółki przez Radę Nad- zorczą K2 Internet S.A. (aktualnie K2 Holding S.A,), w dniu 9 czerwca 2020 r. Pozostałe in- formacje dotyczące audytora oraz wynagro- dzenia zawarte są w skonsolidowanym spra- wozdaniu nansowym Grupy K2 Holding za rok 2021 w punkcie „Wynagrodzenie związane z usługami audytora i usługami pokrewnymi” zamieszczone jest w „Skonsolidowanym spra- wozdaniu nansowym Grupy Kapitałowej K2 Holding” w punkcie 6.2.34. Instrumenty finansowe Spółki z Grupy K2 udzielają standardowych gwarancji z tytułu realizowanych kontrak- tów. Ryzyko z nich wynikające jest niewielkie, a ewentualne skutki nansowe niemożliwe do oszacowania. Kary umowne, których zapłaty mogą domagać się klienci, w przypadku nie wypełnienia tych zobowiązań są zróżnicowa- ne – od kwoty 100.000 PLN do 1 mln PLN 75 ( w kontraktach na utrzymanie i hosting za- warte są także kary bez górnego ograniczenia kwoty). Spółki z Grupy K2 podejmują odpo- wiednie działania od strony technologii tak, aby zminimalizować ryzyko wystąpienia rosz- czeń ze strony klientów z tytułu przyjętych dodatkowych zobowiązań. Na zobowiązania warunkowe składają się po- nadto weksle in blanco zabezpieczające kwo- ty płatności rat leasingowych ograniczone do wysokości zobowiązań z tyt. leasingu. Otrzymane od Banku Handlowego w War- szawie S.A. gwarancje obowiązujące na dzień 31.12.2021 roku • gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 21.12.2010 roku na kwotę 244.852,77 EUR do dnia 31.12.2022 roku; • gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu magazynku z dnia 12.07.2019 roku na kwotę 549,30 EUR do dnia 31.12.2022 roku; • gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 20.11.2017 roku na kwotę 23.963,98 EUR do dnia 31.12.2022 roku; • gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 16.01.2019 roku na kwotę 26.410,43 EUR do dnia 30.04.2022 roku; • gwarancja bankowa dobrego wykonania kontraktu, na łączną kwotę 34.440,00 PLN, obowiązującą do dnia 26.08.2022 roku; • gwarancja bankowa zwrotu zaliczki, na łącz- ną kwotę 493.279,20 PLN, obowiązującą do dnia 31.08.2022 roku. Kredyt oraz otrzymane gwarancje bankowe, zabezpieczone są: • cesjami wierzytelności, • poręczeniami cywilno-prawnymi wzajemny- mi wszystkich spółek w Grupie (K2 Holding S.A., K2 Precise S.A., Agencja K2 Sp. z o.o., FABRITY Sp. z o.o., OKTAWAVE Sp. z o.o.,) do kwoty 14.220.000 PLN do dnia 30 listo- pada 2026 roku, • oświadczeniem w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, wy- nikającego ze zmian przepisów dotyczących ważności bankowych tytułów egzekucyjnych. Kwota egzekucji w przypadku: • umowy ramowej o linię rewolwingową wy- nosi 4.620.000 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) z moż- liwością nadania klauzuli wykonalności naj- później do dnia 30 września 2027 roku, • umowy kredytu w rachunku bieżącym wyno- si 9.600.000 PLN (słownie: dziewięć milio- nów sześćset tysięcy złotych), z możliwością nadania klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 czerwca 2022 roku, • umowy wzajemnych poręczeń wynosi 14.220.000 PLN (słownie: jedenaście milio- nów dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) z możliwością nadania klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 września 2027 roku. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom. Grupa Kapitałowa zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania dzia- łalności z uwzględnieniem realizacji plano- wanych inwestycji, tak by mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzy- ści pozostałym interesariuszom. W tym celu na bieżąco monitoruje poziom kapitału wła- snego do sumy bilansowej oraz stosunek dłu- gu nansowego netto rozumianego jako suma zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i le- 76 Oświadczenie Zarządu K2 Holding S.A. Zarząd K2 Holding Spółka Akcyjna (K2 Hol- ding S.A.) na podstawie § 70 ust. 1 pkt 6 oraz § 71 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Fi- nansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przeka- zywanych przez emitentów papierów war- tościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepi- sami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, niniejszym oświadcza, że we- dle jego najlepszej wiedzy, roczne sprawoz- danie nansowe K2 Holding S.A. za 2021 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie nanso- we Grupy Kapitałowej K2 Holding za 2021 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachun- kowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację mająt- kową i nansową K2 Holding S.A. oraz Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz ich wynik nan- sowy. Ponadto Zarząd Spółki oświadcza, że sprawozdanie z działalności K2 Holding S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie z działal- ności Grupy Kapitałowej K2 Holding zawiera- ją prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji K2 Holding S.A. i Grupy Kapitałowej K2 Holding, w tym opis podstawowych za- grożeń i ryzyka. asingu do EBITDA. Zadłużenie nansowe net- to składające się z zobowiązań z tytułu kredy- tów i leasingu pomniejszonych o posiadane środki pieniężne, na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosło -4.970 tys. zł, co oznacza kwo- tę zadłużenia odsetkowego posiadanego przez Grupę, pomniejszonego o posiadane zasoby środków pieniężnych. 77 Podpisy Członków Zarządu K2 Holding S.A. Paweł Wujec Prezes Zarządu Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym Warszawa, dn. 28 kwietnia 2022 r. Artur Piątek Wiceprezes Zarządu Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym Michał Paschalis - Jakubowicz Wiceprezes Zarządu Podpisano kwalikowanym podpisem elektronicznym 78 Spółka Dane rejestrowe Zarząd K2 Holding S.A. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 951-19-83-801 Regon: 016378720 KRS: 0000059690 Paweł Wujec – Prezes Zarządu Michał Paschalis - Jakubowicz – Wiceprezes Zarządu Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu Agencja K2 Sp. z o.o. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 5213637793 Regon: 146333270 KRS: 0000755924 Artur Piątek – Członek Zarządu Michał Rutkowski – Członek Zarządu FABRITY Sp. z o.o. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 5213421691 Regon: 140865906 KRS: 0000274076 Tomasz Burczyński – Prezes Zarządu Rafał Graboś – Wiceprezes Zarządu PerfectBot Sp. z o.o. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 5213421691 Regon: 140865906 KRS: 0000877033 Łukasz Lewandowski – Prezes Zarządu Mikołaj Machowczyk – Wiceprezes Zarządu OKTAWAVE S.A. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 5213633306 Regon: 146197794 KRS: 0000858468 Michał Paschalis - Jakubowicz – Prezes Zarządu Maciej Kuźniar – Wiceprezes Zarządu K2 Precise S.A. Adres: Domaniewska 44a 02-672 Warszawa NIP: 5272342036 Regon: 016617969 KRS:0000065596 Paweł Wujec – Prezes Zarządu Maja Biniewicz – Członek Zarządu Katarzyna Wiśniewska – Członek Zarządu NEWNITED Sp. z o.o. w likwidacji Adres: ul. Rolna 175 B 02-279 Warszawa NIP: 5213715607 Regon: 363251525 KRS: 0000591594 Piotr Bieńko – Likwidator Magdalena Pawlik – Likwidator Dane rejestrowe spółek Grupy K2 79
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.