Fabrity Holding S.A — Major Shareholding Notification 2018

Apr 18, 2018

Zarząd Emperia Holding S.A. informuje, iż w dniu 18 kwietnia 2018 roku otrzymał zawiadomienie od MAXIMA GRUPĖ, UAB o następującej treści:

"Działając w imieniu MAXIMA GRUPĖ, UAB, spółki założonej i działającej na podstawie prawa litewskiego, z siedzibą w Wilnie, Savanorių ave. 247, LT-02300, Wilno, Litwa, wpisanej do rejestru handlowego i spółek pod numerem 301066547 ("Maxima") jako pełnomocnik, na podstawie pełnomocnictwa z dnia 10 kwietnia 2018 roku, w związku z rozliczeniem w dniu 18 kwietnia 2018 r. wezwania na sprzedaż 100% akcji Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2, budynek B, 02-566 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000034566 ("Spółka") ogłoszonego przez Maxima w dniu 24 listopada 2017 r. ("Wezwanie") na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 roku poz. 1639, t.j. ze zm.) ("Ustawa o Ofercie"), zgodnie z art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 5 pkt 1 i 3 Ustawy o Ofercie niniejszym zawiadamiam, że w wyniku rozliczenia Wezwania, udział Maxima w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki zmienia się w niżej opisany sposób.

Przed ogłoszeniem i rozliczeniem Wezwania Maxima, ani jej podmioty zależne ani dominujące nie posiadały akcji Spółki.

W wyniku rozliczenia Wezwania, które nastąpiło w dniu 18 kwietnia 2018 r. w Maxima nabyła i posiada bezpośrednio 11.559.259 akcji Spółki, które stanowią 93,66% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 11.559.259 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 93,66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W związku z powyższym nabyciem akcji Spółki w wyniku Wezwania, Elpro Development S.A, spółka w 100% zależna od Spółki, posiadająca 428.237 akcji Spółki, stanowiących 3,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 428.237 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, reprezentujących 3,47% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stała się podmiotem pośrednio zależnym od Maxima.

W wyniku tego, na podstawie art. 87 ust. 5 pkt. 1 i 3 Ustawy o Ofercie, w dacie niniejszego zawiadomienia Maxima oraz Elpro Development S.A. łącznie posiadają 11.987.496 akcji Spółki, stanowiących 97,13% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 11.987.496 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 97,13% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Poza Elpro Development S.A. Maxima nie posiada podmiotów zależnych ani dominujących będących w posiadaniu akcji Spółki.

Maxima nie zawarła umowy, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o Ofercie, tj. umowy, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu.

Maxima nie posiada instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez Spółkę, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie.

Maxima nie posiada również instrumentów finansowych, które odnoszą się do akcji Spółki w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w zdaniu poprzedzającym, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie."