Fabrity Holding S.A — M&A Activity 2024

Feb 13, 2024

Zarząd "Fabrity Holding" S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 13 lutego 2024 r. pomiędzy spółką zależną Emitenta, tj. Fabrity sp. z o.o. ("Fabrity") a wspólnikami spółki Panda Group sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu została zawarta umowa inwestycyjna ("Umowa") dot. Panda Group sp. z o.o. oraz, w jej wykonaniu, zawarte zostały umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Panda Group sp. z o.o. ("Spółka"), na mocy których Fabrity nabyło 51% udziałów Spółki od dwóch dotychczasowych wspólników Spółki, posiadających łącznie 100% udziałów Spółki ("Transakcja"). Po realizacji Transakcji dotychczasowi wspólnicy posiadający po realizacji Transakcji łącznie 49% udziałów Panda Group sp. z o.o., będą współpracować ze Spółką, a jeden ze wspólników będzie pełnił także funkcję w Zarządzie Spółki.

Cena nabycia udziałów spółki Panda Group sp. z o.o. wyniosła 1.999.200 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście złotych). Umowa przewiduje wypłatę drugiej transzy ceny (Earn-Out) w łącznej wysokości do 2.100.000 zł (słownie: dwa miliony sto tysięcy złotych), pod warunkiem realizacji przez Spółkę celów finansowych do końca 2025 lub 2026 roku.

Ponadto, Umowa przewiduje korektę ceny nabycia udziałów zgodnie z uzgodnionym sposobem wyceny Spółki, bazującym na analizie kapitału obrotowego i pozycji gotówkowej netto, wg. stanu na dzień 31. stycznia 2024 r. Z uwagi na zachowawczą procedurę wyceny na etapie Transakcji, Emitent przewiduje dodatnią korektę ceny, wiążącą się z dopłatą dla Sprzedających.

Umowa zawiera szereg innych postanowień charakterystycznych dla transakcji typu M_A, w tym ustalenia ładu korporacyjnego dot. zasad współpracy ze wspólnikami mniejszościowymi, oświadczenia i zapewnienia, reżim odpowiedzialności za ich naruszenie oraz kary umowne zastrzeżone na wypadek naruszenia określonych zobowiązań Stron.

W ramach Transakcji pomiędzy Emitentem a Spółką zawarta została umowa o świadczenie usług wsparcia, na podstawie której Emitent będzie świadczył na rzecz Spółki usługi rachunkowo-księgowe, HR oraz wsparcia administracyjnego.

Realizacja Transakcji jest wynikiem procesu przeglądu rynkowego w ramach stałej aktywności Fabrity w obszarze M_A, mającego na celu inwestycje w organizacje o synergicznym charakterze usług i/lub portfolio klientów.

Inwestycja w Spółkę jest zgodna ze strategią inwestycyjną Fabrity i ma na celu znacząco szybszy od organicznego rozwój kompetencji biznesowych i technologicznych w obszarze e-commerce, przy wykorzystaniu platformy Adobe Magento oraz pozyskanie znaczących przychodów w tym segmencie usług. Ponadto, inwestycja ta będzie dawała Fabrity szanse na osiągniecie synergii, głównie poprzez połączenie kompetencji technicznych i doświadczenia projektowego Spółki z doświadczeniem biznesowym, kompetencjami sprzedażowymi i referencjami oraz dostępem do większych klientów po stronie Fabrity.

Osoba dokonująca zawiadomienia: Emilia Gajzler - Manager biura Zarządu i relacji inwestorskich.