Fabrity Holding S.A — M&A Activity 2022

Apr 28, 2022

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent") w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI 3/2022 z dnia 10 stycznia 2022 roku informuje, że w dniu dzisiejszym Emitent wraz z jego spółka zależną Aforti Collections S.A. (dalej: "Inwestor") zawarł Umowę Inwestycyjną z akcjonariuszami spółki For-Net S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka"), w której strony określiły warunki realizacji inwestycji w Spółkę, polegającej na nabyciu przez Aforti Collectons S.A. 100% akcji For-Net S.A. o wartości ponad 11 mln PLN w zamian za objecie akcji nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym Aforti Collections S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz jej dofinansowania.

Inwestycja zostanie zrealizowana po spełnieniu następujących warunków:

- spółka For-Net Inwestycje sp. z o.o. zawrze umowę kupna Obligacji serii R Spółki;

- Spółka rozwiąże wszelkie umowy współpracy z Podmiotami Powiązanymi z akcjonariuszami Spółki z wyjątkiem umów dotyczących obsługi księgowej i umów najmu lokalu;

- Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwały w sprawie: wyboru nowej Rady Nadzorczej Spółki, podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, które zostaną zaoferowane wyłącznie Inwestorowi;

- Spółka zawrze z For-Net Inwestycje sp. z o.o. umowę pożyczki o treści i warunkach zaakceptowanych przez Inwestora;

- Inwestor zawrze ze Spółką umowę objęcia akcji nowej emisji;

- Walne Zgromadzenie Inwestora podejmie stosowne uchwały;

- do dnia zamknięcia transakcji nie wystąpi żadna istotna negatywna zmiana.

Ponadto Strony w Umowie Inwestycyjnej ustaliły również:

- zasady ładu korporacyjnego w tym zakaz konkurencji oraz uprawnienia osobiste w zakresie powoływania członków rady nadzorczej.

- ograniczenia w zbywaniu akcji Inwestora (każdy akcjonariusz Spółki, będący stroną Umowy Inwestycyjnej objęty jest zakazem zbywania i obciążania akcji nowej emisji Inwestora do dnia 30 maja 2025);

- prawo pierwszeństwa nabycia akcji Inwestora dla Emitenta w przypadku zamiaru ich sprzedaży przez stronę Umowy Inwestycyjnej do dnia 30 maja 2027 r.

Stronom przysługuje prawo do odstąpienia od umowy inwestycyjnej w przypadku niewypełnienia jej postanowień przez inną stronę. Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych wspólnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach.

Spółka posiada ugruntowaną pozycję na rynku polskim, specjalizuje się w obsłudze funduszy sekurytyzacyjnych oraz podmiotów z branży finansowej. Akwizycja podmiotu z branży windykacyjnej przez spółkę zależną Emitenta związana jest z kolejnym etapem działań zmierzającym do dalszej realizacji strategii Grupy Kapitałowej Emitenta.

O dalszych etapach inwestycji Emitent będzie informował w stosownych raportach bieżących.