Fabrity Holding S.A

M&A Activity • Jun 17, 2020

RB ESPI 32/2020

Zawiadomienie o podpisaniu listu intencyjnego

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: "Spółka", "Emitent" informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 17 czerwca 2020 r. podpisał list intencyjny z głównym akcjonariuszem EPMAP LIMITED z siedziba na Cyprze na mocy którego, Strony postanowiły poczynić wszelkie działania zmierzające do nabycia przez Aforti Holding S.A. łącznie do 100% udziałów EPMAP LIMITED, po spełnieniu warunków w tym m.in. uzyskaniu licencji E-Money Institution (EMI).

Spółka EPMAP LIMITED posiada wstępną pozytywna decyzję dotyczącą przyznania jej licencji E-Money lnstitution przyznaną przez cypryjski bank centralny oraz znajduje się na ostatnim etapie kończącym proces uzyskania licencji.

Po przejściu własności udziałów w pierwszym etapie inwestycji Emitentowi przysługiwać będzie możliwość ustanowienia nowego składu zarządu i rozpoczęcia działań operacyjnych spółki. Tym samym Emitent konsekwentnie realizuje strategie grupy kapitałowej Aforti polegającej m .in na uzyskaniu licencji instytucji pieniądza elektronicznego EMI.

Zawarcie niniejszego listu intencyjnego pozwala na zakończenie pozostałych procesów zmierzających do uzyskania licencji instytucji płatniczej realizowanych do tej pory w ramach Grupy Kapitałowej Aforti. Podjęte działania w innych krajach europejskich przez podmioty zależne od Aforti Holding S.A. tj. spółki zarejestrowane w Bułgarii, na Litwie czy w Rumunii nie będą kontynuowane jako działania bezzasadne w świetle zawartego listu intencyjnego.

Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach. O kolejnych etapach współpracy, Emitent będzie informował kolejnymi raportami bieżącymi.

Podstawa prawna: Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.

Aforti Holding S.A z siedzibą w Warszawie 00-613, ul. Chalubińskiego 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawarzy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 000330108, NP: 525-245-37-55, REGON: 141800547. Wysokość kapitalu zakadowego w całości opłaconego: 7 801 915 zł.

Notification of signing the letter of intent

The Management Board of Aforti Holding S.A. with its seat in Warsaw, hereinafter referred to as the 'Company', 'Issuer' informs that today, i.e. on 17 June 2020, it signed a letter of intent with the main shareholder of EPMAP LIMITED with its seat in Cyprus, pursuant to which the Parties decided to take all the steps to acquire by Aforti Holding S.A. jointly up to 100% of shares in EPMAP LIMITED shares, once the conditions have been met, including obtaining an E-Money Institution (EMI) licence. EPMAP LIMITED has an initial positive decision to grant it the E-Money Institution license granted by the Central Bank of Cyprus and is in the final stage of the licensing process.

After the ownership of the shares has passed in the first stage of the investment, the Issuer will be entitled to establish a new management board and start operating activities of the company. Therefore, the Issuer consistently implements the strategy of the Aforti capital group consisting in obtaining a licence of the EMI electronic money institution.

The conclusion of this letter of intent allows for the completion of all other processes aimed at obtaining an EMI licence and a licence of a payment institution, which have been carried out so far within the Aforti Capital Group. Activities undertaken in other European countries by subsidiaries of Aforti Holding S.A., i.e. companies registered in Bulgaria, Lithuania or Romania will not be continued as unjustified activities in the light of the letter of intent.

The detailed rules and modalities of implementation of the individual cooperative activities referred to above will be laid down in separate agreements. The Issuer will inform about the next stages of the cooperation with the next current reports.

Legal basis: Article 17 paragraph 1 of the MAR - confidential informationt.j.)

Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu