Fabrity Holding S.A

M&A Activity • Oct 24, 2018

Aforti Holding S.A. ul. Chałubińskiego 8, XXIV piętro, 00-613 Warszawa t. 22 647 50 00 e. biuro@afortiholding.pl

RB ESPI 34/2018

Informacja poufna dotycząca połączenia spółki zależnej Aforti Collections S.A. z podmiotem z branży windykacyjnej

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 29/2018 z dn. 13.08.2018 r., niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, że powziął informację, iż w dn. 24 października 2018 r. Zarządy spółek zależnych Emitenta: Aforti Collections S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Aforti Collections", "Spółka Przejmująca") oraz LifeBelt sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (dalej: "LifeBelt", "Spółka Przejmowana") uzgodniły Plan Połączenia ww. spółek oraz działając na podstawie art. 500 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") złożyły go do akt rejestrowych Sądu Rejonowego.

Połączenie w/w spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w związku z art. 515 § 1, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Dodatkowo, na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH połączenie Spółek nastąpi w trybie uproszczonym przewidzianym wyżej wymienionymi przepisami.

Po upływie 30 dni od dnia złożenia Planu Połączenia, Zarządy Aforti Collections oraz LifeBelt złożą wniosek końcowy o wpisanie połączenia ww. spółek oraz tym samym wykreślenie z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego spółki LifeBelt.

Emitent o dalszych działaniach będzie informował w kolejnych komunikatach bieżących.

Przejęcie podmiotu z branży windykacyjnej przez Aforti Collections S.A. stanowi realizację strategii rozwoju Grupy Aforti na lata 2018-2020 w zakresie rozwoju struktur spółek zależnych na terenie Polski.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Confidential information regarding the merger of the subsidiary Aforti Collections S.A. with a debt recovery company

The board of Aforti Holding S.A. ("the Company", "the Issuer") headquartered in Warsaw, in reference to the current report of ESPI No. 29/2018 dated on 13/08/2018, hereby announces to the public that it received information that on October 24, 2018 the Boards of the Issuer's subsidiaries: Aforti Collections S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter: "Aforti Collections", "Acquiring Company") and LifeBelt sp. o.o. with its registered office in Lublin (hereinafter: "LifeBelt", "the Acquired Company") agreed a Merger Plan of the companies and acting on the basis of art.

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.

500 § 1 and § 3 of the Code of Commercial Companies (hereinafter "CCC") submitted this plan to the register files of the District Court.

The merger of the companies will take place pursuant to art. 492 § 1 point 1 of the CCC in connection with art. 515 § 1, i.e. by transferring all assets of the Acquired Company to the Acquiring Company (merger by acquisition). The merger of the Companies will take place without increasing the share capital of the Acquiring Company. Additionally, pursuant to art. 516 § 5 of the CCC in connection with art. 516 § 6 of the Commercial Companies Code, the merger of the companies will take place in the simplified mode provided for in the afore-mentioned regulations.

After 30 days from the date of submitting the Merger Plan, the Management Boards of Aforti Collections and LifeBelt will submit the final application for entering the merger of the above-mentioned companies, and thereby removing LifeBelt from the register of entrepreneurs of the National Court Register.

The Issuer will inform about further activities in subsequent current communications.

Acquisition of an entity from the debt collection industry by Aforti Collections S.A. is the implementation of the Aforti Group's development strategy for 2018-2020 in terms of development of subsidiaries' structures in Poland.

Legal basis: Article 17 paragraph 1 of the MAR - confidential information

Klaudiusz Sytek Prezes Zarzadu

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.