Fabrity Holding S.A — Earnings Release 2023

Sep 22, 2023

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2022 r. oraz raportu bieżącego nr 18/2023 z dnia 22. września 2023 r., Zarząd "Fabrity Holding" S.A. (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu 22 września 2023 r. Emitent zawarł, korzystając z pośrednictwa Trigon Dom Maklerski SA, umowy sprzedaży ("Transakcja") wszystkich posiadanych akcji oraz udziałów w spółkach zależnych segmentu marketingowego Emitenta, a mianowicie: (i) 100 % akcji K2 Precise S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka 1") oraz (ii) 100% udziałów Agencja K2 sp. z o.o. ("Spółka 2"), zwanych łącznie "Spółkami". Łączna cena sprzedaży akcji i udziałów Spółek wyniosła 21,704 MLN PLN, dodatkowo w ramach Transakcji Kupujący spłacił zadłużenie Spółki wobec Emitenta z tytułu udzielonej pożyczki w kwocie 500.000 PLN; dalej łącznie "Wartość Transakcji".

Nabywcą Spółek jest inwestor branżowy Kamikaze sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi spółka należąca do francuskiej grupy Altavia ("Kupujący").

Wycena Spółek została ustalona na podstawie mechanizmu wartości przedsiębiorstwa na bazie "cash free debt free" skorygowanej o zadłużenie finansowe netto oraz dokonaną korektę kapitału obrotowego netto.

Wartość Transakcji może podlegać korekcie według stanu na dzień 31 sierpnia 2023 r. w oparciu o zmianę zadłużenie finansowego netto oraz korektę kapitału obrotowego netto Spółek, która to powinna zostać dokonana w terminie kolejnych 60 dni po realizacji Transakcji.

Korekta Ceny Sprzedaży będzie dokonana wyłącznie, o ile zmiana Wartości Transakcji w wyniku korekty przekroczy wartość 50.000 PLN.

Dodatkowo przed realizacją Transakcji w ramach umorzenia części udziałów Spółki 2, Emitent otrzymał z tego tytułu wynagrodzenie w wysokości 3,2 MLN PLN.

Środki te posłużą do zapewnienia płynności do wypłaty dywidendy przez Emitenta w dniu 4 października 2023 r. (o terminie wypłaty dywidendy Emitent Informował w raporcie bieżącym 12/2023 z dnia 27 czerwca 2023 r.).

W ramach Transakcji pomiędzy Emitentem a Spółką została umowa wsparcia, na podstawie której Emitent będzie kontynuował świadczenie w okresie przejściowym usług wsparcia na rzecz Spółek (tj. rachunkowo-księgowych, HR oraz wsparcia IT i administracyjnego).

Emitent zobowiązał się również do nieprowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółek przez okres 3 lat na terenie Europy.

Umowa zawiera szereg innych postanowień charakterystycznych dla transakcji typu M_A, w tym oświadczenia i zapewnienia, reżim odpowiedzialności za ich naruszenie, w tym zastrzeżone kary umowne za naruszenie określonych zobowiązań Emitenta.

Realizacja Transakcji była wynikiem procesu przeglądu opcji strategicznych zapoczątkowanego w sierpniu 2022 r., w który zaangażowane był zarówno osoby z Zarządu Emitenta, jak i kluczowe osoby zarządzające Spółkami, a jego celem było pozyskanie inwestora dla podmiotów z segmentu marketingowego, co było elementem realizacji strategii zmierzającej do koncentracji działalności grupy Emitenta na rynku technologii informatycznych.

W związku z powyższym procesem Emitent pozyskał specjalistyczne usługi zarówno wewnętrzne jak i zewnętrzne, które w ocenie Emitenta były niezbędne dla powodzenia procesu realizacji Transakcji w takim terminie. Z tytułu usług doradczych świadczonych na rzecz Emitenta w związku z Transakcją i zmierzających do wzrostu wartości Spółek, zostaną wypłacone przez Emitenta wynagrodzenia prowizyjne o charakterze wynagrodzenia za sukces, zarówno dla zewnętrznego doradcy transakcyjnego, Członków Zarządu Emitenta pełniących jednocześnie funkcje w Zarządach Spółek, oraz kluczowych osób z kadry menadżerskiej Spółek ("Kluczowy Personel").

Wysokość wynagrodzenia prowizyjnego jest progresywnie zależna od Wartości Transakcji w przedziale progów od 10 mln PLN do 25 mln PL, a także od konstrukcji modelu transakcji ze 100% płatnością w momencie jej realizacji (przy braku zwyczajowego w transakcjach agencji marketingowych komponentu earnoutowego zależnego od wyników spółek w przyszłości). Osiągniecie takiej konstrukcji transakcji pozwoliło na maksymalizację i zabezpieczenie przychodów Emitenta. Łączna kwota wynagrodzenia netto dla Członków Zarządu Emitenta z tytułu usług doradczych związanych z Transakcją będzie nie wyższa niż 7,51% Wartości Transakcji, zaś łączna kwota wynagrodzenia netto dla Kluczowego Personelu z tego tytułu nie przekroczy 11,45% Wartości Transakcji.

Jednocześnie intencją Emitenta jest dystrybucja większości przychodów z Transakcji do akcjonariuszy. Decyzje o formie i terminach tej dystrybucji zostaną podjęte po konsultacji z Radą Nadzorczą Emitenta i wypracowaniu formuły tej dystrybucji.

Osoba dokonująca zawiadomienia: Artur Piątek - Wiceprezes Zarządu