Fabrity Holding S.A — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2017

Grupa Kapitałowa Emperia Holding S.A.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

Niniejszy raport zawiera 10 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części:

	strona
I. Ogólna charakterystyka Grupy
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
V. Informacje i uwagi końcowe

I. Ogólna charakterystyka Grupy

• Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A. ("Grupa") jest $\mathbf{a}$ . Emperia Holding spółka akcyjna ("Jednostka dominująca") z siedziba w Warszawie. ul. Puławska 2B.
• $_b$ . Akt założycielski Jednostki dominującej sporządzono w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Jadwigi Pluty w Lublinie w dniu 26 października 1994 r. i zarejestrowano w repertorium A pod numerem 366/94. W dniu 9 sierpnia 2001 r. Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Jednostki dominującej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000034566.
• Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano numer $\mathbf{c}$ . NIP 712-10-07-105. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca otrzymała numer REGON 430450457.
• $\mathbf{d}$ . Kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2016 r. wynosił 12.342.027,00 zł i składał się z 12.342.027 akcji o wartości nominalnej 1.00 zł każda.
• Na 31 grudnia 2016 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli: e.

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% kapitału
Ipopema TFI	1.458.583	1.458.583,00	zwykłe	11,8
Altus TFI	1.644.493	1.644.493,00	zwykłe	13,4
AXA OFE	977.481	977.481,00	zwykle	7.9
Aviva OFE	834.991	834.991,00	zwykłe	6,8
NN OFE	755 713	755.713,00	zwykłe	6,1
MetLife OFE	632.417	632.417,00	zwykłe	5,1
Akcje własne	413.041	413.041,00	zwykłe	3.3
Free float	5.625.308	5.625.308,00	zwykłe	45,6
	12.342.027	12.342.027,00		100,0

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) I.

Na 31 grudnia 2015 r. akcjonariuszami Jednostki dominującej byli:

Nazwa akcjonariusza	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna posiadanych akcji (zł)	Typ posiadanych akcji	% kapitalu
Ipopema TFI	1.458.583	1.458.583,00	zwykłe	11,0
Altus TFI	1.449.528	1.449.528,00	zwykłe	11,0
AXA OFE	977.481	977.481,00	zwykłe	7,4
Aviva OFE	834.991	834.991,00	zwykłe	6,3
NN OFE	755.713	755.713,00	zwykłe	5,7
Pozostali akcjonariusze posiadający mniej niż 5% akcji w kapitale wlasnym	7.759.199	7.759.199,00	zwykłe	58,6
	13.235.495	13.235.495,00		100,0

• W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy była głównie sprzedaż detaliczna, f. wynajem nieruchomości i świadczenie usług informatycznych.
• W roku obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli: g.

Dariusz Kalinowski	Prezes Zarządu
Cezary Baran	Wiceprezes Zarządu

Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. Grupa Kapitałowa Emperia Holding S.A.

Ogólna charakterystyka Grupy (cd.) $\mathbf{I}$

W skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A. na dzień 31 grudnia 2016 r. wchodziły następujące jednostki: ہے
ا

Nazwa jednostki	Charakterystyka (% własności) kapitalowego powiązania	konsolidacji Metoda	Podmiot badający sprawozdanie finansowe	Rodzaj opinii	Dzień bilansowy, sprawozdanie sporządzono finansowe na który
Emperia Holding S.A.	Dominująca	Nie dotyczy	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzezeń	31 grudnia 2016 r.
Stokrotka Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzezen	31 grudnia 2016 r.
Infinite Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	¥	31 grudnia 2016 r.
Elpro Ekon Spółka z ograniczoną	Zalezna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzezen	31 grudnia 2016 r
odpowiedzialnością S.K.A.
P3 EKON Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.	Zależna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	€	31 grudnia 2016 r.
Ekon Sp. z.o.o.	Zalezna (100%)	Pehna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	€	31 grudnia 2016 r.
Elpro Development S.A.	Zalezna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	bez zastrzezeń	31 grudnia 2016 r
Eldorado Sp. z o.o.	Zależna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	¥	31 grudnia 2016 r.
P5 EKON Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A.	Zależna (100%)	Pelna	PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.	€	31 grudnia 2016 r.
			*) Na dzień podpisania opinii z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. przeprowadzono badanie jednostkowego sprawozdania finansowego dla celów

MOISO AND HIS CHIOM , ... ........... . . . . . . . . . . .

• W trakcie roku obrotowego nastąpiły następujące zmiany zakresu jednostek objętych konsolidacją: .
  أسر د
• W dniu 14 listopada 2016 r. doszło do transgranicznego połączenia spółki Elpro Development S.A. (spółka przejmująca) ze spółką EMP Investment Limited z siedzibą Nikozji (spółka przejmowana).
• W IV kwartałe 2016 r., zostały zbyte wszystkie certyfikaty inwestycyjne IPOPEMA 55 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych będące w posiadaniu spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding.
• Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. $\div$

II. Informacie dotyczące przeprowadzonego badania

• Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do a. 31 grudnia 2016 r. zostało przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Al. Armii Ludowej 14, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144. W imieniu podmiotu uprawnionego badanie przeprowadzone zostało pod nadzorem kluczowego biegłego rewidenta, biegłego rewidenta Grupy Łukasza Kazimierskiego (numer w rejestrze 12879).
• $_b$ PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Jednostki dominujacej Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. z dnia 19 stycznia 2017 r. na podstawie art. 14 ust. 2 lit. "o" Statutu Jednostki dominującej.
• PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz kluczowy biegły rewident przeprowadzający $\mathbf{c}$ . badanie są niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 56 ust. 2-4 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. z 2016 r., poz. 1000, z późn. zm.).
• Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 22 lutego 2017 r. w d. okresie od 13 marca do 25 kwietnia 2017 r.
• Badanie przeprowadzono zgodnie z Miedzynarodowymi Standardami Badania e. przyjętymi jako Krajowe Standardy Rewizji Finansowej uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 r. Na zakres badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Zgodnie z powyższymi standardami badania koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz skorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii w sprawozdaniu biegłego rewidenta.

Badanie zaprojektowane zostało w celu uzyskania wystarczającej pewności czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek błędu lub oszustwa. Zniekształcenia są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łacznie mogłyby wpłynać na decyzje gospodarcze użytkowników podjete na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Na podstawie zawodowego osądu ustalono i udokumentowano progi ilościowe istotności, w tym ogólna istotność dla Grupy w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako całości. Progi te, wraz z czynnikami jakościowymi wpłynęły na określenie zakresu badania oraz na rodzaj, czas i zasięg procedur badania, a także na ocene wpływu zniekształceń, zarówno indywidualnie, jak i łącznie na skonsolidowane sprawozdanie finansowe jako całość. W związku z powyższym wszystkie stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu biegłego rewidenta, w tym na temat innych wymogów prawa i regulacji, wyrażane są z uwzględnieniem poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i osadem biegłego rewidenta.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ na 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

				Zmiana		Struktura
	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.*			31.12.2016 r.	31.12.2015 r. *
	tys zł	tys. zł	tys. zł	(%)	(%)	(%)
AKTYWA
Majatek trwały	609.180	624.116	(14.936)	(2,4)	57.3	61,4
Majątek obrotowy	453.633	393.142	60.491	15,4	42.7	38.6
Aktywa razem	1.062.813	1.017.258	45.555	4,5	100,0	100,0
PASYWA
Kapital własny	626.268	594.904	31.364	5,3	58.9	58,5
Zobowiązania długoterminowe ogółem	20.034	24.112	(4.078)	(16, 9)	1,9	2,4
Zobowiazania krótkoterminowe ogółem	416.511	398.242	18.269	4,6	39,2	39,1
Pasywa razem	1.062.813	1.017.258	45.555	4,5	100,0	100,0

* dane przekształcone

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana		Struktura
	2016 r. tys. zł	$2015 r.*$ tys. zł	tvs. zł	(%)	2016 r. (%)	$2015 r.*$ $($ %)
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	2.450.750 (1.771.855)	2.078.010 (1.483.053)	372.740 (288.802)	17.9 19.5	100.0 (72.3)	100.0 (71.4)
Zysk ze sprzedaży Zysk netto	678.895 50.551	594.957 48.356	83.938 2.195	14.1 4,5	27.7 2.1 _________	28,6 2.3 _________

* dane przekształcone

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z DOCHODÓW CAŁKOWITYCH za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r. (wybrane pozycje)

			Zmiana			Struktura
	2016 г. tys. zł	$2015r$ . tys. zł	tys. zł	$(\%)$	2016 г. $($ %)	2015r. (%)
Zysk okresu	50.551	48.356	2.195	4,5	2,1	2,3
Inne całkowite dochody netto	(423)	(23)	(400)	1.739.1	$\bullet$
Całkowity dochód za okres	50.128	48.333	1.795	3,7	2,0 ________	2,3 _________

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy

Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majatkowa i finansowa na dzień bilansowy w porównaniu do okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:

	2016 г.	$2015 r.*$
Wskaźniki aktywności
- szybkość obrotu należności	6 dni	6 dni
- szybkość obrotu zapasów	42 dni	44 dni
Wskaźniki rentowności
- rentowność sprzedaży netto	2.1%	2,3%
- rentowność sprzedazy brutto	53,5%	55,0%
- ogólna rentowność kapitału	8,3%	8,0%
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia	41.1%	41,5%
- szybkość obrotu zobowiązań	55 dni	56 dni
	31.12.2016 г.	31.12.2015 r.*
Wskaźniki płynności
- wskaźnik płynności I	1,1	1,0
- wskaźnik płynności II	0,6	0,5

* obliczenia na podstawie danych przekształconych

Przedstawione powyżej wskaźniki wyliczono na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Celem badania nie było przedstawienie Grupy w kontekście wyników działalności i osiąganych wskaźników. Szczegółowa interpretacja wskaźników wymaga pogłębionej analizy działalności Grupy i jej uwarunkowań.

Szczegółowe dane porównawcze, stanowiące podstawę wyliczenia wskaźników za lata poprzedzające nie były przedmiotem naszego badania.

Grupa Kapitałowa Emperia Holding S.A. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 r.

III. Charakterystyka wyników, sytuacji finansowej Grupy oraz istotnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł w badanym roku 0,8% (2015 r.: deflacja -0,5%).

Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Porównywalność skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2015 i 2016, a tym samym wartość informacyjna wskaźników finansowych dotyczących tych okresów, może być ograniczona z uwagi na przekształcenie danych porównawczych w sprawozdaniu finansowym za 2016 rok.

W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz sytuację majątkową i finansową Grupy:

• Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 1.062.813 tys. zł. W ciągu roku suma bilansowa zwiększyła się o 45.555 tys. zł, tj. o 4,5%. Wzrost ten wynikał głównie z wygenerowanego zysku netto w kwocie 50.551 tys. zł oraz zwiększeniu stanu zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 19.306 tys. zł, przy jednoczesnym nabyciu akcji własnych w kwocie 18.813 tys. zł.
• Zmianie uległy wskaźniki oraz struktura zadłużenia Grupy. Stopa zadłużenia uległa $\bullet$ obniżeniu z 41,5% na koniec roku ubiegłego do 41,1% na koniec roku bieżącego. Obrót zobowiązań uległ skróceniu odpowiednio z 56 dni do 55 dni.
• Ogółem przychody ze sprzedaży wyniosły 2.450.750 tys. zł i wzrosły o 372.740 tys. zł, $\bullet$ tj. o 17,9% w porównaniu do roku poprzedniego. Podstawową działalnością Grupy w bieżącym roku obrotowym była sprzedaż realizowana przez sieć sklepów Stokrotka. Na działalności tej Grupa zanotowała wzrost o 373.862 tys. zł w porównaniu do poprzedniego okresu obrotowego, czyli o 18,4%.
• Największą pozycją kosztów działalności operacyjnej była wartość sprzedanych towarów $\bullet$ i materiałów wynosząca w badanym okresie obrotowym 1.743.366 tys. zł, co stanowi 72,5% kosztów operacyjnych. Wartość sprzedanych towarów i materiałów w porównaniu z poprzednim rokiem wzrosła o 284.932 tys. zł, ti. o 19,5%.
• Rentowność mierzona zyskiem netto wyniosła 2,1% i była niższa o 0,2 punktu $\bullet$ procentowego od uzyskanej w roku poprzednim.
• Nieznacznej zmianie uległa sytuacja płatnicza Grupy. Wskaźniki płynności I i II wyniosły $\bullet$ na koniec badanego roku odpowiednio 1,1 (na koniec 2015 r.: 1,0) oraz 0,6 (na koniec $2015$ r.: 0,5).

IV. Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta

• Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje, a. wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych, a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do dnia złożenia oświadczenia.
• Zakres badania nie był ograniczony. $_b$ .
• We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów $\mathbf{c}$ . niedających kontroli zostały przeprowadzone prawidłowo.
• Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów $\mathbf{d}$ . wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unie Europejską.
• Wyłączenia wyników niezrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją, zawartych e. w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
• Skutki sprzedaży całości lub części udziałów w jednostkach podporządkowanych zostały f. ujete we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europeiska.
• Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna i poprawna, a sposób jej g. przechowywania zapewnia właściwą ochronę.
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do $_h$ . 31 grudnia 2015 r. zostało zatwierdzone Uchwałą nr 4 Walnego Żgromadzenia Jednostki dominującej dnia 30 czerwca 2016 r. oraz złożone w Krajowym Rejestrze Sadowym w Warszawie w dniu 6 lipca 2016 r.
• Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF i. zatwierdzone przez Unię Europejską.
• Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia j. do 31 grudnia 2016 r. uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. poz. 133, z późn. zm.) i są zgodne z informacjami przedstawionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

V. Informacje i uwagi końcowe

Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emperia Holding S.A, w której jednostką dominującą jest Emperia Holding S.A z siedzibą w Warszawie przy ulicy Puławskiej 2B. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki dominującej dnia 25 kwietnia 2017 r.

Raport powinien być odczytany wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z dnia 25 kwietnia 2017 r. dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorcze Emperia Holding S.A. zawierającym opinię bez zastrzeżeń dotyczącą wyżej opisanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom odpowiedniej wagi (istotności). uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzający badanie w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spółki wpisanej na liste podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 144:

tukasz Kazimierski

Łukasz Kazimierski

Kluczowy Biegły Rewident Numer ewidencyjny 12879

Warszawa, 25 kwietnia 2017 r.