Grupa Kapitałowa Emperia to:

- wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

- orientacja na klienta
- rozwój i otwartość

- współpraca

-skuteczność

-rzetelność i zaangażowanie

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

Grupa Kapitałowa Emperia to wielokrotnie nagradzana i wyróżniana Grupa handlowa z polskim rodowodem, od 25 lat aktywnie tworząca historię handlu w Polsce
Celem naszej działalności jest budowanie wartości dla naszych akcjonariuszy
Emperia to spółka o wysokiej stabilności finansowej od 14 lat notowana na GPW
Wiarygodność w oczach naszych akcjonariuszy jest dla nas priorytetem
Emperia to spółka działająca transparentnie i przejrzyście, przykładająca uwagę do przestrzegania zasad ładu korporacyjnego oraz etyki biznesowej

Orientacja na Klienta

Najistotniejsze w naszej codziennej pracy jest budowanie pozytywnych i trwałych relacji z Klientem
Mamy pełną świadomość, że to satysfakcja Klienta ostatecznie decyduje o naszym sukcesie
Rozwój i otwartość Cenimy ludzi, którzy chcą się rozwijać ^a jednocześnie dzielą się wiedzą w organizacji
Doceniamy osiągnięcia naszego otoczenia zewnętrznego, doświadczenia innych są dla nas zawsze okazją do nauczenia się czegoś nowego
W naszej pracy wykorzystujemy nowoczesne technologie, wiemy, że dzięki nim możemy rozwijać się w długiej perspektywie czasowej
Otwarcie się komunikujemy
Współpraca Wiemy, że tylko wspólnie możemy osiągać założone cele
Dbamy o atmosferę pracy, relacje w zespole oraz wysokie standardy zarządzania ludźmi
Budujemy długotrwałe, partnerskie relacje handlowe, kierując się zasadami solidności i uczciwości
W relacjach z partnerami biznesowymi kładziemy nacisk na przejrzystość i przestrzeganie zasad etyki biznesowej

(kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej) Rzetelność i zaangażowanie

Jesteśmy uczciwi w stosunku do naszych pracowników, kontrahentów i klientów
Jesteśmy społecznie zaangażowani. Prowadzimy Fundację pracowniczą i angażujemy się w wolontariat pracowniczy
Lojalność i zaangażowanie jest niezbędną cechą każdego członka naszego zespołu

Skuteczność

Osiąganie założonych celów jest najważniejszym miernikiem naszej skuteczności
Cenimy odwagę w działaniu oraz podejmowaniu decyzji. Akceptujemy ryzyko błędnych decyzji ale nie błędy zaniechania
Osiągamy wysoką efektywność przy niskich kosztach
Dążymy do prostych struktur i rozwiązań, wierzymy, że dzięki nim możemy działać szybko i skutecznie
Skuteczna kadra menadżerska

Witamy !

Spis treści

		Pismo Prezesa Zarządu7
1.		Analiza podstawowych danych finansowych 8
	1.1	Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat 8
	1.2	Dynamika poszczególnych kategorii bilansowych 9
	1.3	Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę 10
	1.4	Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego 10
2.		Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emperia Holding 10
	2.1	Struktura Grupy Kapitałowej 10
	2.2	Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach świadczonych przez spółki Grupy 12
	2.3	Rynki zbytu 13
	2.4	Znaczące dla działalności Spółki umowy 14
	2.5	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą 14
	2.6	Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 15
	2.7	Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 15
	2.8	Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta 16
3.		Segmenty Operacyjne Grupy Kapitałowej Emperia Holding 17
	3.1	Segment Detaliczny 17
	3.2	Segment Nieruchomości 19
	3.3	Segment Informatyka 21
	3.4	Segment Zarządzanie Centralne 22
4.		Perspektywy Rozwoju Grupy Kapitałowej Emperia Holding 22
	4.1	Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta 22
	4.2	Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w następnych latach 23
	4.3	Opis czynników ryzyka i zagrożeń 24
5.		Inne Istotne informacje26
	5.1	Opis istotnych pozycji pozabilansowych 26
	5.2	Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie
		kapitałów w jednostkach gospodarczych 26
	5.3	Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie po dacie bilansowej 26
	5.4	Informacje o toczących się postępowaniach 26
	5.5	Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi 28
	5.6	Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje 29
	5.7	Emisja papierów wartościowych 30
	5.8	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
		publikowanymi prognozami wyników na dany rok 30
	5.9	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
		uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych
		zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym
		zagrożeniom 31
	5.10	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do
		wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
		działalności 31
	5.11	Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym 31
	5.12	Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych lub potencjalnych należnych 32

	5.13	Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
		ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 32
	5.14	Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkości posiadanych pakietów akcji 32
	5.15	Nakłady inwestycyjne 32
	5.16	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich
	5.17	zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta. 32 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych 33
	5.18	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
		umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub
		kooperacji 33
	5.19	Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty 33
	5.20	Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie w 2017 roku oraz po dacie bilansowej 34
6.		Oświadczenie o informacjach niefinansowych Grupy Kapitałowej Emperia Holding 34
	6.1	Model biznesowy 34
	6.2	Pracownicy 39
	6.3	Środowisko 40
	6.4	Społeczność 44
7.		Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku46
8.		Oświadczenia Zarządu55
	8.1	Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdana finansowego 55
	8.2	Oświadczenie i informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego 55
		Załącznik A: 56

Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Przekazujemy do Państwa rąk skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emperia za 2017 rok. Zarówno dla mnie, jak i dla całej organizacji, był to rok szczególnych wyzwań. Skoncentrowani na budowaniu wartości firmy dla akcjonariuszy, doskonaliliśmy każdy z obszarów naszej aktywności, aby przyjęta przez nas strategia przynosiła coraz lepsze efekty.

Głównym obszarem aktywności Grupy jest działalność w segmencie detalicznym artykułów spożywczych. Sieć Stokrotka nie zwalnia tempa rozwoju. W ostatnim roku liczba prowadzonych przez nas sklepów wzrosła do blisko 440. Był to dla nas rok rekordowego wzrostu ilości sklepów poprzez wzrost organiczny.

Stokrotki to dzisiaj nie tylko dobrze już znane na rynku sklepy w formacie supermarketowym, ale także mniejszym od niego formacie marketowym, rozpoznawane z atrakcyjnej oferty produktów i dogodnej dla naszych klientów lokalizacji. Od 2017 roku poszerzyliśmy naszą ofertę o marketowy sklep zlokalizowany na terenach wiejskich oraz sklepy convenience pod brandem Stokrotka Express.

Osiągnęliśmy wyznaczony cel sprawiając, że na konkurencyjnym, zdominowanym przez sieci dyskontowe rynku detalicznym FMCG w Polsce Stokrotka stała się silnym, skutecznym i uznanym graczem. Żeby jednak osiągać kolejne etapy wzrostu konieczne jest zwiększanie skali biznesu. W 2017 roku koncentrowaliśmy się na pozyskaniu jak największej ilości nowych i atrakcyjnych lokalizacji poprzez wzmocnienie naszego zespołu rozwojowego. Jesteśmy usatysfakcjonowani tempem, w jakim przyrasta ilość naszych sklepów, jestem przekonany, że w kolejnych latach będziemy w stanie jeszcze bardzie to tempo zwiększyć.

Ważną rolę w budowaniu wartości całej Grupy odgrywają nasze spółki prowadzące działalność informatyczną oraz funkcjonujące w obszarze nieruchomościowym. To dzięki wsparciu zespołu Infinite możemy być tak elastyczni we wdrażaniu rozwiązań informatycznych podnoszących jakość obsługi klienta i obniżających koszty. Ponadto firma Infinite oferująca swoje produkty także klientom z poza grupy kapitałowej konsekwentnie umacnia swoją pozycję rynkową , zarówno na rynku krajowym jak i zagranicznym.

Własny portfel nieruchomości zarządzany przez Elpro Development to niezmiennie ważny czynnik stabilizujący nasze wyniki finansowe i dający pełną kontrolę nad częścią lokalizacji. Od tego roku Elpro rozpoczęło też przygotowanie szeregu nowych inwestycji dedykowanych Stokrotkom w obszarach wiejskich. Pozyskane w ten sposób nowe lokalizacje sklepów marketowych i supermarketowych z sukcesem będą konkurowały na lokalnych rynkach.

Zwiększająca się liczba sklepów pod logiem Stokrotka w Polsce daje nam zwiększającą rozpoznawalność marki wśród klientów i konieczną do dalszej poprawy wyników skalę działania. Mimo znaczącego tempa rozwoju, które już osiągnęliśmy, nadal widzimy miejsce do przyspieszenia. Ze wsparciem nowego, strategicznego inwestora wybranego w ubiegłym roku tj. Maxima Grupė, UAB, będziemy mogli realizować naszą strategię rozwoju w oparciu o wypracowane formaty sklepów, a także stać się aktywnym uczestnikiem konsolidacji polskiego rynku detalicznego. Inwestor branżowy dzięki własnemu doświadczeniu oraz silnej pozycji finansowej znacząco wzmocni potencjał dla dalszej ekspansji oraz budowania wartości Grupy. Nowy strategiczny partner to także korzyści dla naszych pracowników, klientów i kontrahentów.

Dla całej Grupy Emperia osiągniecia roku 2017 stały się ważnym krokiem milowym w budowaniu pozycji rynkowej także w przyszłości. Pokazaliśmy, że na wymagającym rynku umiemy skutecznie zwiększać wartość naszego biznesu oraz budować podstawy do jego umacniania. Pozwala to z dumą i optymizmem podejmować stojące przed nami kolejne wyzwania.

Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu Emperia Holding S.A

1. Analiza podstawowych danych finansowych

1.1 Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat

Wyszczególnienie	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody ze sprzedaży	2 576 454	2 385 207	8,0%
Zysk na sprzedaży	735 768	678 896	8,4%
EBITDA	92 089	110 638	-16,8%
Zysk/Strata na działalności operacyjnej	41 296	61 703	-33,1%
Zysk /Strata przed opodatkowaniem	37 921	61 233	-38,1%
Zysk okresu	34 863	50 552	-31,0%

Grupa Kapitałowa Emperia wypracowała w 2017 roku wyniki zgodne z oczekiwaniami zarządu i zrealizowała zaplanowany rozwój. Na szczególna uwagę zasługuje intensywny rozwój segmentu detalicznego w bieżącym roku, otwarcie 77 nowych sklepów sieci Stokrotka (44 sklepów własnych i 33 sklepów franczyzowych).

Przychody ze sprzedaży w 2017 roku wyniosły 2 576 454 tys. zł i były o 8,0% wyższe niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wzrost przychodów to przede wszystkim efekt wyższych przychodów segmentu detalicznego w 2017 roku. Wynik netto za 2017 rok wyniósł 34 863 tys. zł i był niższy o 31,0% niż w roku ubiegłym.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki Grupy w obu okresach sprawozdawczych:

Wynik brutto na zbyciu nieruchomości w 2017 roku nie wystąpił, zaś w 2016 roku wyniósł 13 546 tys. zł,
W 2017 roku segment detaliczny rozwiązał rezerwę na odszkodowania w kwocie 1 394 tys. zł,
W 2017 roku segment detaliczny otrzymał dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 323 tys. zł,
Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 538 tys. zł, zaś w 2016 roku 626 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 2 003 tys. zł,
Koszty przeglądu opcji strategicznych i akwizycji w 2017 roku wyniosły 3 858 tys. zł, zaś w 2016 roku 211 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w 2017 roku 5 665 tys. zł,
Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w 2017 roku 4 446 tys. zł.

1.2 Dynamika poszczególnych kategorii bilansowych

	2017		2016		2017/2016
Majątek trwały	634 828	55,5%	609 180	57,3%	4,2%
Rzeczowy majątek trwały	412 182	36,0%	386 866	36,4%	6,5%
Nieruchomości inwestycyjne	120 512	10,6%	123 441	11,6%	-2,3%
Wartości niematerialne	3 802	0,3%	4 118	0,4%	-7,7%
Wartość firmy	39 200	3,4%	52 044	4,9%	-24,7%
Aktywa finansowe	37	-	37	-	-
Pożyczki długoterminowe	213	0,0%	263	0,0%	-19,0%
Należności długoterminowe	8 499	0,7%	5 532	0,5%	53,6%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	30 714	2,7%	18 053	1,7%	70,1%
Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	19 669	1,7%	18 826	1,8%	4,5%
Majątek obrotowy	508 827	44,5%	453 633	42,7%	12,2%
Zapasy	233 759	20,4%	217 962	20,5%	7,2%
Należności	69 235	6,1%	80 733	7,6%	-14,2%
Należności z tytułu podatku dochodowego	1 420	0,1%	656	0,1%	116,5%
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	8 037	0,7%	6 087	0,6%	32,0%
Środki pieniężne	195 364	17,1%	146 432	13,8%	33,4%
Inne aktywa finansowe	1 012	0,1%	1 763	0,2%	-42,6%
Aktywa razem	1 143 655	100,0%	1 062 813	100,0%	7,6%
Kapitał własny	651 425	57,0%	626 268	58,9%	4,0%
Kapitał akcyjny	12 342	1,1%	12 342	1,2%	0,0%
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej	419 964	36,7%	419 964	39,5%	0,0%
Kapitał zapasowy	99 905	8,7%	99 905	9,4%	0,0%
Kapitał rezerwowy	90 771	7,9%	72 766	6,8%	24,7%
Akcje własne	-27 540	-2,4%	-23 320	-2,2%	18,1%
Zyski zatrzymane	55 983	4,9%	44 611	4,2%	25,5%
Kapitały własne przypisany akcjonariuszom spółki dominującej razem	651 425	57,0%	626 268	58,9%	4,0%
Zobowiązania długoterminowe ogółem	16 347	1,4%	20 034	1,9%	-18,4%
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	-	-	600	0,1%	-
Zobowiązania długoterminowe	1 956	0,2%	3 472	0,3%	-43,7%
Rezerwy	6 759	0,6%	10 474	1,0%	-35,5%
Rezerwa na odroczony podatek dochodowy	7 632	0,7%	5 488	0,5%	39,1%
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	475 883	41,6%	416 511	39,2%	14,3%
Kredyty, pożyczki i papiery dłużne	746	0,1%	1 122	0,1%	-33,5%
Zobowiązania krótkoterminowe	450 788	39,4%	388 725	36,6%	16,0%
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	550	0,0%	613	0,1%	-10,3%
Rezerwy	19 989	1,7%	18 734	1,8%	6,7%
Przychody przyszłych okresów	3 810	0,3%	7 317	0,7%	-47,9%
Pasywa razem	1 143 655	100,0%	1 062 813	100,0%	7,6%

1.3 Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

Wyszczególnienie	Rok 2017	Rok 2016
Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale	5,35%	8,07%
Stopa zwrotu z aktywów	3,05%	4,76%
Rentowność sprzedaży	28,56%	28,46%
Rentowność na EBITDA	3,57%	4,64%
Rentowność na działalności operacyjnej	1,60%	2,59%
Rentowność brutto	1,47%	2,57%
Rentowność netto	1,35%	2,12%

1.4 Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

	Rok 2017	Rok 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach	47,1	47,4
Cykl rotacji należności w dniach	9,8	12,4
Cykl rotacji zobowiązań w dniach	95,7	90,4
Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem	2,3	2,2
Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych	4,1	3,9

W 2017 roku cykl rotacji zapasów uległ skróceniu o 0,3 dnia, cykl rotacji należności uległ skróceniu o 2,6 dnia, zaś cykl rotacji zobowiązań uległ wydłużeniu o 5,3 dnia. W efekcie cykl konwersji gotówki uległ wydłużeniu o 8,2 dnia. Wzrost przychodów ze sprzedaży w 2017 roku wpłynął nieznacznie na wzrost wskaźników produktywności: aktywów ogółem o 0,1, aktywów trwałych o 0,1.

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emperia Holding

2.1 Struktura Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca działa pod firmą Emperia Holding S.A. zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie w XIII Wydziale Gospodarczym Krajowego Rejestru Sądowego, Nr KRS 0000034566.

Grupa Kapitałowa Emperia skupia swoją działalność na czterech segmentach operacyjnych szczegółowo opisanych w pkt 3 .

Skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding na 31.12.2017

Nazwa jednostki	Siedziba	Podstawowy przedmiot działalności	Organ rejestrowy	Charakter dominacji	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli / data od której wywierany jest znaczny wpływ	Procent posiadanego kapitału akcyjnego / zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Stokrotka Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	handel detaliczny artykułami spożywczymi	16977, Sąd Rejonowy Lublin - Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1999-01-27	100,00%	100,00%
Infinite Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność informatyczna	16222, Sąd Rejonowy Lublin Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	1997-03-11	100,00%	100,00%
Elpro Development S.A.	02-566 Warszawa, ul. Puławska 2B	wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	KRS 509157, Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Zależna	Pełna	2010-09-06	100,00%	100,00%
Eldorado Sp. z o.o.	20-209 Lublin, ul. Projektowa 1	działalność firm centralnych (head offices), doradztwo związane z zarządzaniem	KRS 400637, Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy KRS	Zależna	Pełna	03-10-2011	100,00%	100,00%
Infinite IT Solutions SRL (1)	SOS. BUCARESTI - PLOIESTI NR. 9-13, ZONA I, ET. 5, SECTOR 1 , 13693 BUCHAREST ROMANIA	działalność informatyczna	Biuro Rejestru Handlowego Sądu w Bukareszcie Nr rejestru J40/153324/05.09.2017	Zależna	Pełna	05-09-2017	100,00%	100,00%

(1) pośrednio przez Infinite Sp. z o.o. (1 089 udziałów) oraz Eldorado Sp. z o.o. (11 udziałów)

Nazwa jednostki	Siedziba	Wysokość kapitału podstawowego	Udział GK Emperia w kapitale podstawowym (% na dzień bilansowy)	Udział GK Emperia w całkowitej liczbie głosów (% na dzień bilansowy)
"Podlaskie Centrum Rolno-Towarowe" S.A. (1)	Białystok ul. Gen. Wł. Andersa 40	11 115	0,30%	0,60%

(1) pośrednio przez Elpro Development S.A.

2.2 Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach świadczonych przez spółki Grupy

Podstawową działalnością Grupy jest działalność detaliczna. Grupa prowadzi działalność detaliczną poprzez sieć sklepów "Stokrotka", w ramach której funkcjonują się następujące formaty sklepów: supermarkety i markety. Na koniec 2017 roku sieć handlową Stokrotka stanowi 372 placówek detalicznych.

Obiekty handlowe zlokalizowane są w całej Polsce, na osiedlach, w centrach miast i ciągach pieszych, w minimarketach i galeriach handlowych. Powierzchnie sklepów mieszczą się w przedziale 300-2.000 m² powierzchni i oferują od 4-10 tys. pozycji asortymentowych wśród których znaleźć można szeroki wybór produktów świeżych: mięso i wędliny, owoce i warzywa, pieczywo i nabiał, a także produktów chemicznych, gospodarstwa domowego oraz szeroką ofertę alkoholi i win. W supermarketach dostępne są także produkty lokalne, pochodzące od regionalnych dostawców oraz szybko rozwijające się produkty marki własnej.

Od 2013 roku systematycznie rozwijana jest sieć franczyzowa Stokrotki. Na koniec 2017 roku sieć franczyzową Stokrotka stanowi 71 placówek detalicznych.

Pakiet franczyzowy Stokrotka to dedykowana oferta dla franczyzobiorców, która obejmuje: sieć logistyczną na terenie całego kraju, stały grafik dostaw do sklepu, spójną i sprawdzoną politykę asortymentową, elastyczność w zakresie rozwijania asortymentu regionalnego, szeroką ofertę produktów marki własnej, dedykowane dla każdego sklepu wsparcie marketingowe oraz ogólnopolskie i regionalne działania marketingowe budujące spójny wizerunek marki Stokrotka, stałą opiekę doradcy klienta nad każdą placówką franczyzową oraz pomoc w bieżącym zarządzaniu sklepem poprzez sprawdzone rozwiązania operacyjne, pomoc w przygotowaniu i przeprowadzeniu otwarcia sklepu franczyzowego, dostęp do stale udoskonalanych standardów w zakresie wyposażenia sklepu, elementów marketingowych, analiz rynku konkurencyjnego, standardów obsługi klienta, sprawdzone i funkcjonalne rozwiązania IT dedykowane placówkom franczyzowym

wraz z dostępnym serwisem, zaplecze szkoleniowe dla personelu i franczyzobiorców.

Grupa zajmuje się również zarządzaniem portfelem nieruchomości oraz inwestycjami deweloperskimi głownie na potrzeby własnej działalności detalicznej, ale również na wynajem.

W 2017 roku struktura zarządzania nieruchomościami i inwestycjami w nieruchomości, zorganizowana jest w spółce Elpro Development S.A..

Portfel nieruchomości Grupy składa się z 91 nieruchomości położonych na terenie całej Polski, zawiera nieruchomości handlowe, gruntowe, magazynowe. Ponadto spółka posiada 6 własnych i 15 zabezpieczonych działek pod przyszłe inwestycje w nieruchomości detaliczne.

Dobrze zdywersyfikowany portfel najemców opiera się na tak wiarygodnych markach jak: Stokrotka, Biedronka, Rossmann, Pepco, NG2, Drogerie Natura, Media Expert, Textil Market i wiele innych. Największym najemcą nieruchomości jest spółka zależna Stokrotka. Cały portfel nieruchomości jest wynajęty na poziomie 94%, średnia ważona długość umów najmu wynosi ponad 9 lat, co zapewnia stabilne długoterminowe przychody oraz potencjał do aktywnego zarządzania i wzrostu wartości.

Działalność operacyjną Grupy wspiera spółka informatyczna Infinite Sp. z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL, która dostarcza w pełni funkcjonalne i ekonomicznie uzasadnione systemy informatyczne dla wszystkich spółek Grupy Emperia, jak również świadczy usługi na zewnątrz Grupy.

Flagowe systemy i usługi Infinite:

Rozwiązania Infinite EDI umożliwiają wymianę dokumentów elektronicznych pomiędzy partnerami biznesowymi na całym świecie, eliminując pracochłonne i podatne na błędy transakcje z wykorzystaniem obiegu papierowego,
Autorskie systemy ERP ułatwiają zarządzanie kluczowymi procesami zachodzącymi w zarówno małych, jaki i dużych przedsiębiorstwach branży retail oraz FMCG,
Infinite SFA to rozwiązanie wspierające obsługę procesów i zadań realizowanych przez pracowników terenowych,
System Infinite BI, należący do grupy oprogramowania typu Business Intelligence, przekształca dane w informacje biznesowe,
Infinite ECM to grupa rozwiązań służąca do zarządzania dokumentami przychodzącymi i wychodzącymi w organizacji,
Infinite RCP umożliwia przedsiębiorstwom sprawne planowanie oraz ewidencję czasu pracy zgodnie z obowiązującymi normami Kodeksu Pracy,
Kompleksowy pakiet usług IT dla firm, obejmujący m.in.: serwis oraz zakup sprzętu komputerowego, sieciowego i fiskalnego renomowanych producentów

2.3 Rynki zbytu

Głównymi klientami segmentu detalicznego są osoby fizyczne - klienci supermarketów i marketów Stokrotka. Ponadto klientami segmentu są również podmioty gospodarcze prowadzące sklepy franczyzowe Stokrotki. Transakcje sprzedaży detalicznej są realizowane za gotówkę lub przy użyciu kart płatniczych. Współpraca w ramach franczyzy realizowana jest na zasadach odroczonego terminu płatności – kredytu kupieckiego.

Głównym odbiorcą usług segmentu nieruchomości jest sieć detaliczna Stokrotka. Usługi segmentu nieruchomości świadczone na rzecz segmentu detalicznego stanowiły w 2017 roku 69,1% przychodów tego segmentu.

Nieruchomości, którymi segment detaliczny nie jest zainteresowany są wynajmowane zewnętrznym klientom. Zewnętrznym klientom wynajmowana jest również część powierzchni handlowych w centrach handlowych. Przychody od żadnego z zewnętrznych klientów nie przekraczają 10% przychodów segmentu.

Odbiorcami usług i towarów segmentu informatyka są spółki Grupy i klienci zewnętrzni. Głównymi odbiorcami usług i towarów informatycznych są spółki Grupy, dla których segment dostarcza systemy informatyczne i sprzęt, zajmuje się ich utrzymaniem i serwisem oraz przesyłaniem i archiwizacją danych. Usługi świadczone dla spółek Grupy stanowiły w 2017 roku 40,7% przychodów segmentu. Największym klientem segmentu w 2017 roku była spółka z Grupy Kapitałowej – Stokrotka Sp. z o.o., z którą obroty stanowiły 37,0% przychodów segmentu. Pozostali odbiorcy to firmy produkcyjne i handlowe z branży FMCG, dom i ogród i inne. Przychody od żadnego z zewnętrznych klientów nie przekraczają 10% przychodów segmentu. W 2017 roku 17,1% przychodów ze sprzedaży pochodziła z zagranicy.

2.4 Znaczące dla działalności Spółki umowy

Umowy najmu lokali w których Grupa prowadzi działalność handlową

Głównym dostawcą lokali handlowych dla segmentu detalicznego są spółki z segmentu nieruchomości. Ponadto spółki detaliczne wynajmują lokale handlowe od podmiotów zewnętrznych: deweloperów, spółdzielni i osób fizycznych. Wszystkie umowy najmu, to umowy zawarte na okres długoterminowy, z długim okresem wypowiedzenia. Czynsze i opłaty wynikające z zawartych umów najmu zostały skalkulowane na warunkach rynkowych.

Umowy handlowe z dostawcami towarów

Dostawcami towarów dla segmentu detalicznego są najwięksi dystrybutorzy artykułów FMCG i przedstawicielstwa zagranicznych koncernów w Polsce. Segment współpracuje również z licznymi lokalnymi dostawcami w zakresie artykułów świeżych: pieczywa, mięsa i wędlin oraz owoców i warzyw. Zaopatrzenie segmentu w nieistotnym stopniu pochodzi z importu bezpośredniego. Żaden z dostawców segmentu detalicznego nie przekroczył 10% udziału w zakupach. Żadna z zawartych umów nie ma więc istotnego znaczenia dla działalności gospodarczej, umowy te mają natomiast, jako całość istotne znaczenie.

Grupa ze wszystkimi ważniejszymi dostawcami i producentami towarów posiada podpisane ramowe umowy o współpracy. Umowy handlowe z dostawcami/odbiorcami regulują zasady współpracy stron w zakresie dystrybucji i promocji produktów oferowanych przez producenta lub dostawcę. Umowy szczegółowo regulują procedury składania zamówień, realizacji dostaw, reklamacji i realizacji płatności. Ponadto umowy zawierają również zasady udzielenia kredytu kupieckiego oraz jego zabezpieczenia, upustów cenowych i bonifikat, obszarów dystrybucji, wielkości zamówień, warunków przechowywania produktów, zasad polityki handlowej dostawców.

Umowy z bankami obsługującymi Grupę i umowy kredytowe

Grupa w zakresie obsługi bankowej i kredytowej korzysta z usług banków: PKO BP S.A., PEKAO S.A., MBANK S.A, Bank BGŻ BNP Paribas S.A.

Banki te finansują w formie udzielonych kredytów działalność obrotową Grupy oraz prowadzą jej rachunki bankowe i lokują nadwyżki finansowe. W 2017 roku Grupa nie korzystała z kredytów inwestycyjnych.

Umowy ubezpieczenia

W zakresie ubezpieczeń spółki Grupy prowadzą wspólną politykę. Wszystkie spółki korzystają z jednolitych warunków ubezpieczeń majątkowych, zdarzeń losowych, wypadkowych (środki transportu) oraz kradzieży i rabunku. Grupa posiada również ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. W zakresie ubezpieczenia majątku i odpowiedzialności cywilnej zawarto umowę odpowiednio z Compensa Towarzystwo Ubezpieczeń S.A.. Vienna Insurance Group oraz AXA Ubezpieczenia TUiR S.A. w zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych.

2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

W 2017 roku nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą.

2.6 Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Członkowie Zarządu	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym 31.12.2017	Zmiana %	Akcje na 31.12.2016 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2016 r
Dariusz Kalinowski	41 094	0,333%	-	41 094	0,333%
Cezary Baran	600	0,005%	-	600	0,005%
Członkowie Rady Nadzorczej	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na 31.12.2016 r.	% udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2016
Jarosław Wawerski	19 494	0,158%	-	19 494	0,158%

2.7 Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na dzień 31.12.2017

Akcjonariusze	Akcje na dzień 31.12.2017	% udział w kapitale zakładowym	Zmiana %	Akcje na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego	% udział na dzień przekazania poprzedniego raportu rocznego	Liczba głosów na WZA na dzień 31.12.2017	% udział w liczbie głosów na WZA na dzień 31.12.2017
Altus TFI	1 835 200	14,87%	11,60 %	1 644 493	13,32%	14,87%	15,40%
Ipopema TFI	1 229 381	9,96%	-15,71%	1 458 583	11,82%	9,96%	10,32%
AXA OFE	977 481	7,92%	-	977 481	7,92%	7,92%	8,21%
Aviva OFE	834 991	6,77%	-	834 991	6,77%	6,77%	7,01%
NN OFE	1 247 697	10,10%	65,10%	755 713	6,12%	10,10%	10,47%

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Elpro Development S.A. posiada 428 237 akcji Emperia Holding S.A. które to, są wyłączone przy wyliczaniu procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

2.8 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

od 14 lat związany z Emperia Holding S.A.
ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Szczecińskiego
posiada stopień MBA European University Centre for Management Studies in Switzerland
zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Stokrotka Sp. z o.o.

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu

od 16 lat związany z Emperia Holding S.A.
Posiada stopień MBA Vienna University of Economics and Business
ukończył Wydział Ekonomii Uniwersytetu Marii Curie Skłodowskiej w Lublinie
posiada Licencję Doradcy Inwestycyjnego nr 241
zajmuje stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora Finansowego Stokrotka Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A.

Artur Kawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej

współzałożyciel Emperia Holding S.A.
zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Emperia Holding S.A. od założenia spółki do 2013 roku
ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej
posiada stopień MBA University of Minnesota

Artur Laskowski – Członek Rady Nadzorczej

• współzałożyciel BOS S.A. (podmiot nabyty przez Emperia Holding S.A.), pełniący przez wiele lat funkcje w Zarządzie Spółki

Michał Kowalczewski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

• doktor nauk ekonomicznych, ukończył Wydział Finansów i Statystyki Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie

Jarosław Wawerski – Członek Rady Nadzorczej

współzałożyciel Emperia Holding S.A.
ukończył Wydział Elektryczny na Politechnice Lubelskiej w Lublinie
wiceprezes Zarządu Emperia Holding S.A. w latach 1995 - 2012

Aleksander Widera – Członek Rady Nadzorczej

• wykształcenie wyższe, ukończył kierunek Finanse i Bankowość w Szkole Głównej Handlowej oraz studia podyplomowe z zakresu zarządzania na tej samej uczelni

W 2017 roku nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A.

3. Segmenty Operacyjne Grupy Kapitałowej Emperia Holding

3.1 Segment Detaliczny

Segment Detaliczny obejmuje w całości działalność spółki zależnej: Stokrotka Sp. z o.o., oraz przeniesione z segmentu zarządzania centralnego (z Emperia Holding S.A.) przychody z tytułu umów pośrednictwa handlowego wraz z przypisanymi, rozliczonymi statystycznie kosztami dotyczącymi tych przychodów.

	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody segmentu	2 533 525	2 338 892	8,32%
Wynik na sprzedaży	722 888	661 414	9,29%
EBITDA	61 342	51 001	20,28%
Wynik operacyjny	22 307	13 786	61,81%
Wynik brutto	19 163	11 296	69,64%
Wynik segmentu (netto)	22 187	8 395	164,29%

Przychody ze sprzedaży segmentu detalicznego w 2017 roku wyniosły 2 533 525 tys. zł roku były wyższe o 8,32% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na zrealizowany w 2017 roku poziom przychodów istotny wpływ miał wzrost przychodów w sklepach starych i nowo otwartych w bieżącym roku.

Wynik netto w 2017 roku wyniósł 22 187 tys. zł i był wyższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 164,29%.

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki 2017 i 2016 roku:

W 2017 roku Stokrotka rozwiązała rezerwę na odszkodowania w kwocie 1 394 tys. zł,
W 2017 roku Stokrotka otrzymała dofinansowanie z PFRON, które dotyczyło ubiegłych okresów sprawozdawczych (roku 2013 i 2014) w kwocie 2 323 tys. zł,
Stokrotka aktywowała pozostałą do rozliczenia stratę podatkową (23 399,5 tys. PLN), aktywo z tytułu podatku odroczonego w 2017 roku rozpoznała na kwotę 4 446 tys. zł.

Sieć detaliczna Stokrotka

	Rok 2017	Rok 2016
Ilość sklepów na początek okresu	372	327
- sklepy otwarte	77	53
- sklepy zamknięte	12	8
Ilość sklepów na koniec okresu, w tym:	437	372
- supermarkety własne	259	250
- markety własne	102	77
- markety Express	5	-
- sklepy franczyzowe	71	45
średnia całkowita powierzchnia sklepów otwartych (m²)	390	465
nakłady inwestycyjne na sklepy otwarte własne	29 841	28 063

W 2017 roku segment kontynuuje intensywny rozwój sieci detalicznej. Sieć detaliczną Stokrotka na koniec 2017 roku tworzy łącznie 437 sklepów detalicznych, zaś na koniec 2016 roku było 372 sklepy.

W 2017 roku otwarto łącznie 77 sklepów (w tym 33 sklepy franczyzowe), zaś 12 sklepów zostało zamkniętych. W okresie 2016 roku otwarto łącznie 53 sklepy (w tym 18 sklepów franczyzowych), zaś 8 sklepów zostało zamkniętych.

Zarząd oczekuje, że do końca w 2018 roku sieć Stokrotka zwiększy się o kolejne 120 nowych sklepów.

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

	Rok 2017	Rok 2016	%
Sprzedaż towarów	2 161,1	2 129,7	1,5%
Koszty operacyjne	487,1	477,7	2,0%
% sprzedaży	22,5%	22,4%	-
EBITDA	132,1	124,9	5,8%
% EBITDA	6,1%	5,9%	-

Dane - 287 sklepów Stokrotka czynnych na koniec 2015 roku

Centrala Stokrotka

	Rok 2017	Rok 2016
% kosztów centrali do przychodów ze sprzedaży	2,3%	2,2%
% kosztów marketingu do przychodów ze sprzedaży	1,1%	1,1%

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

	Rok 2017	Rok 2016
Cykl rotacji zapasów w dniach
(zapas/wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	43,6	45,5
Cykl rotacji należności w dniach
(należności z tytułu dostaw i usług/przychody ze sprzedaży*365)	6,1	6,6
Cykl rotacji zobowiązań w dniach
(zobowiązania z tytułu dostaw i usług/ wartości sprzedanych towarów i materiałów*365)	71,9	71,7
Cykl konwersji gotówki	-22,2	-19,6
(różnica pomiędzy sumą cyklu rotacji zapasów i cyklu rotacji należności a cyklem rotacji zobowiązań)

Na wydłużenie cyklu konwersji gotówki w IV kwartale 2017 roku w segmencie detalicznym o 2,6 dnia, miały wpływ: skrócenie cyklu rotacji zapasów o 1,9 dnia, skrócenie cyklu rotacji należności o 0,5 dnia oraz wydłużenie cyklu rotacji zobowiązań o 0,2 dnia.

3.2 Segment Nieruchomości

Segment Nieruchomości obejmuje strukturę nieruchomości w Grupie Kapitałowej Emperia, w skład której wchodzą spółka Elpro Development S.A., oraz segment nieruchomości wyodrębniony z Emperia Holding S.A.

W dniu 3 kwietnia 2017 roku nastąpiło połączenie Spółki Elpro Development z pozostałymi spółkami nieruchomościowymi: Elpro Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P3 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A., P5 Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. i Ekon Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Elpro Development S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki przejętych spółek.

	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody segmentu	68 606	69 704	-1,58%
EBITDA	38 939	53 734	-27,53%
Wynik operacyjny	27 359	42 006	-34,87%
Wynik brutto	30 702	43 551	-29,50%
Podatek	(6 678)	(6 615)	0,95%
Wynik segmentu (netto)	24 024	36 936	-34,96%

Przychody ze sprzedaży segmentu nieruchomości w 2017 wyniosły 68 606 tys. zł roku były niższe o 1,58% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2017 roku wyniósł 24 024 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 34,96%.

Zdarzenie jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęło na wynik Segmentu Nieruchomości w 2016 roku było zbycie pięciu nieruchomości. Wynik brutto na zbyciu nieruchomości wyniósł 13 546 tys. zł.

Ponadto w 2016 roku Elpro Development S.A. rozliczała stratę podatkową (ostatni rok) i uzyskała z tego tytułu w okresie trzech kwartałów 2016 roku 1 841 tys. zł oszczędności na podatku dochodowym.

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

	Rok 2017	Rok 2016
Ilość nieruchomości na koniec okresu	91	86
z tego: nieruchomości w budowie	6	5
nieruchomości operacyjne	85	81
z tego: nieruchomości detaliczne	80	76
z tego: detaliczne - Stokrotka	70	66
detaliczne - pozostali	10	10
nieruchomości pozostałe	5	5
z tego: magazynowe	4	4
biurowe	1	1
średniomiesięczny dochód operacyjny netto z obiektów przeznaczonych na wynajem *	3 440	3 565
w tym: z nieruchomości detalicznych	3 150	3 250
powierzchnia najmu obiektów handlowych (m²)	83 158	85 602
w tym: najemcy powiązani	54 030	54 826
najemcy niepowiązani	29 128	30 776
średnia stawka czynszu (złotych/m²)	42,9	42,4
w tym: najemcy powiązani	44,3	43,8
najemcy niepowiązani	40,2	39,9

* średniomiesięczny dochód operacyjny netto (NOI) - różnica pomiędzy średniomiesięcznymi przychodami operacyjnymi z nieruchomości. a średniomiesięcznymi kosztami operacyjnymi tych nieruchomości bez uwzględnienia amortyzacji

W 2017 roku oddano do użytkowania 4 nowe nieruchomości detaliczne.

Na koniec 2017 roku segment posiada 6 własnych i 15 zabezpieczonych działek pod przyszłe inwestycje w nieruchomości detaliczne.

3.3 Segment Informatyka

Segment Informatyka obejmuje działalność spółki Infinite Sp. z o.o. oraz Infinite IT Solutions SRL – świadczących usługi informatyczne.

	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody segmentu	36 659	37 649	-2,63%
EBITDA	4 560	9 018	-49,43%
Wynik operacyjny	3 066	7 747	-60,42%
Wynik brutto	2 679	7 970	-66,39%
Wynik segmentu (netto)	2 068	6 394	-67,66%

Przychody ze sprzedaży segmentu informatyka w 2017 roku wyniosły 36 659 tys. zł roku były niższe o 2,63% niż w analogicznym okresie roku ubiegłego.

Wynik netto segmentu w 2017 roku wyniósł 2 068 tys. zł i był niższy od osiągniętego w roku ubiegłym o 67,66%.

	Rok 2017	Rok 2016	%
przychody ze sprzedaży usług	29 292	32 262	-9,21%
w tym: na zewnątrz	19 732	23 277	-15,23%
z tego: zagraniczne	6 263	4 312	45,25%
przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 367	5 387	36,76%
w tym: na zewnątrz	2 002	964	107,68%
Razem przychody ze sprzedaży	36 659	37 649	-2,63%
w tym: na zewnątrz	21 734	24 241	-10,34%

W 2017 roku przychody segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 59,29% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w 2016 roku 64,39% ogółu przychodów ze sprzedaży.

W 2017 roku przychody ze sprzedaży usług segmentu do klientów zewnętrznych stanowiły 67,36% ogółu przychodów ze sprzedaży usług, a w 2016 roku 72,15% ogółu przychodów ze sprzedaży usług.

W 2017 roku przychody ze sprzedaży usług zagranicznych stanowiły 17,08% ogółu przychodów ze sprzedaży, a w 2016 roku 11,45% ogółu przychodów ze sprzedaży.

3.4 Segment Zarządzanie Centralne

Segment Zarządzanie Centralne to segment, który pełni funkcję zarządzania, świadczenia usług holdingowych i doradztwa w ramach Grupy. W skład segmentu wchodzą spółki: Emperia Holding S.A. (w części pozostałej) oraz Eldorado Sp. z o.o.

	Rok 2017	Rok 2016	%
Przychody segmentu	898	995	-9,75%
EBITDA	(12 552)	(3 050)	-
Wynik operacyjny	(12 902)	(3 429)	-
Wynik brutto	(9 704)	2 997	-
Wynik segmentu (netto)	(8 405)	3 690	-

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych:

Koszty związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 538 tys. zł, zaś w 2016 roku 626 tys. zł,
Koszty finansowe związane z postępowaniem podatkowym Emperia Holding SA w 2017 roku wyniosły 2 003 tys. zł,
Koszty przeglądu opcji strategicznych i akwizycji w 2017 roku wyniosły 3 858 tys. zł, zaś w 2016 roku 211 tys. zł,
Rozliczenie długoterminowych celów związanych ze wzrostem wartości firmy, koszty premii specjalnych dla kluczowych menedżerów Grupy w 2017 roku 5 665 tys. zł,

Segment Zarządzanie Centralne nie wnosi istotnych wartości do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy. Funkcja gospodarcza segmentu jest obecnie mało istotna. Najistotniejszą pozycją wyniku segmentu w obu okresach sprawozdawczych były dochody dywidendowe. Dochody dywidendowe w 2017 roku wyniosły 6 384 tys. zł, a w 2016 roku wyniosły 6 674 tys. zł

4. Perspektywy Rozwoju Grupy Kapitałowej Emperia Holding

4.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Podstawowe założenia polityki rozwoju Grupy to:

dalszy intensywny rozwój segmentu detalicznego,
zrównoważony rozwój segmentu nieruchomości,
konsolidacja i rozwój segmentu informatyka,

Strategia rozwoju segmentu detalicznego

gniazdowy rozwój organiczny na terenie całego kraju,
fuzje i przejęcia, głownie małe i średnie sieci regionalne,
dysponowanie lokalami handlowymi na podstawie umów najmu i dzierżawy,
własna sieć logistyczna zorganizowana w oparciu o centra dystrybucyjne i magazyny regionalne,
segmentacja sklepów dopasowana do powierzchni handlowej i potrzeb różnych grup klientów,
rozwój sieci franczyzowej,
polityka asortymentowa z naciskiem na elementy wyróżniające supermarkety od sklepów dyskontowych (utrzymanie szerokiego asortymentu, rozszerzenie asortymentu convenience, wzmocnienie marki własnej, nacisk na towary świeże, zwiększenie znaczenia towarów regionalnych),

Strategia dla segmentu nieruchomości

uproszczenie struktur segmentu nieruchomości,
pozyskanie działek budowlanych,
prowadzenie procesów inwestycyjnych w zakresie własnych nieruchomości,
pozyskiwanie atrakcyjnych nieruchomości handlowych na rynku

Strategia rozwoju segmentu informatyka

poszukiwanie partnerów biznesowych do fuzji i wspólnych przedsięwzięć,
rozwój produktów informatycznych w szczególności oprogramowania dla branży handlowej,
rozwój usług elektronicznej wymiany danych EDI w kraju i zagranicą poprzez spółkę zależną i firmy partnerskie.

4.2 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w następnych latach

Zewnętrzne:

a) Sytuacja makroekonomiczna w kraju, mierzona wskaźnikami: wzrost PKB, poziom bezrobocia, wartość netto dochodów gospodarstw domowych, poziom inflacji/deflacji,
b) Zmiany w prawie podatkowym,
c) Zmiany na rynku branżowym FMCG,
d) Wzrost cen na zużywane przez Grupę towary i usługi, w szczególności paliw i mediów,
e) Polityka instytucji finansowych w zakresie kredytowania firm i konsumentów (poziom stóp procentowych, marzy kredytowej, zabezpieczeń),
f) Sytuacja na rynku pracy i koszty płac,
g) Sytuacja na rynku nieruchomości, w szczególności w zakresie podaży gruntów i nieruchomości z przeznaczeniem na działalność handlową,

Wewnętrzne:

a) Optymalizacja procesów biznesowych (zwiększenie efektywności działania i lepsza jakość zarządzania w segmentach),
b) Wewnętrzna polityka w zakresie kontroli kosztów,
c) Poprawa efektywności detalu, w szczególności w zakresie: produktywności i kosztów, logistyki i strat towarowych, polityki cenowej, programów lojalnościowych,
d) Tempo rozwoju sieci detalicznej Stokrotka,
e) Zakończenie procesu pozyskania inwestora dla Grupy.

4.3 Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Zewnętrzne:

Sytuacja makroekonomiczna - dla Grupy szczególne znaczenie ma sytuacja makroekonomiczna i tempo wzrostu ekonomicznego w Polsce, a zwłaszcza takie czynniki zewnętrzne, jak: polityka gospodarcza rządu, decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji/deflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopa bezrobocia.

Niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym, w szczególności spowolnienie tempa wzrostu dochodów lub wzrost stopy bezrobocia mogą w negatywny sposób wpływać na działalność i wyniki ekonomiczne osiągane przez Grupę Kapitałową.

System podatkowy i zmiany prawa - rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które są uprawnione do nakładania wysokich kar, sankcji i odsetek. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do precedensów prawnych. Często występujące różnice w opiniach co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi a przedsiębiorstwami powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzonych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Grupy mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Opis sytuacji w zakresie przeprowadzonej kontroli podatkowej Grupy za 2012 rok w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych znajduje się w nocie 5.4.

Konkurencja w segmencie detalicznym rozbudowywana przez Grupę sieć sklepów o średnim formacie jest w podstawowej części lokalizowana w miastach średniej i mniejszej wielkości. W miejscowościach tych prowadzony jest w chwili obecnej proces intensywnej rozbudowy sklepów przez sieci dyskontowe. Także duże międzynarodowe sieci handlowe w związku z faktem postępującego nasycenia obiektami wielkopowierzchniowymi obszarów dużych miast, prowadzą aktywniejszą politykę i ekspansję w mniejszych miejscowościach, czyli na tradycyjnych rynkach Grupy. Prowadzone i zapowiadane działania konkurencyjnych – w stosunku do Spółki – operatorów sieci handlowych mogą przyczynić do wolniejszego niż obecnie wzrostu obrotów w sieci detalicznych należących do Grupy oraz wywołać presję na poziom realizowanych marż, co może się przełożyć negatywnie na realizowane w przyszłości wyniki finansowe. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą skutkować

trudniejszym pozyskiwaniem nowych lokalizacji lub też wyższymi niż do tej pory kosztami pozyskiwania nowych, atrakcyjnych lokalizacji.

Wewnętrzne:

Konsolidacja segmentów – Grupa optymalizuje i przebudowuje swoje struktury w segmentach operacyjnych: detalicznym, informatyki i nieruchomości. Duża skala i tempo tych zmian mogą generować ryzyko operacyjne, rozumiane jako straty z niedostosowania lub zawodności wewnętrznych procesów, pracowników i systemów do wprowadzonych zmian. Może to spowodować przejściowe straty i opóźnienia osiągnięcia oczekiwanych efektów synergii.

Systemy informatyczne oraz związana z nimi infrastruktura techniczna – zastosowanie jednolitych, nowoczesnych i wydajnych systemów informatycznych ma kluczowe znaczenie w procesach biznesowych. Tak samo istotna jest infrastruktura techniczna, która zapewnia szybkie, niezawodne łącza i przetwarzanie danych. Grupa stale rozwija, ujednolica i unowocześnia stosowane rozwiązania w tym zakresie poprzez rozwój własnych narzędzi i zakup nowoczesnych rozwiązań z rynku. Możliwe, potencjalne zakłócenia w działaniu systemów informatycznych mogłyby spowodować zakłócenia procesów biznesowych i obniżenie jakości świadczonych usług .

Akwizycje - jednym z istotniejszych elementów realizowanej przez Grupę strategii rozwoju jest dążenie do przyspieszenia tempa wzrostu rozmiarów działalności poprzez realizację transakcji fuzji i przejęć. Istnieje ryzyko, że w przypadku niektórych z podmiotów, z którymi Grupa prowadzi rozmowy o konsolidacji, będzie musiała zrezygnować z zamierzeń inwestycyjnych, gdyż transakcje przejęć wstępnie zidentyfikowane jako atrakcyjne będą niosły ze sobą zbyt duże ryzyko, lub też cena transakcji, jakiej będą oczekiwali właściciele przewidywanych do przejęcia podmiotów, nie będzie uzasadniona ekonomicznie. Także w przypadku ostatecznej realizacji transakcji może okazać się, że przyszłe wyniki finansowe niektórych z przejmowanych podmiotów oraz zakładane efekty synergiczne okażą niższe od oczekiwanych. W rezultacie Grupa może nie osiągnąć zakładanego – w wyniku działań konsolidacyjnych – wzrostu obrotów i realizowanych zysków lub też koszty przejęć okażą się zbyt wysokie w stosunku do uzyskanych efektów.

Dostawcy – Grupa prowadząc działalność w zakresie detalicznej sprzedaży artykułów FMCG zawarła szereg umów z dostawcami, które przewidują upusty oraz dogodne warunki zapłaty za dostarczone towary. Pomimo faktu, że żadna ze spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej nie jest uzależniona od poszczególnych dostawców, istnieje ryzyko, że rozwiązanie umów handlowych lub niekorzystna zmiana ich istotnych warunków, w szczególności w przypadku gdyby takie przypadki odnosiły się do znacznej liczby zawartych umów, może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Grupy Kapitałowej.

5. Inne Istotne informacje

5.1 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

Opis pozycji pozabilansowych znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia w nocie 6.3.41

5.2 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

Opis połączeń, nabyć i sprzedaży udziałów/akcji jednostek zależnych w pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych został opisany w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia za 2017 rok w nocie 6.3.55

5.3 Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie po dacie bilansowej

Opis istotnych wydarzeń mających miejsce w Grupie po dacie bilansowej znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Emperia za 2017 rok w nocie 6.3.57

5.4 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

W dniu 31 stycznia 2017 roku Emperia Holding S.A. otrzymała z kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w Lublinie, wydaną w postępowaniu kontrolnym prowadzonym w zakresie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowości obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok. W wydanej Decyzji Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej w Warszawie określił zobowiązanie podatkowe Spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w wysokości 142.463.805 złotych. Zgodnie z art. 53 i 55 ustawy Ordynacja podatkowa Spółka zobowiązana jest ponadto do naliczenia i zapłaty odsetek za zwłokę od w/w zobowiązania.

Stan Faktyczny:

W wyniku zawarcia ugody z dnia 21 grudnia 2011 r., P1 sp. z o.o. (spółka-córka Emperii Holding S.A.) zbyła tzw. segment dystrybucyjny na rzecz Eurocash S.A. za cenę ok. 1,1 mld PLN. Po dokonaniu powyższej transakcji P1 z jednej strony przestała pełnić dotychczasową funkcję spółki holdingowej (w stosunku do segmentu spółek dystrybucyjnych), natomiast z drugiej dysponowała istotnymi środkami pieniężnymi, które należało niezwłocznie

racjonalnie zagospodarować na poziomie Grupy Emperia.

W dniu 29 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P1 (tj. jedyny wspólnik – Emperia Holding S.A.), zgodnie z umową spółki, dokonała umorzenia przymusowego 13 200 000 udziałów P1 w zamian za wynagrodzenie w kwocie 1,090 mld PLN. Obniżenie kapitału zakładowego P1 zostało zarejestrowane na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego Lublin Wschód, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 27 kwietnia 2012 r.
Zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych, wynagrodzenie uzyskane przez Emperia Holding S.A. z tytułu umorzenia przymusowego podlega zwolnieniu z podatku.

Zarzuty UKS:

Zdaniem Dyrektora UKS w Lublinie, przymusowe umorzenie udziałów P1 miało charakter pozorny, a rzeczywistą czynnością prawną dokonaną w dniu 29 grudnia 2011 r. było dobrowolne umorzenie udziałów. Świadczyć ma o tym m.in. fakt, że P1 była kapitałowo i osobowo kontrolowana przez Emperię Holding oraz okoliczność, że przesłanki umorzenia przymusowego zostały wprowadzone do umowy spółki P1 dopiero w momencie wniesienia do niej segmentu dystrybucyjnego. UKS uznał, że Emperia Holding de facto wyraziła zgodę na umorzenie udziałów co umożliwia zakwalifikowanie tej czynności jako umorzenie dobrowolne;
UKS uznał, że "zamiarem stron było takie ukształtowanie stosunków Emperia Holding S.A. ze Spółką P1, by – przy zachowaniu formalnej zgodności z prawem podejmowanych czynności – zmierzały do osiągnięcia celu sprzecznego z prawem podatkowym". UKS odwołał się przy tym do zasad równości i powszechności opodatkowania oraz do autonomiczności prawa podatkowego;
W konsekwencji, zdaniem UKS, wynagrodzenie z tytułu domniemanej transakcji dobrowolnego umorzenia udziałów P1 stanowiło przychód podatkowy

Emperia Holding w 2011 r. (zaległość podatkowa na poziomie ok. 142,5 mln PLN).

Stanowisko Spółki:

Decyzja UKS stoi w oczywistej sprzeczności z przepisami prawa podatkowego, ale również prawa cywilnego i prawa spółek. UKS wadliwie utożsamia pozorność czynności prawnych z ukształtowaniem transakcji w sposób, który nie przynosi zakładanych wpływów podatkowych;
Uchwała NZW o umorzeniu przymusowym udziałów nie może być obarczona wadą pozorności, gdyż instytucja pozorności nie znajduje zastosowania w stosunku do jednostronnych czynności prawnych, które nie są skierowane do konkretnego adresata;
Brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do uznania, że w niniejszej sprawie doszło do umorzenia dobrowolnego udziałów P1. Taka forma umorzenia wymaga zawarcia pomiędzy udziałowcem i spółką umowy nabycia udziałów przez spółkę celem ich umorzenia. Takiej umowy nie zawarto – co wyklucza możliwość przyjęcia, że doszło do dobrowolnego umorzenia udziałów P1;
Umorzenie przymusowe zostało dokonane zgodnie z prawem i umową spółki, co potwierdza postanowienie sądu rejestrowego. Tym samym decyzja UKS podważa prawomocne orzeczenie sądowe;
Pomimo, że spór dotyczy de facto istnienia stosunku prawnego (nabycia przez P1 udziałów własnych celem umorzenia) UKS odmówił wystąpienia do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie dokonania takiej czynności – powołując się na "brak obiektywnych wątpliwości". Powyższe dowodzi, że UKS nie dysponuje materiałem dowodowym pozwalającym na dokonanie takich ustaleń przez niezależny sąd, lecz wbrew regułom postępowania podatkowego, dokonuje samodzielnych rozstrzygnięć w obszarze prawa prywatnego.
Odnosząc się do zasad słuszności, UKS zdaje się zakładać, że w okolicznościach sprawy, jedyną gospodarczo uzasadnioną transakcją było umorzenie dobrowolne udziałów. Celem biznesowym umorzenia udziałów było przeniesienie środków finansowych z P1 na poziom Grupy. Zgodnie z prawem, wskazany wyżej cel mógł alternatywnie zostać

zrealizowany za pomocą innych czynności prawnych, zwolnionych z podatku na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej. Ekonomiczny sens dokonanego umorzenia udziałów porównać należy raczej do uzyskania dochodu z udziału (jak w przypadku likwidacji spółki, czy wypłaty dywidendy), niż dochodu transakcyjnego (ze zbycia praw majątkowych).

Okoliczności sprawy i zarzuty UKS zostały poddane ocenie wybitnych przedstawicieli nauki, prawa podatkowego oraz prawa spółek, którzy uznali stanowisko UKS za całkowicie nieuzasadnione i sprzeczne z prawem,
Spółka nie zgadza się z ustaleniami stanu faktycznego, jak i oceną prawną dokonaną przez Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej w wydanej Decyzji i nie widzi podstaw do utworzenia rezerwy na wysokość wskazanych w Decyzji kwot zaległości podatkowych.
1. W dniu 10 lutego 2017 roku Emperia złożyła odwołanie od Decyzji do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie.
1. 8 sierpnia 2017r Dyrektor IAS w Warszawie wydał decyzję utrzymującej w mocy decyzję Dyrektora UKS,
1. 21 sierpnia 2017r Spółka złożyła do WSA w Warszawie za pośrednictwem Dyrektora IAS w Warszawie skargę na decyzję Dyrektora IAS, ponadto:
złożyła do Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie wniosek o wstrzymanie wykonania decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie wraz z wnioskiem o przyjęcie zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 roku. z odsetkami za zwłokę, w formie gwarancji bankowej;
przedłożyła Naczelnikowi II Mazowieckiego US w Warszawie cztery dokumenty gwarancji bankowych, wystawionych przez banki: PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A. na łączną kwotę 198 mln. zł
1. 5 września 2017 r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o przyjęciu do dnia 20 sierpnia 2018r roku zabezpieczenia należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011r. w postaci czterech gwarancji bankowych (PKO BP S.A., BGŻ BNP Paribas S.A., mBank S.A. oraz Bank Pekao S.A.) do łącznej wysokości 198,1 mln. zł.
1. 5 września 2017 r Spółka otrzymała postanowienie Naczelnika II Mazowieckiego US w Warszawie o wstrzymaniu wykonania decyzji Dyrektora IAS do dnia 20 sierpnia 2018 roku,
1. Przewidywany termin rozpoznania sprawy przez WSA to koniec II kwartału 2018 roku.

Poza powyższym, w 2017 roku Spółka nie była stroną innych postępowań toczących się przed sądem lub innym organem o zobowiązania lub wierzytelności o łącznej wartości co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

5.5 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Emperia Holding S.A. nie posiadała jednostek powiązanych niekonsolidowanych.

5.6 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

W dniu 27 kwietnia 2017 roku została podpisana Umowa Kredytów zorganizowanych przez banki: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., udzielonych spółkom zależnym Emitenta: Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.

Wyszczególnienie	Kredyt Terminowy (1)	Kredyt Terminowy (2)	Kredyt Obrotowy	Linia Gwarancyjna
Kredytobiorca	Elpro Development S.A.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.	Stokrotka Sp. z o.o.
Przeznaczenie kredytu/gwarancji	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	udzielenie pożyczki dla Emperia Holding S.A. na sfinansowanie zobowiązania podatkowego	finansowanie ogólnych celów korporacyjnych Kredytobiorcy	zabezpieczenie zapłaty zobowiązań z tytułu umów najmu lub umów handlowych
Kwota kredytu/gwarancji	150 mln zł	10 mln zł	40 mln zł	25 mln zł
Warunki cenowe	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 3M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	WIBOR 1M + marża + prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: aranżacyjna, od zaangażowania i administracyjna	Prowizje typowe dla tego typu umów, w tym prowizje: od udzielenia gwarancji, od zaangażowania i administracyjna
Termin spłaty	27 października 2022 roku	27 października 2022 roku	27 kwiecień 2019 roku	27 kwiecień 2019 roku
Podstawowe zabezpieczenia	 zastaw na akcjach Elpro Development S.A.,  zastaw na rachunkach bankowych Emperia Holding S.A., Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  zastaw na ruchomościach i prawach Elpro Development S.A.  cesja praw i wierzytelności z umów najmu i ubezpieczenia Emperia Holding S.A. i Elpro Development S.A.  cesja praw i wierzytelności z umów z operatorami kart płatniczych Stokrotka Sp. z o.o.  hipoteki na nieruchomościach Emperia Holding S.A. i Elpro Development S.A.  przystąpienie przez Emperia Holding S.A. do długu Elpro Development S.A. i Stokrotka Sp. z o.o.  przystąpienie przez Elpro Development S.A. do długu Stokrotka Sp. z o.o.		 o.o.  zastaw na zapasach Stokrotka Sp. z o.o.  cesja praw i wierzytelności z umów ubezpieczenia Stokrotka Sp. z o.o.  Sp. z o.o.	hipoteki na nieruchomościach Stokrotka Sp. z zastaw na rachunkach bankowych Stokrotka

W dniu 26 czerwca 2017 roku został podpisany Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 roku.

W związku z intencją Emperii dostarczenia do właściwego organu podatkowego zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego, o którym mowa w art. 33d § 2 pkt 1) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Ordynacja Podatkowa, celem między innymi wstrzymania wykonania ostatecznej decyzji organu podatkowego dotyczącej zobowiązania podatkowego w związku z wniesieniem skargi do sądu administracyjnego (w przypadku, kiedy organ odwoławczy utrzyma decyzję organu podatkowego), Banki wyraziły zgodę na udzielenie Spółce linii gwarancyjnej na warunkach określonych w zmienionej Aneksem Nr 1 Umowie Kredytów.

Aneks nr 1 do Umowy Kredytów z dnia 27 kwietnia 2017 r. został zawarty pomiędzy spółkami: ELPRO Development S.A., Stokrotka sp. z o.o.,Emperia Holding S.A. oraz bankami: mBank S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. i Bank BGŻ BNP Paribas S.A., zgodnie z postanowieniami którego, wyżej

wymienieni kredytodawcy udzielą spółce Emperia Holding S.A. linii gwarancyjnych, w ramach których na zlecenie Emperia Holding S.A. wystawione zostaną gwarancje bankowe na kwotę łączną do 202 000 000,00 zł. (dwieście dwa miliony złotych) na rzecz Skarbu Państwa reprezentowanego przez Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązania podatkowego Emperia Holding S.A. z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 rok, a spółka Stokrotka Sp. z o.o. przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji do maksymalnej kwoty 15 000 000,00 zł (piętnaście milionów złotych) solidarnie wraz ze spółką Elpro Development S.A., która przystąpi do długu z tytułu udzielenia tych gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 240 000 000,00 zł. (dwieście czterdzieści milionów złotych).

Maksymalny wkład własny Spółki do udzielonych linii gwarancyjnych wynosi 54 000 000 zł (pięćdziesiąt cztery miliony złotych). Maksymalny okres obowiązywania gwarancji wyniesie 12 miesięcy od dnia wystawienia. Opłatę za udzielenie gwarancji stanowić będzie prowizja od udzielenia gwarancji.

Aneks Nr 1 do Umowy Kredytów zawarty został na warunkach rynkowych. Pozostałe zapisy, w tym dotyczące kar, nie odbiegają od zapisów powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W dniu 5 września 2017 roku, Emperia Holding S.A. otrzymała informacje o doręczeniu do kancelarii podatkowej, ustanowionej pełnomocnikiem w sprawie, Postanowienia Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie o przyjęciu do dnia 20 sierpnia 2018 r. zabezpieczenia należności Naczelnika tut. Urzędu z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2011 r. w postaci czterech gwarancji bankowych do łącznej wysokości 198,1 mln zł.

Koszty finansowe związane z w/opisanymi kredytami i gwarancjami w całym 2017 wyniosły roku 2 003 tys. zł.

Informacja o udzielonych poręczeniach znajduje się w nocie 6.3.41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emperia Holding za 2017 rok.

5.7 Emisja papierów wartościowych

Grupa Kapitałowa Emperia Holding nie była emitentem papierów wartościowych w 2017 roku.

5.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka dominująca nie publikowała prognoz wyników finansowych za 2017 rok.

5.9 Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W ocenie emitenta nie istnieją przesłanki wskazujące na powstanie zagrożeń w zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań przez Grupę. Niniejsza ocena wynika z analizy poziomu wyników finansowych, osiąganych wskaźników oraz generowanych przepływów pieniężnych.

5.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Inwestycje do realizacji w 2018 roku zostały zabudżetowane w oparciu o założenie rozwoju organicznego w zakresie działalności kontynuowanej.

Decyzje o ewentualnych inwestycjach kapitałowych Grupa będzie podejmować odrębnie, po przeanalizowaniu wszystkich aspektów planowanej transakcji oraz możliwości jej sfinansowania.

Grupa przewiduje sfinansowanie planowanych nakładów inwestycyjnych z posiadanych i wypracowanych środków pieniężnych oraz ewentualnie kredytów bankowych.

Zarząd ocenia, że Grupa posiada zdolność do sfinansowania zaplanowanych inwestycji. Zarząd na bieżąco monitoruje poziom realizacji inwestycji oraz realizacji budżetu, w oparciu o wewnętrzny system kontroli biznesowej.

5.11 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

Jednorazowy wynik netto osiągnięty na transakcjach zbycia nieruchomości kształtował się następująco:

	2017 rok	2016 rok
Przychody ze zbycia nieruchomości	-	26 382
Koszty zbycia nieruchomości	-	(23 689)
Odwrócenie korekt konsolidacyjnych	-	10 853
Wynik brutto	-	13 546
Podatek bieżący	-	(11)
Podatek odroczony	-	(2 265)
Wynik netto	-	11 270

Zdarzenia jednorazowe, które w istotny sposób wpłynęły na wyniki segmentu w obu okresach sprawozdawczych to zbycie pięciu nieruchomości w 2016 roku.

5.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych lub potencjalnych należnych

Informacje dotyczące wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych zostały opisane w nocie 6.3.48 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.13 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi Emperia Holding S.A. zostały zawarte sześciomiesięczne umowy o zakazie konkurencji, z wynagrodzeniem skalkulowanym na poziomie średniomiesięcznego wynagrodzenia.

5.14 Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkości posiadanych pakietów akcji

Zarząd Emperia Holding S.A. posiada upoważnienie Walnego Zgromadzenia do zawarcia umowy ze spółką zależną od Spółki, której przedmiotem jest nabycie akcji własnych Spółki przez spółkę zależną, a następnie ich odsprzedaży Spółce w celu dokonania umorzenia.

5.15 Nakłady inwestycyjne

W 2017 roku łączne wydatki na nakłady inwestycyjne w Grupie wyniosły 58 589 tys. zł, zaś w 2016 roku 56 608 tys. zł Inwestycje Grupy w 2017 roku zostały finansowane ze środków własnych.

5.16 Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

W Grupie na dzień bilansowy nie występuje ryzyko związane z opcjami walutowymi.

5.17 Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacja o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych została zawarta w nocie 6.3.49 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

5.18 Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji.

Emitent nie posiada informacji wskazujących na istnienie ww. umów.

5.19 Dywidendy wypłacone i zaproponowane do wypłaty

W 2017 roku, spółka Emperia Holding S.A. nie wypłaciła dywidendy w ramach podziału zysku wypracowanego w 2016 roku. W dniu 28 czerwca 2017 roku, Walne Zgromadzeni Emperia Holding S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku wypracowanego przez Emperia Holding S.A. w 2016 roku na pokrycie strat z lat ubiegłych oraz na kapitał rezerwowy.

Dywidendy wypłacone przez Emperia Holding S.A.

Rok	Wysokość dywidendy na jedną akcje (PLN)	Kwota przeznaczona na wypłatę dywidendy (PLN)	Dzień ustalenia prawa do dywidendy	Dzień wypłaty dywidendy
2016	-	-	-	-
2015	-	-	-	-
2014	1,33 zł	16 527 963,20 zł	5 czerwca 2015	19 czerwca 2015
2013	0,90 zł	12 108 622,50 zł	13 czerwca 2014	30 czerwca 2014
2012	0,93 zł	13 371 909,20 zł	12 czerwca 2013	26 czerwca 2013
2011	56,41 zł	817 671 185,86 zł	30 maja 2012	14 czerwca 2012
2010	2,63 zł	39.243.355,64 zł	25 sierpnia 2011	9 września 2011
2009	0,92 zł	13 905 948,12 zł	25 sierpnia 2010	9 września 2010
2008	0,59 zł	8 917 944,99 zł	25 sierpnia 2009	9 września 2009
2007	0,88 zł	13 301 341,68 zł	1 września 2008	17 września 2008
2006	1,74 zł	23 090 148,00 zł	14 września 2007	22 października 2007
2005	0,35 zł	2 322 285,00 zł	22 września 2006	20 listopada 2006
2004	0,32 zł	2 123 232,00 zł	1 września 2005	16 września 2005
2003	0,27 zł	1 791 477,00 zł	1 września 2004	17 września 2004

5.20 Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie w 2017 roku oraz po dacie bilansowej

Informacje na temat istotnych wydarzeń mających miejsce w Grupie kapitałowej Emperia Holding w 2017 roku znajdują się w nocie 6.3.56 oraz 6.3.57 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy za 2017 rok.

6. Oświadczenie o informacjach niefinansowych Grupy Kapitałowej Emperia Holding

6.1 Model biznesowy

Emperia to jedna z największych i najbardziej aktywnych grup kapitałowych w handlu w Polsce (134 miejsce na Liście 500 Największych Firm w Polsce*), obejmująca swym zasięgiem teren całego kraju. Powstała w 1990 roku, koncentrując swoją działalność na segmencie detalicznym FMCG. Na jej czele stoi Emperia Holding S.A. odpowiadająca za wyznaczanie strategii działania i monitoring realizacji celów przez spółki Grupy Kapitałowej Emperia.

Emperia Holding S.A. jest spółką publiczną, notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2002 roku. W relacjach z akcjonariuszami i inwestorami stawia na długoterminowe budowanie wartości połączone z dbałością o przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego i etyki biznesowej.

2017	Poszukiwanie Inwestora dla Grupy Emperia
	Połączenie segmentu nieruchomości
2016	Test konceptu sklepów convenience
2015	Rozszerzenie portfolio produktów IT poprzez przejęcie spółki itBCG
2014	Wdrożenie nowych konceptów detalicznych: markety i franczyzy
2013	Nowa strategia dla segmentu detalicznego – utworzenie własnej logistyki
2011	Sprzedaż Grupy Dystrybucyjnej Tradis
2006	Konsolidacja z BOS

Emperia

Holdin

	Debiut Emperia Holding S.A. na GPW
2002	Powstanie firmy informatycznej Infinte Sp. z o.o.
2001	Powstanie spółki nieruchomościowej Elpro Sp. z o.o.
1996	Powstanie pierwszego sklepu Stokrotka
1990	Początek działalności – hurtowa sprzedaż art. spożywczych

Struktura działalności Grupy Kapitałowej Emperia

Działalność detaliczna

Segment detaliczny – to Stokrotka Sp. z o.o.

działająca na terenie Polski
multiformatowa
dopasowana do rynku lokalnego
sklepy o powierzchni 200-800 mkw
437 sklepów na koniec 2017 roku
ponad 8 300 pracowników
9,5 mln klientów miesięcznie

Formaty Sklepów

LOKALIZACJA	sklepy otwierane w lokalizacjach o catchmencie minimum 5 000 osób	istotne zróżnicowanie formatu sklepu w zależności od usytuowania: duże miasta i miejscowości na terenach wiejskich
	wygodne lokalizacje ułatwiające robienie zarówno codziennych, jak i większych zakupów	lokalizacje umożliwiające robienie szybkich zakupów
ASORTYMENT	szeroki asortyment, ze szczególnym naciskiem na produkty świeże: mięso, warzywa i owoce	podstawowy asortyment do codziennych i tygodniowych zakupów
	od 5 500 do 10 000 SKU	od 3 500 do 5 000 SKU
POWIERZCHNIA SPRZEDAŻOWA	400 - 800 mkw	200 - 400 mkw
CAPEX NA JEDEN ŚREDNI SKLEP	1,1 mln zł	0,6 mln zł

Przewagi konkurencyjne

szeroka oferta produktów świeżych i produktów regionalnych istotnych dla klientów
nowoczesna logistyka dedykowana świeżym produktom
zdolność dynamicznego rozwoju organicznego poprzez zastosowanie strategii multiformatowości
mocny i rozpoznawalny brand sieci w szczególności we wschodniej części kraju
sprawdzony zespół menadżerski
zaawansowane rozwiązania operacyjne, sprzedażowe i informatyczne

Segment Nieruchomości

Segment Nieruchomości zarządza portfelem nieruchomości wspierając rozwój sklepów własnych Stokrotka. Inwestuje w obiekty przeznaczone do prowadzenia działalności detalicznej. Segment zarządza posiadanym portfelem nieruchomości, pozyskuje nowe lokalizacje i prowadzi działalność deweloperską. Strategia inwestycyjna przewiduje koncentrację na obiektach w formie minigalerii lub parków handlowych. Spółką zarządzającą segmentem jest Elpro Development S.A.

Działalność informatyczna

Infinite Sp. z o.o. jest dostawcą profesjonalnego oprogramowania dla firm z 14-letnim doświadczeniem rynkowym. U podstaw działalności spółki leży automatyzacja kluczowych procesów biznesowych, takich jak wymiana dokumentów handlowych, ich archiwizacja, obsługa korespondencji przychodzącej i wychodzącej czy zarządzanie zespołem handlowców w terenie.

Z szerokiej gamy usług firmy korzysta ponad 5 000 przedsiębiorstw w Europie oraz krajach Bliskiego Wschodu i Afryki Północnej. Wśród klientów Infinite znajdują się zarówno małe, jak i duże przedsiębiorstwa o zasięgu międzynarodowym, reprezentujące różne sektory m.in.: branżę spożywczą, motoryzacyjną, przemysł ciężki, logistykę, segment budowlany, telekomunikację, bankowość, finanse.

Infinite zatrudnia prawie 200 osób.

Na dynamiczny rozwój firmy wpływa konsekwentna realizacja wyznaczonej strategii oraz silna orientacja na potrzeby klientów.

Dodatkowe rozwiązania Infinite

6.2 Pracownicy

Struktura zatrudnienia - płeć

Struktura zatrudnienia - płeć

Struktura zatrudnienia - wiek

Dynamika rozwoju oraz rozproszenie geograficzne sprawia, że Grupa Kapitałowa Emperia Holding dużą wagę przywiązuje do szkoleń adaptacyjnych oraz wspierających wdrożenia nowych rozwiązań na stanowisku pracy. Szkolenia dla kadry kierowniczej sklepów odbywają się w wyspecjalizowanych sklepach szkoleniowych. Sieć posiada też zespół dedykowanych trenerów, którzy prowadzą szereg szkoleń dla pracowników sklepów. Większość szkoleń tego typu odbywa się w formule "on the job". W roku 2017 trenerzy przeprowadzili ponad 6 tysięcy godzin szkoleń na stanowisku pracy w zakresie standardów obsługi klienta oraz zasad ekspozycji i jakości oferty.

Z uwagi na skalę działania spółki oraz duże tempo rozwoju, Grupa Kapitałowa Emperia Holding uzupełnia/wspiera proces szkoleń kursami w formie e-learningu. W roku 2017 spółka przeprowadziła 12 326 osobo/szkoleń na platformie e-learningowiej.

Stokrotka dużą wagę przywiązuje do awansów wewnętrznych i raz w roku organizuje program rozwojowy dla pracowników, który wspiera ten element polityki personalnej.

Spółka organizuje też szereg szkoleń zarówno z zakresu umiejętności tzw. "miękkich" (min.: zarządzania zasobami ludzkimi, komunikacji celów, współpracy w zespole, kompetencji trenerskich i przekazywania wiedzy) jak i specjalistycznych dla poszczególnych obszarów działania firmy ( min.: szkolenia z zakresu: kadr i płac, rekrutacji, nieruchomości, jakości artykułów spożywczych, obsługi systemów i programów informatycznych, marketingu, logistyki, kontrolingu, handlu, zagadnień prawnych). W 2017 roku Grupa Kapitałowa Emperia Holding wspierała rozwój pracowników poprzez udział w targach i konferencjach, oraz otwartych lub zamkniętych warsztatach szkoleniowych. Wskaźnik osobo/dni szkoleniowych w tej formule wyniósł 1 259.

Konkursy dla Pracowników

Zgodnie z naszymi wartościami, staramy się doceniać i chwalić naszych Pracowników. Zarówno Pracownicy sklepów, jak i Centrali są wyróżniani za zaangażowanie i orientację na Klientów. Organizujemy również liczne konkursy pobudzające kreatywność i otwartość. Jednym z takich konkursów jest konkurs Prosty Pomysł Duże Korzyści, w którym można zgłaszać swoje pomysły na innowacje w codziennej pracy.

6.3 Środowisko

Ochrona środowiska jest jednym z największych cywilizacyjnych wyzwań XXI wieku. Globalne problemy mogą zostać rozwiązane jedynie, gdy wszyscy zaangażujemy się w działania proekologiczne. Grupa Kapitałowa Emperia Holding zatrudnia ponad 8600 Pracowników w ponad 430 sklepach, 10 magazynach, Centrali, ponadto posiadamy 85 obiektów operacyjnych. Codziennie odwiedza nas tysiące Klientów. Wśród takiej liczby osób i w tak wielu miejscach wdrażamy podstawowe działania proekologiczne.

Grupa Kapitałowa Emperia Holding jest w pełni świadoma ryzk i zagrożeń jakie niesie ze sobą nadmierne niszczenie środowiska naturalnego, w związku z czym cały czas poszukiwane są nowe rozwiązania technologiczne dzięki którym wzrasta zarówno efektywność naszej działalności jak również przekłada się to bezpośrednio na ochronę środowiska.

Kluczowe działania z zakresy ochrony środowiska

Modernizacja floty samochodowej

Grupa Kapitałowa Emperia Holding regularnie dokonuje modernizacji posiadanej floty samochodów. Jednym z kryteriów decyzyjnych przy wyborze nowych samochodów jest ich wpływ na środowisko naturalne. Systematyczna wymiana samochodów sprawia ze auta użytkowane przez pracowników naszej Grupy zużywają co raz mniej paliwa, ponadto spełniają najnowsze i najbardziej restrykcyjne normy dotyczące emisji spalin. Takie rozwiązanie stanowi wymierną korzyść zarówno z ekonomicznego jak i środowiskowego punktu widzenia.
Dział Logistyki firmy Stokrotka użytkuje 68 pojazdów ciężarowych. Pojazdy te posiadają nadwozie typu chłodnia. Ten typ nadwozia stosowany jest w celu zachowania ciągu chłodniczego przewożonych produktów. Każdy z pojazdów posiada opinię sanitarną zezwalającą na przewóz produktów spożywczych. Samochody posiadają Europejski Standard Emisji Spalin Euro 5 oraz Euro 6. Dążymy do tego by samochody z emisją spalin Euro 5 sukcesywnie wymieniać na auta z emisją Euro 6. Wszystkie pojazdy wyposażone są w urządzenia systemu GPS, który pozwala na minimalizację zużycia paliwa oraz jednocześnie na maksymalizację wykorzystania środków transportowych.

Nowe technologie w zakresie chłodnictwa

Decyzja o zaprzestaniu stosowania centralnych układów minusowych, a co za tym idzie bonet mroźniczych, szafobonet, szaf mroźniczych zasilanych centralnie. Były to urządzenia często odkryte przez co ogromnie energochłonne. W tej chwili stosujemy na mrożonki urządzenia typu plugin. Są to urządzenia zamknięte, energooszczędne w większości na czynnikach naturalnych takich jak R-290 (propan) i R600a (izobutan). Urządzenia te również mają sprężarki inwerterowe o zmiennej wydajności co powoduje, że moc dozowana jest płynnie oraz posiadają oświetlenie LED. Te pluginy są również lepsze pod względem bezpieczeństwa towaru – w przypadku rozmrożenia nie ma takich strat w towarze, który musieliśmy do tej pory utylizować częściej i w większej ilości, a to przecież marnotrawstwo zasobów
Stosujemy certyfikowane przez Eurovent (Eurovent Certified Performance) meble chłodnicze typu remote produkowane przez grupę EPTA, marki Costan, które spełniają normy energetyczne dla sprzętu chłodniczego. Wybierając meble chłodnicze dla sieci Stokrotka, każdorazowo bierzemy pod uwagę wskaźniczki energetyczne – m.in. Total Energy Consumption (TEC) – czyli całkowite zużycie energii elektrycznej przez sprzęt chłodniczy na oświetlenie, wentylatory i zużycie chłodu. Ta wielkość musi być jak najmniejsza ponieważ w dłuższej perspektywie czasu jesteśmy w stanie oszczędzić energię elektryczną i jest to opłacalne zarówno dla środowiska (mniejsza emisja CO2), a również dla nas ma wymierne korzyści ekonomicznie.

Roczne Sprawozdanie z Działalności Grupy Kapitałowej Emperia Holding (kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej)

Systemy chłodnicze budowane już od kilku lat w naszych sklepach są oparte na czynnikach chłodniczych o zmniejszonym GWP (Global Warming Potential - Potencjał tworzenia efektu cieplarnianego) tj. R407F oraz zaczynamy stosować czynniki typu R448A oraz R449A, które jeszcze mniej przyczyniają się do tworzenia efektu cieplarnianego. Rozważany jest również projekt retrofittingu istniejących systemów chłodniczych opartych na czynnikach o większym GWP typu R404A na rzecz czynników o mniejszym GWP typu R448A oraz R449A lub czynników naturalnych typu R744 (CO2) lub rozwiązań opartych o na pętli wodnej (Waterloop) zmniejszającej radykalnie konieczny do działania systemu zład czynnika chłodniczego. Agregaty skraplające sklepów typu market najczęściej są wyposażone w sprężarki o regulowanej wydajności przez co oszczędzamy energię elektryczną, nowsze czynniki chłodnicze są również wydajniejsze chłodniczo co również potęguje efekt energooszczędności.
Testujemy też systemy chłodnicze na czynnikach naturalnych mamy sklep w Lublinie na ul. Onyksowej na R744 (CO2) który jest rozwiązaniem ekologicznym - nie powoduje zwiększania efektu cieplarnianego ze względu na wykorzystanie gazu cieplarnianego CO2 jako czynnika chłodniczego. Jest to zgodne z obecnymi trendami rynkowymi. W sklepie testowym zastosowano również inne nowoczesne i przyczyniające się do oszczędności energetycznej takie jak elektroniczne zawory rozprężne, nowoczesne sterowanie pracą urządzeń i monitoring temperatur. Analizujemy czy rozwiązania tego typu będą dla nas korzystne w wielu aspektach np. dla jakości i bezpieczeństwa towaru. Na pewno będzie to powodowało konieczność zwiększenia przez nas nakładów w tym obszarze.
Stosujemy do oświetlania sali sprzedaży energooszczędne oświetlenie typu LED
Stokrotka wspomaga środowisko naturalne poprzez zbiórkę baterii. Każdy sklep posiada przy kasach specjalny pojemnik przeznaczony na zużyte baterie.

Program utylizacji zużytego sprzętu elektronicznego.

W trosce o środowisko spółki wchodzące w skład Grypy Kapitałowej Emperi Holding uczestniczą w programie utylizacji zużytego sprzętu elektronicznego, który został wycofany z użytkowania. W ramach tego programu, spółka Infinite Sp. z o.o. magazynuje w magazynie centralnym sprzęt, który dostarczany jest do niego ze wszystkich regionów Polski. Po zgromadzeniu odpowiedniej ilości sprzętu, wzywana jest firma specjalizująca się w utylizacji zużytego sprzętu która odbiera go z magazynu centralnego i na tej podstawie wystawia protokół odbioru odpadów.

Czystość i higiena

Używane w Stokrotce środki do mycia i dezynfekcji są to detergentami specjalistycznymi, dedykowanymi zarówno do użycia w przemyśle spożywczym jak i w miejscach magazynowania i obrotu żywnością. Środki spełniają najwyższe standardy skuteczności działania oraz bezpieczeństwa dla środowiska.

Recykling odpadów - makulatura, folia

Stokrotka Sp. z o.o. posiada umowę o odbiór odpadów, zawartą z Firmą Glopack Sp. z o.o, w oparciu której Stokrotka Sp. z o.o. zbywa, a firma Glopack odbiera na własny koszt i ryzyko odpady o kodzie 15 01 02 oraz 15 01 01, oznaczone w Rozporządzeniu Ministra Ochrony Środowiska z dnia 27 września 2001 r. w sprawie katalogu odpadów (Dz. U. Nr 112 poz. 1206). Wartość zbytych odpadów za 2017 rok wyniosła 258 082,80.

kod odpadu	Suma z 2017 (Mg)	Suma z 2016 (Mg)
15 01 01	6 834,650	4 654,62
15 01 02	234,089	103,24
Suma końcowa	7 068,739	4 757,86

Systemu gospodarowania odpadami komunalnymi

Zgodnie z Ustawą z dnia 13 września 1996 r. o utrzymaniu czystości i porządku w gminach, która określa obowiązki poszczególnych podmiotów dotyczące działań w zakresie gospodarowania odpadami komunalnymi Stokrotka Sp. z o.o. jako podmiot wytwarzający odpady jest zobowiązana do ich zagospodarowania w taki sposób, aby nie wpływały negatywnie na życie i zdrowie człowieka oraz środowisko.
W trosce o środowisko naturalne sklepy sieci Stokrotka Sp. z o.o. starają się zbierać odpady w sposób selektywny tj. z wyodrębnieniem surowców takich jak papier, metale i tworzywa sztuczne oraz szkło. Taki system gospodarowania odpadami umożliwia ponowne wykorzystanie surowców, a co z tym związane zmniejszenie ilości odpadów przekazywanych na składowiska odpadów. Przyczynia się on również do zmniejszenia kosztów związanych z gospodarką odpadami o niemal 50%, czyli o ok. 3,5 mln zł w skali roku w porównaniu ze zbieraniem odpadów w sposób zmieszany. W roku 2017 taki system gromadzenia odpadów udało się zrealizować w ok. 38% sklepów. W 8 lokalizacjach (2 sklepy w Gdańsku, 4 sklepy i magazyn centralny w Sosnowcu i sklep w Sławatyczach) prowadzona jest selektywna zbiórka odpadów z podziałem na frakcję suchą i mokrą oraz szkło. Umożliwiło to przekazanie do ponownego użycia ok. 203,00 m3 szkła w 2017 roku. Dla porównania w 2016 roku wartość ta wynosiła ok.190 m3. W pozostałych lokalizacjach oddzielnie gromadzone są dodatkowo tworzywa sztuczne (2017 r.- ok. 562,00 m3 przekazanego surowca, 2016 r.- ok. 527,00 m3). Ponadto w sklepach znajdują się oddzielne pojemniki, w których klienci mogą zostawiać zużyte baterie.
W lokalizacjach, w których odpady zbierane są jako niesegregowane ich odbiór odbywa się z taką częstotliwością, aby nagromadzony nadmiar śmieci nie zalegał poza pojemnikami i nie powodował zagrożenia dla wód powierzchniowych, podziemnych oraz gleby i powietrza.
Indywidulany systemem gospodarki odpadami na podstawie odrębnych umów którymi objęte są takie surowce jak makulatura oraz folia. W celu zapewnienia optymalnej gospodarki tymi surowcami sklepy zostały wyposażone w belownice, a w przypadku braku możliwości ich wstawienia w worki typu BIGBAG. Dzięki takiemu rozwiązaniu możliwy jest odzysk znaczącej ilości makulatury (z lokalizacji Augustów.

Białystok, Gorzyce, Łódź, Suwałki, Teresin, Tychy w 2017 roku wyodrębniono 283,02 Mg odpadów opakowaniowych przekazanych do recyklingu, w 2016 r było to 249,52 Mg.

W związku ze stopniowym wchodzeniem w życie Rozporządzenia Ministra Środowiska z dnia 29 grudnia 2016 r. w sprawie selektywnego zbierania wybranych frakcji odpadów komunalnych sklepy sieci Stokrotka Sp. z o.o. w 2018 roku rozszerzają system selektywnego zbierania odpadów wyodrębniając bioodpady z dotychczasowej pozostałości po segregacji, które mogą być wykorzystywane do celów energetycznych jako odnawialne źródło energii. Przyczyni się to do osiągniecia jeszcze większych poziomów odzysku poszczególnych surowców, z naciskiem na bioodpady, na terenie całego kraju.

6.4 Społeczność

Grupa Kapitałowa Emperia Holding nie pozostaje również obojętna w stosunku do ludzi i otoczenia w którym funkcjonuje. Przejawem tego jest szereg akcji w które jesteśmy aktywnie zaangażowani. Działalność społeczna odgrywa istotną rolę w polityce Grupy, przejawem tego jest realizacja szeregu programów koncentrujących się na pomocy osobom potrzebującym. Staramy się również uświadamiać naszych pracowników a także aktywizować ich do działań wychodzących naprzeciw potrzebom innych osób.

Kontrola jakości

Stokrotka Sp. Z o. o. posiada wdrożone systemy zarzadzania bezpieczeństwem żywności zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Posiadamy System GHP – Dobrej Praktyki Higienicznej oraz System HACCP, który analizuje i wyznacza krytyczne punkty kontrolne, na wybranych etapach magazynowania i dystrybucji, w których zachodzi potencjalne najwyższe ryzyko dla bezpieczeństwa żywności. Zgodnie z wdrożoną dokumentacją osoby odpowiedzialne w sklepach monitorują bezpieczeństwo oraz jakość żywności, monitorując m.in. skuteczność wykonanych procesów mycia i dezynfekcji, jakości przyjmowanych do sklepów towarów, a także bezpieczeństwa magazynowania produktów wymagających zachowania ciągu chłodniczego. Wszelkie przekroczenia limitów krytycznych generują niezwłoczną kontrolę/regulację/naprawę urządzeń chłodniczych. Poziom oraz skuteczność wdrożenia systemów zarządzania bezpieczeństwem żywności jest systematycznie kontrolowany za pomocą audytów wewnętrznych przeprowadzanych przez Dział Jakości i Audytu Operacyjnego.

Stokrotka Pomaga

Stokrotka Pomaga to wolontariat pracowniczy. W kolejnych edycjach konkursu Pracownicy osiągnęli wspólnie niesamowite wyniki. Do tej pory udało się zrealizować 18 projektów, w których wzięło udział ponad 100 wolontariuszy ze spółki Stokrotka Sp. z o.o.

Akcja oddawania krwi

Co roku, rozpoczynając od lipca 2011, w Centrali Grupy ma miejsce Akcja Oddawania Krwi przez pracowników firmy. Specjalnie na tę okoliczność sprowadzany jest specjalistyczny bus wyposażony w sprzęt do mobilnego poboru krwi, w którym – na naszym parkingu – pracownicy chętnie ustawiają się w kolejce do wsparcia Centrum Krwiodawstwa. Akcja Oddawania Krwi jest odpowiedzią na apel Centrum o pomoc w uzupełnieniu drastycznie malejących zapasów krwi, niezbędnych do ratowania życia ludzi.

Zbiórki żywności i artykułów szkolnych

Co roku sieć Stokrotka współpracuje z Polskim Czerwonym Krzyżem, Caritas Polska oraz Bankami Żywności. W okresie Świąt Wielkanocnych i Bożego Narodzenia w naszych sklepach organizujemy zbiórki żywności dla rodzin ubogich. W okolicach Bożego Narodzenia angażujemy się również w akcję Pomóż Dzieciom Przetrwać Zimę. O zbiórkach żywności informujemy w naszych gazetkach reklamowych, a także zachęcamy pracowników do czynnego udziału. W okolicach września w wybranych sklepach przy współpracy z PCK i Bankami Żywności zbieramy artykuły szkolne dla dzieci z rodzin ubogich. Każdy Klient odwiedzający Stokrotkę może stać się częścią akcji i pomóc osobom potrzebującym.

Nasza firma stawia na aktywność, kreatywność i zaangażowanie swoich pracowników, dlatego bardzo często w nasze szeregi wstępują ludzie młodzi, bez doświadczenia zawodowego.

Przez cały rok zapraszamy Studentów i Absolwentów do odbywania praktyk w Stokrotka Sp. z o.o.. Każdego miesiąca gościmy około 10 praktykantów. Najlepszym oferujemy możliwość zatrudnienia.

Od kilku lat stale współpracujemy z Uczelniami i organizacjami studenckimi. Jedną z naszych propozycji kierowanych do studentów jest możliwość odbycia praktyk – poznania firmy, zdobycia pierwszych, cennych doświadczeń zawodowych.

Korzyści dla Praktykantów:

zdobycie ciekawego, wartościowego doświadczenia zawodowego,
nowe umiejętności oraz wiedza zawodowa, praktyczna,
poznanie firmy jej standardów i oczekiwań wobec przyszłych pracowników
możliwość umieszczania informacji o odbytej praktyce w swoim CV.

Targi Praktyk i Pracy

Regularnie bierzemy udział w targach praktyk i pracy w całej Polsce. Wierzymy, że osoby aktywnie poszukujące pracy będą zainteresowane naszą ofertą. Jesteśmy przekonani, że dzięki naszemu zaangażowaniu na rynku pracy, zyskujemy wartościowych i lojalnych Pracowników, jednocześnie pracując nad dobrym wizerunkiem firmy jako pracodawcy.

Profil Studencki na Facebooku

Z myślą o szerokim gronie odbiorców korzystających z Internetu, stworzyliśmy wyjątkowe źródło informacji i komunikacji – profil na Facebooku "Stokrotka – sprawdź nas w praktyce". Pokazujemy naszym potencjalnym praktykantom i pracownikom życie firmowe, niekoniecznie to formalne. Zachęcamy ich w ten sposób do zainteresowania się naszą działalnością.

Sponsoring

Dostrzegamy potencjał w społecznym zaangażowaniu firmy. Doceniamy ważne lokalne inicjatywy, które gromadzą wiele osób. Dzięki wsparciu lokalnych wydarzeń, akcji i imprez, mamy również szansę na promocję. Stokrotka była sponsorem m.in. cyklu imprez biegowych "Dycha do Maratonu".

7. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2017 roku

1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, któremu w 2017 r. podlegał Emitent oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.

Zarząd Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133 z późn.zmianami).

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2017.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. ("Dobre Praktyki") Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:

https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/inne/GPW\_1015 \_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

Oświadczenie Emitenta o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego jest dostępne na korporacyjnej stronie internetowej: www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Ład Korporacyjny/Oświadczenie.

Emitent dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy. Emitent dokłada wszelkich starań, aby zapewnić wszystkim akcjonariuszom równy dostęp do informacji o Spółce. W myśl tej zasady Spółka dwa tygodnie przed publikacją wyników finansowych ogranicza komunikację z rynkiem kapitałowym.

Emitent przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na korporacyjnej stronie internetowej.

Spółka opracowywała kwartalne prezentacje swoich wyników finansowych, które omawiała z uczestnikami rynku podczas konferencji prasowych ułatwiając w ten sposób dostęp do informacji o Spółce oraz spotkanie z kadrą zarządzającą Spółki.

2. Wskazanie postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, od stosowania których Emitent odstąpił oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2017 roku, Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyłączeniem 2 rekomendacji: III.R.1 i IV.R.2.oraz 8 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.15., I.Z.1.20., II.Z.2., III.Z.1., III.Z.4., V.Z.6., VI.Z.4. Rekomendacje:

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce nie wyodrębniono wydzielonych jednostek odpowiedzialnych za realizację poszczególnych zadań.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : W ocenie Zarządu Spółki, wobec braku ukształtowanej praktyki rynkowej, organizacja walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej niesie za sobą zagrożenia zarówno natury prawnej jak i technicznej. Ponadto w opinii Zarządu zasady udziału w walnych zgromadzeniach obowiązujące w Spółce umożliwiają efektywną realizację praw wynikających z akcji.

Zasady:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wszystkie obszary działalności Spółki i wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa i statutu.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki : Spółka nie opracowała polityki różnorodności. Głównym kryterium dla obsadzania kluczowych stanowisk w Spółce są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak płeć lub wiek nie mają wpływu na ocenę kandydatów.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zasada nie jest stosowana

Komentarz spółki : W ocenie Spółki wysokie koszty organizacji walnego zgromadzenia akcjonariuszy z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej są niewspółmierne do potencjalnych korzyści z tego wynikających. W związku z odstąpieniem przez Zarząd od stosowania zasady dotyczącej zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub video nie będzie zamieszczany na stronie internetowej Spółki.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Postanowienia umów o pracę członków zarządu wymagają zgody rady nadzorczej tylko w przypadku pełnienia funkcji w podmiotach konkurencyjnych.

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka wyjaśnia, że obecnie Zarząd odpowiada za kontrolowanie wewnętrznych procesów jej działalności, wraz z procesami zarządzania ryzykiem. Z uwagi na jej wielkość w Spółce nie istnieją jednak sformalizowane procedury oraz wyspecjalizowane jednostki zarządzania procesami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance. Zarząd obecnie nie widzi konieczności wdrożenia przedmiotowych procesów.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: Spółka nie stosuje powyższej zasady, ze względu na brak wyodrębnienia w spółce takiej funkcji. W Spółce funkcję komitetu audytu pełni Rada Nadzorcza

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki : Funkcjonujące w spółce regulacje wewnętrzne zostaną rozszerzone taki sposób, aby spełniać wymagania tej zasady.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz spółki: W sprawozdaniu z działalności Spółka przekazuje do publicznej wiadomości wymagane przepisami prawa informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Zarządu. Obecnie jednak Spółka nie przedstawia raportu dotyczącego stosowanej polityki wynagrodzeń w zakresie określonym powyższą zasadą.

3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce - zgodnie z zasadami Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych – odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za przygotowanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych Spółki odpowiedzialny jest dział księgowości znajdujący się w strukturach działu finansowego. Zarząd zatwierdza sprawozdanie finansowe. Kontrolę i weryfikację sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie wstępne i badanie właściwe sprawozdania rocznego spółki i spółek zależnych objętych konsolidacją oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza.

4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Emperia Holding S.A.

Stan na dzień 31.12.2017 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Altus TFI	1.835.200	14,87	1.835.200	15,40
Ipopema TFI	1.229.381	9,96	1.229.381	10,32
AXA OFE	977.481	7,92	977.481	8,21
Aviva OFE	834.991	6,77	834.991	7,01
NN OFE	1.247.697	10,10	1.247.697	10,47

Elpro Development S.A. czyli spółka zależna od Emperia Holding S.A., na dzień 31.12.2017 posiadała 428.237 akcji własnych stanowiących 3,470 % udziału w kapitale zakładowym Spółki.

Kapitał zakładowy Emitenta na dzień 31.12.2017 roku wynosił 12.342.027 akcji i dzielił się na 12.342.027 akcji o wartości po 1 zł każda akcja.

5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W Emperia Holding S.A. nie występują papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne oraz akcje, z którymi związane byłoby jakiekolwiek uprzywilejowanie.

6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe zawiązane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Każda akcja Emperia Holding S.A. upoważnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Statut Spółki w art. 6f ust. 8, przewiduje ograniczenie wykonywania prawa głosu (do głosu wyłącznie z jednej akcji) w przypadku gdy akcjonariusz, który samodzielnie lub z innymi osobami, który posiada akcje w liczbie powodującej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów, nie dokonał zawiadomienia Zarządu na piśmie w terminie 7 dni od dnia przekroczenia tego progu do chwili usunięcia tego uchybienia.

Statut Spółki nie przewiduje innych od opisanych w art. 6f ust. 8 Statutu ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emperia Holding S.A. takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe zawiązane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emperia Holding S.A.

8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zgodnie z art. 9 pkt 1 i 2 Statutu Spółki, Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu oraz określa liczbę członków Zarządu.

Zarząd Spółki zarządza Spółką zgodnie z budżetem i planem strategicznym, sporządzonymi i zatwierdzonymi zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Zarząd działa zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez Emperia Holding S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych, zmienionej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r., Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2015 r. oraz Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 czerwca 2016 r. – Zarząd był upoważniony do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych w zakresie nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w ww. uchwałach. Program skupu akcji został zakończony 30 czerwca 2017 r.

Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej i na zasadach określonych przepisami prawa, wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy.

9. Opis zasad zmiany Statutu Emitenta

Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, w tym także dotyczące projektowanych zmian Statutu Spółki.

Zmiana Statutu Emperia Holding S.A. wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmian Statutu Spółki zapada większością trzech czwartych głosów. Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.

Zgodnie z postanowieniami Statutu uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, o którym mowa w art. 416 § 4 Kodeksu spółek handlowych, o ile zostanie powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

10. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. i jego uprawnienia wynikają z przepisów prawa, Statutu Spółki i Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Statut Spółki i Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zawierające informacje, o których mowa w art. 402² Kodeksu spółek handlowych, dokonane na stronie internetowej Spółki i w sposób przewidziany dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych, nie później niż na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Spółki Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Lublinie lub w Warszawie.

W obradach Walnego Zgromadzenia powinni uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielania merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i udzielać informacji i wyjaśnień odnośnie sprawozdań finansowych Spółki.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie obrad Zgromadzenia, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad.

Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki, do uprawnień Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków;
podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat;
połączenie, podział lub przekształcenie Spółki;
rozwiązanie i likwidacja Spółki;
zbycie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej ( w tym jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej)
ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Rady Nadzorczej;
tworzenie i znoszenie funduszów celowych;
zmiana przedmiotu działalności Spółki;
zmiana Statutu Spółki;
emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
wybór likwidatorów;
wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
podjęcie czynności w celu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym
ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy
tworzenie z zysku kapitałów rezerwowych na pokrycie szczególnych strat lub wydatków
decyzja o wypłaceniu dywidendy w formie rzeczowej, w szczególności w postaci papierów wartościowych
umorzenie akcji

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, przy czym żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać zgłoszone w postaci elektronicznej.

11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów.

Zarząd

W skład Zarządu Emitenta w okresie od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wchodziły następujące osoby: Dariusz Kalinowski - Prezes Zarządu Cezary Baran - Wiceprezes Zarządu

Kadencja członków Zarządu trwa 3 lata.

Zarząd działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i zgodnie z uchwalonym

przez siebie i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminem, dostępnym na stronie internetowej Spółki. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu z prokurentem.

Zarząd wykonuje swe funkcje kolegialnie. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej zgody Zarządu prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu przydzielonych mu kompetencji, przy zachowaniu postanowień przepisów prawa, Statutu Spółki, uchwał i regulaminów organów Spółki. Każdy członek Zarządu może bez uprzedniej uchwały Zarządu dokonać, w zakresie prowadzenia spraw Spółki, czynności nagłej, której zaniechanie mogłoby przynieść Spółce niepowetowane straty. Pracą Zarządu kieruje Prezes, który koordynuje pracę pozostałych członków Zarządu. Podziału kompetencji między poszczególnych członków Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, dokonuje Prezes Zarządu.

Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z reprezentacją i prowadzeniem spraw Spółki, które nie są zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych lub w Statucie Spółki dla innych organów. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz zarówno w sądzie jak poza sądem.

Do zakresu działania Zarządu należy w szczególności:

występowanie w imieniu Spółki i reprezentowanie jej wobec władz, urzędów, instytucji i osób trzecich,
zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań oraz rozporządzanie majątkiem Spółki,
zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, proponowanie porządku obrad i przygotowywanie projektów uchwał,
organizacja pracy oraz ustalanie pracownikom wynagrodzenia w oparciu o obowiązujące w Spółce zasady wynagradzania i regulamin organizacyjny, a także przyznawanie nagród,
branie udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej Spółki na zaproszenie oraz w Walnych Zgromadzeniach Spółki,
sporządzanie projektów planów marketingowych, finansowych, ekonomicznych, itp.,
udostępnianie żądanych materiałów Radzie Nadzorczej i innym organom kontrolnym
rozpatrywanie ocen i zaleceń kontrolnych oraz pokontrolnych, jak również ich realizacja,
wydawanie aktów wewnętrznych (zarządzenia, regulaminy) regulujących działalność przedsiębiorstwa Spółki.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Do ważności uchwał Zarządu, w przypadku Zarządu wieloosobowego, wymagana jest obecność przynajmniej dwóch członków Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w głosowaniu jawnym. W przypadku, gdy w posiedzeniu Zarządu bierze udział tylko dwóch członków Zarządu, wymagana jest jednomyślność.

Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Emitenta w okresie od 1.01.2017 r. do 31.12.2017 r. wchodziły następujące osoby:

Artur Kawa – Przewodniczący Michał Kowalczewski - Wiceprzewodniczący Artur Laskowski Jarosław Wawerski Aleksander Widera

Status członka niezależnego posiadają Panowie Michał Kowalczewski i Aleksander Widera.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób w tym co najmniej z jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust.1 Statutu Spółki. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 3 lata.

Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i odwołania z tych funkcji dokonuje Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i zgodnie z uchwalonym przez siebie i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Regulaminem, dostępnym na stronie internetowej Spółki.

Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

badanie sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat;
powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki;
delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki;
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
zatwierdzanie rocznych planów gospodarczych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować, co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu i rachunku zysków i strat, plan przepływów środków pieniężnych oraz plan wydatków inwestycyjnych (w ujęciu za poszczególne miesiące kalendarzowe);
zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki, wieloletni strategiczny plan powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, prognozy bilansu i przepływów pieniężnych oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz;
wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakiejkolwiek czynności prawnej lub finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcia zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza

10.000.000 zł., a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 5.000.000 zł. - chyba, że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył plan;

wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów;
wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych;
wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub podmiotami powiązanymi;
wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia akcji w ramach opcji menedżerskiej lub podobnego programu motywacyjnego, związanego z prawem do obejmowania akcji;
wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z przyjętymi w spółce standardami rachunkowości;
wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu;
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej
zawarcie z subemitentem umowy, o której mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych
zatwierdzenie Regulaminu Zarządu.

Ponadto, zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały wymaga dokonywanie przez Zarząd następujących czynności:

wypłacanie akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, na zasadach określonych przepisami prawa
wyrażanie zgody na rozpoczęcie procesu nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki kolegialnie. Rada Nadzorcza może delegować jednego lub kilku spośród swoich Członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Każdy z członków Rady Nadzorczej ma prawo żądać dostarczenia wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo na swój koszt zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 3 (trzech) jej członków a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący należy do Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu.

Do dnia 11.09.2017 roku zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza Spółki wykonywała kolegialnie.

W związku z koniecznością powołania w Spółce Komitetu Audytu zgodnie z przepisami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 11.09.2017 r. podjęła Uchwałę nr 1/09/2017 o powołaniu Komitetu Audytu w składzie:

Aleksander Widera – Przewodniczący Komitetu Audytu;
Jarosław Wawerski - Członek Komitetu Audytu;
Michał Kowalczewski - Członek Komitetu Audytu.

Przewodniczący Komitetu Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Kryteria niezależności spełnia Pan Aleksander Widera oraz Pan Michał Kowalczewski i jednocześnie posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka.

Komitet Audytu uprawniony jest do wykonywania czynności rewizji finansowej w Spółce, w tym w szczególności do:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej;

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej;

d) monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych;

e) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;

f) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;

g) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;

h) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

i) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;

j) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej powołania firm audytorskich;

k) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

8. Oświadczenia Zarządu

8.1 Oświadczenie w sprawie rzetelności sporządzenia sprawozdana finansowego

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

8.2 Oświadczenie i informacja o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Zarząd Emperia Holding S.A. oświadcza ponadto, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.

W dniu 19 stycznia 2017 roku, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze spółki PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Lecha Kaczyńskiego 14, na przegląd i badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego Spółki za 2017 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. jest podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem ewidencyjnym 144. Spółka dotychczas nie korzystała z usług ww. biegłego rewidenta w zakresie badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Załącznik A:

Definicje wskaźników finansowych prezentowanych w sprawozdaniu z działalności :

EBITDA - wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja (Wskaźnik EBITDA nie stanowi alternatywy dla zysku przed opodatkowaniem w rozumieniu MSSF UE ani do przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej)

Stopa zwrotu na zainwestowanym kapitale - (zysk okresu za prezentowany okres/stan funduszy własnych na koniec okresu) w %

Stopa zwrotu z aktywów - (zysk okresu za prezentowany okres/stan aktywów ogółem na koniec okresu) w %

Rentowność sprzedaży - (zysk ze sprzedaży za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Rentowność na EBITDA - (EBITDA/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Rentowność na działalności operacyjnej - (zysk z działalności operacyjnej za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Rentowność brutto - (zysk przed opodatkowaniem za prezentowany okres/przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Rentowność netto - (zysk okresu za prezentowany okres/ przychody ze sprzedaży w tym okresie) w %

Cykl rotacji zapasów w dniach - (zapasy/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)

Cykl rotacji należności w dniach - (należności krótkoterminowe/przychody ze sprzedaży*365)

Cykl rotacji zobowiązań w dniach - ([zob. krótkoterminowe - kredyty krótkoterminowe]/wartość sprzedanych towarów i materiałów*365)

Obrotowość (produktywność) aktywów ogółem - (przychody ze sprzedaży/aktywa razem)

Obrotowość (produktywność) aktywów trwałych - (przychody ze sprzedaży/ aktywa trwałe)

Warszawa, dnia 24.04.2018

Podpisy wszystkich Członków Zarządu:

Dariusz Kalinowski Prezes Zarządu

Cezary Baran Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy

....................... podpis

.......................

podpis

Podpis osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych:

Elżbieta Świniarska Dyrektor Ekonomiczny

...................... podpis

AI assistant

Fabrity Holding S.A — Annual Report 2017

5666_rns_2018-04-25_40e1dc67-0593-4350-b785-fe5a09b6a9fa.pdf

Grupa Kapitałowa Emperia to:

Wiarygodność i dbałość o akcjonariuszy

Orientacja na Klienta

(kwoty wyrażone są w tys. zł, o ile nie podano inaczej) Rzetelność i zaangażowanie

Skuteczność

Witamy !

Spis treści

Pismo Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

1. Analiza podstawowych danych finansowych

1.1 Dynamika podstawowych kategorii z rachunku zysków i strat

1.2 Dynamika poszczególnych kategorii bilansowych

1.3 Efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań przez Grupę

1.4 Cykle rotacji głównych składników kapitału obrotowego

2. Charakterystyka Grupy Kapitałowej Emperia Holding

2.1 Struktura Grupy Kapitałowej

Skład Grupy Kapitałowej Emperia Holding na 31.12.2017

2.2 Informacja o podstawowych produktach, towarach oraz usługach świadczonych przez spółki Grupy

2.3 Rynki zbytu

2.4 Znaczące dla działalności Spółki umowy

Umowy najmu lokali w których Grupa prowadzi działalność handlową

Umowy handlowe z dostawcami towarów

Umowy z bankami obsługującymi Grupę i umowy kredytowe

Umowy ubezpieczenia

2.5 Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą

2.6 Akcje emitenta będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta

2.7 Akcjonariusze posiadający, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

2.8 Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta

Zarząd Emperia Holding S.A.

Dariusz Kalinowski – Prezes Zarządu

Cezary Baran – Wiceprezes Zarządu

Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A.

Artur Kawa – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Laskowski – Członek Rady Nadzorczej

Michał Kowalczewski – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Jarosław Wawerski – Członek Rady Nadzorczej

Aleksander Widera – Członek Rady Nadzorczej

3. Segmenty Operacyjne Grupy Kapitałowej Emperia Holding

3.1 Segment Detaliczny

Sieć detaliczna Stokrotka

Wyniki sklepów Stokrotka (na porównywalnej bazie sklepów)

Centrala Stokrotka

Cykl konwersji gotówki w Segmencie Detalicznym

3.2 Segment Nieruchomości

Podstawowe dane o posiadanych nieruchomościach

3.3 Segment Informatyka

3.4 Segment Zarządzanie Centralne

4. Perspektywy Rozwoju Grupy Kapitałowej Emperia Holding

4.1 Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej emitenta

Podstawowe założenia polityki rozwoju Grupy to:

Strategia rozwoju segmentu detalicznego

Strategia dla segmentu nieruchomości

Strategia rozwoju segmentu informatyka

4.2 Opis czynników, które będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w następnych latach

Zewnętrzne:

Wewnętrzne:

4.3 Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Zewnętrzne:

Wewnętrzne:

5. Inne Istotne informacje

5.1 Opis istotnych pozycji pozabilansowych

5.2 Połączenia, nabycia i sprzedaż udziałów/akcji jednostek zależnych i pozostałych oraz podwyższenie kapitałów w jednostkach gospodarczych

5.3 Istotne wydarzenia mające miejsce w Grupie po dacie bilansowej

5.4 Informacje o toczących się postępowaniach

Postępowanie podatkowe Urzędu Kontroli Skarbowej

Stan Faktyczny:

Zarzuty UKS:

Stanowisko Spółki:

5.5 Znaczące transakcje emitenta z podmiotami powiązanymi

5.6 Kredyty, pożyczki oraz poręczenia i gwarancje

5.7 Emisja papierów wartościowych

5.8 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

5.10 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

5.11 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających wpływ na wynik osiągnięty w roku obrotowym

5.12 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych lub należnych lub potencjalnych należnych

5.13 Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

5.14 Umowy, które w przyszłości mogłyby skutkować zmianami w wielkości posiadanych pakietów akcji

Fabrity Holding S.A Annual Report 2017