Fabrity Holding S.A

Raport 2 Spis treści 1. Wybrane dane finansowe ................................................................................................................................... 4 2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................. 5 3. Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów ............................................................. 6 4. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................ 7 5. Zestawienie zmian w kapitale własnym .......................................................................................................... 8 6. Informacje dodatkowe i objaśnienia do sprawozdania finansowego ......................................................... 9 6.1. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego i stosowane zasady rachunkowości .................. 9 6.1.1. Dane podstawowe .................................................................................................................................................. 9 6.1.2. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania finansowego ...................................................................... 11 6.1.3. Polityka rachunkowości ....................................................................................................................................... 12 6.1.4. Przyjęte przez Spółkę cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym .................................................. 21 6.1.5. Zarządzanie kapitałem ........................................................................................................................................ 22 6.1.6. Ważne oszacowania i osądy księgowe ............................................................................................................. 23 6.1.7. Zastosowanie nowych standardów i interpretacji ........................................................................................ 26 6.2. Uzupełniające noty do sprawozdania finansowego ................................................................................ 28 6.2.1. Wartości niematerialne ....................................................................................................................................... 28 6.2.2. Rzeczowe aktywa trwałe .................................................................................................................................... 29 6.2.3. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania ......................................................................................................... 30 6.2.4. Akcje i udziały w jednostkach zależnych ......................................................................................................... 31 6.2.5. Płatności w formie akcji/udziałów .................................................................................................................... 34 6.2.6. Aktywa finansowe z tytułu udzielonych pożyczek ....................................................................................... 36 6.2.7. Zobowiązania z tytułu leasingu ......................................................................................................................... 37 6.2.8. Należności i odpisy na oczekiwane straty kredytowe .................................................................................. 38 6.2.9. Pozostałe aktywa .................................................................................................................................................. 39 6.2.10. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty .................................................................................................................. 39 6.2.11. Zobowiązania krótkoterminowe....................................................................................................................... 40 6.2.12. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek .................................................................................................. 40 6.2.13. Rezerwy na zobowiązania .................................................................................................................................... 41 6.2.14. Pozostałe pasywa .................................................................................................................................................. 41 6.2.15. Podatek dochodowy ............................................................................................................................................. 42 6.2.16. Przychody ze sprzedaży usług ........................................................................................................................... 43 6.2.17. Uzupełniające informacje o kosztach operacyjnych K2 Holding S.A. ....................................................... 43 3 6.2.18. Pozostałe przychody i koszty operacyjne ........................................................................................................ 44 6.2.19. Przychody i koszty finansowe ........................................................................................................................... 44 6.2.20. Zysk / strata na jedną akcję ............................................................................................................................... 45 6.2.21. Segmenty operacyjne .......................................................................................................................................... 45 6.2.22. Niepodzielony zysk / (strata) i ograniczenia w wypłacie dywidendy ........................................................ 45 6.2.23. Transakcje z podmiotami powiązanymi .......................................................................................................... 46 6.2.24. Instrumenty finansowe ....................................................................................................................................... 47 6.2.25. Analiza wiekowa należności ............................................................................................................................... 48 6.2.26. Analiza wrażliwości na zmiany stóp procentowych ..................................................................................... 48 6.2.27. Ryzyko płynności .................................................................................................................................................. 49 6.2.28. Ryzyko walutowe ................................................................................................................................................. 49 6.2.29. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe .......................................................................................... 50 6.2.30. Informacje o znaczących zdarzeniach dotyczących lat ubiegłych ............................................................. 52 6.2.31. Pozostałe istotne informacje dotyczące działalności spółki i ciągłości działania .................................... 52 6.2.32. Informacje o zdarzeniach po dniu bilansowym ............................................................................................. 54 6.2.33. Wynagrodzenie związane z usługami audytora i usługami pokrewnymi................................................. 55 6.2.34. Struktura zatrudnienia ........................................................................................................................................ 55 6.2.35. Wynik na sprzedaży Oktawave S.A. oraz PerfectBot Sp. z o.o. .................................................................. 55 4 ¹ Do przeliczenia danych pochodzących ze sprawozdania z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w skład okresu sprawozdawczego, tj.: - z wyliczenia za okres 01.01.2021 – 31.12.2021 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,5775 PLN; - z wyliczenia za okres 01.01.2022 – 31.12.2022 r. przyjęto kurs 1 EUR = 4,6883 PLN. Do przeliczenia pozycji ze sprawozdania z sytuacji finansowej przyjęto średni kurs NBP ustalony na ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane, tj.: - na dzień 31.12.2021 r. 1 EUR = 4,5994 PLN; - na dzień 31.12.2022 r. 1 EUR = 4,6899 PLN. ¹EBITDA rozumiana jako zysk/strata na działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację i odpisy na trwałą utratę wartości, jeżeli występują. 5 6 7 8 Kapitał podstawowy dzieli się na 2.467.655 akcji o wartości nominalnej wynoszącej 1 zł. Szczegóły dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego znajdują się w nocie 6.2.31. W spółce nie funkcjonują akcje uprzywilejowane. 9 Nazwa: K2 Holding Spółka Akcyjna („K2 Holding S.A.”; „Spółka”; „Emitent”) Siedziba na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego: ul. Domaniewska 44a, 02-672 Warszawa Przedmiot działalności: ─ działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; ─ działalność rachunkowo-księgowa; ─ pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; ─ działalność związana z oprogramowaniem; ─ działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; ─ przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; ─ działalność agencji reklamowych; ─ pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet); ─ badanie rynku i opinii publicznej; ─ wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery. Podstawy prawne działalności: K2 Holding Spółka Akcyjna została utworzona Aktem Notarialnym Nr A-3806/2000 z dnia 08.06.2000 roku. Spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000059690. Spółce nadano numer statystyczny REGON 016378720 oraz numer identyfikacji podatkowej NIP 9511983801. Czas trwania Spółki: nieoznaczony Skład Zarządu: ─ Paweł Wujec – Prezes Zarządu ─ Michał Paschalis - Jakubowicz – Wiceprezes Zarządu do dnia 31 grudnia 2022 roku ─ Artur Piątek – Wiceprezes Zarządu ─ Tomasz Burczyński – Wiceprezes Zarządu, powołany od dnia 1 września 10 Skład Rady Nadzorczej: ─ Janusz Żebrowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej ─ Grzegorz Stulgis – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ─ Maciej Klepacki – Członek Rady Nadzorczej ─ Jakub Menc – Członek Rady Nadzorczej ─ Przemysław Soroka – Członek Rady Nadzorczej od 23 sierpnia 2022 roku ─ Robert Rządca – Członek Rady Nadzorczej do 23 sierpnia 2022 roku Dane dotyczące jednostki dominującej w stosunku do K2 Holding S.A.: Według stanu na dzień bilansowy, tj. 31 grudnia 2022 roku K2 Holding S.A. nie była w sposób pośredni lub bezpośredni kontrolowana przez inny podmiot. Podwyższenie kapitału zakładowego W dniu 17 listopada 2022 r. zostało rozksięgowane na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy: • 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 30.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda, • 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda, W związku z powyższym nastąpiło wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.467.655 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2.467.655 akcji zwykłych na okaziciela. Po wydaniu ww. akcji w Spółce został w całości wyczerpany warunkowy kapitał zakładowy określony w Uchwale. Dywidenda Dnia 23 sierpnia 2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 7, na podstawie której przeznaczono do podziału między akcjonariuszy jednostki dominującej tytułem dywidendy kwotę 14.832.992,00 PLN (słownie: czternaście milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa złote), przy czym kwota 1.994.092,90 zł (słownie: jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćdziesiąt dwa złote 90/100) pochodzi z zysku netto Spółki za 2021 rok, a kwota 12.838.899,10 zł (słownie: dwanaście milionów osiemset trzydzieści osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 10/100) pochodzi z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki (Dywidenda za rok 2021). Oznacza to kwotę Dywidendy za rok 2021 w wysokości 6,40 zł (słownie: sześć złotych 40/100) na jedną akcję Spółki. Dzień dywidendy za rok 2021 ustalono na 30 sierpnia 2022 roku, zaś dzień wypłaty dywidendy za rok 2021 nastąpił 6 września 2022 roku. 11 Dnia 31 sierpnia 2022 roku Zarząd podjął uchwałę w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022, w łącznej kwocie 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych), tj. 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100) na jedną akcję Spółki. Dzień, według którego ustalono uprawnionych do zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 to 13 października 2022 r. Zaliczka na poczet dywidendy za rok 2022 została wypłacona 18 października 2022 r. Informacje dotyczące znaczących akcjonariuszy Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu do publikacji, akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu K2 Holding S.A. byli: 1 Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 4/2023 z dnia 1.02.2023 r. 2 Dane na podstawie ostatniego zawiadomienia opublikowanego Raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 1.02.2023 r. Oświadczenie o zgodności z MSSF Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2022 roku, a w kwestiach nieuregulowanych w tych standardach zgodnie z ustawą o rachunkowości. Podstawa prawna sporządzenia sprawozdania finansowego Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe przedstawia sytuację finansową K2 Holding na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2021 roku, wyniki jej działalności oraz przepływy pieniężne za okres 12 miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku. Zawiera również zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres 12 miesięcy, zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku. Waluta pomiaru i waluta sprawozdania finansowego Walutą pomiaru Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest złoty polski. Dane w sprawozdaniu finansowym zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 12 Kontynuacja działalności Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę. Kierownictwo K2 Holding na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i epidemii COVID-19 na działalność Spółki. Skutki pandemii uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Spółki oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy Wojna w Ukrainie wiąże się ze zwiększonym ryzykiem makroekonomicznym dotyczącym, m. in. wzrostu niepewności, wahania kursów walut, ryzyka inflacji czy poziomu stóp procentowych. Grupa K2 Holding S.A. nie posiada żadnych istotnych dostawców oraz odbiorców w tym rejonie, niemniej biznesy Grupy pozostają pod wpływem czynników makroekonomicznych związanych wojną w Ukrainie i kryzysem energetycznym. Grupa na bieżąco monitoruje wpływ wydarzeń na działalność spółek. Podstawa wyceny Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem przede wszystkim programów opcyjnych, które są wycenianie według wartości godziwej. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 26 kwietnia 2023 roku. Ujęcie przychodów ze sprzedaży W odniesieniu do przychodów ze sprzedaży spółka stosuje MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” do wszystkich umów, z wyjątkiem: instrumentów finansowych i innych praw lub zobowiązań umownych objętych zakresem MSSF 9 Instrumenty finansowe, MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne, MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach. Podstawową zasadą MSSF 15 jest ujmowanie przychodów w momencie transferu dóbr i usług do klienta, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez spółkę, w zamian za przekazanie tych dóbr i usług. Jednostka ujmuje umowę z klientem objętą zakresem niniejszego standardu tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria (tzw. „Model Pięciu Kroków”): ─ strony zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków; ─ jednostka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane; 13 ─ jednostka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane; ─ umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki) oraz ─ jest prawdopodobne, że jednostka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi. Spółka przenosi kontrolę nad dobrem lub usługą w miarę upływu czasu i tym samym spełnia zobowiązanie do wykonania świadczenia oraz ujmuje przychody w miarę upływu czasu, jeżeli spełniony jest jeden z następujących warunków: ─ klient jednocześnie otrzymuje i czerpie korzyści płynące ze świadczenia spółki, w miarę wykonywania przez spółkę tego świadczenia; ─ w wyniku wykonania świadczenia przez spółkę powstaje lub zostaje ulepszony składnik aktywów (np. produkcja w toku), a kontrolę nad tym składnikiem aktywów – w miarę jego powstawania lub ulepszania – sprawuje klient; lub ─ w wyniku wykonania świadczenia przez spółkę nie powstaje składnik aktywów o alternatywnym zastosowaniu dla spółki, a jednocześnie spółce przysługuje egzekwowalne prawo do zapłaty za dotychczas wykonane świadczenie. Dla każdego zobowiązania do wykonania świadczenia spełnianego w miarę upływu czasu spółka ujmuje przychody, mierząc stopień całkowitego spełnienia tego zobowiązania do wykonania świadczenia. Celem pomiaru jest określenie postępu w spełnianiu zobowiązania jednostki do przeniesienia kontroli nad dobrami lub usługami przyrzeczonymi klientowi (tj. stopnia spełnienia zobowiązania do wykonania świadczenia). Po spełnieniu (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia spółka ujmuje jako przychód kwotę równą cenie transakcyjnej, która została przypisana do tego zobowiązania do wykonania świadczenia. Cena transakcyjna uwzględnia część lub całość kwoty szacowanego wynagrodzenia zmiennego wyłącznie w takim zakresie, w jakim istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że nie nastąpi odwrócenie znaczącej części kwoty wcześniej ujętych skumulowanych przychodów w momencie, kiedy ustanie niepewność co do wysokości wynagrodzenia zmiennego. Przychody są rozpoznawane po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług (VAT), podatek akcyzowy, inne podatki od sprzedaży lub opłaty oraz rabaty i upusty. W celu ustalenia ceny transakcyjnej jednostka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które - zgodnie z oczekiwaniem spółki - będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich. Przeanalizowano w szczególności umowy sprzedaży usług marketingowych, usług IT oraz usług elektronicznych pod kontem identyfikacji umów wieloelementowych, umów wzajemnie powiązanych, umów zawierających przyrzeczenie jednostki do dostarczenia dóbr lub usług klientowi przez inny podmiot, wynagrodzenia zmiennego, bonusów handlowych czy stosowanych w umowach kar lub premii. Spółka nie stwierdziła przypadków, które ze względu na swoją istotność skutkowałyby zmianą sposobu prezentacji przychodów. Pozostałe przychody i koszty operacyjne Pozostałe przychody i koszty operacyjne są to przychody i koszty nie związane bezpośrednio z działalnością operacyjną Spółki. 14 Przychody i koszty finansowe Przychody i koszty finansowe zawierają między innymi: odsetki związane z udzielonymi i wykorzystanymi kredytami i pożyczkami, uzyskane i zapłacone odsetki za zwłokę, różnice kursowe, prowizje zapłacone i otrzymane, rozwiązane i tworzone rezerwy w ciężar kosztów finansowych. Przychody z tytułu odsetek ujmowane są narastająco według czasu powstawania, poprzez odniesienie do kwoty niespłaconego jeszcze kapitału. Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy lub udziałowców do ich otrzymania. Leasing Spółka ocenia w momencie zawarcia umowy czy umowa jest leasingiem lub zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeśli przekazuje prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Spółka stosuje jednolite podejście do ujmowania i wyceny wszystkich leasingów, z wyjątkiem leasingów krótkoterminowych oraz leasingów aktywów o niskiej wartości. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu. Spółka rozpoznaje aktywa z tytułu prawa do użytkowania w dacie rozpoczęcia leasingu. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania wyceniane są według kosztu, pomniejszone o łączne odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości, skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązań z tytułu leasingu. Koszt aktywów z tytułu prawa do użytkowania obejmuje kwotę ujętych zobowiązań z tytułu leasingu, poniesionych początkowych kosztów bezpośrednich oraz wszelkich opłat leasingowych zapłaconych w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszonych o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe. W dacie rozpoczęcia leasingu Spółka wycenia zobowiązania z tytułu leasingu w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie. Opłaty leasingowe obejmują opłaty stałe (w tym zasadniczo stałe opłaty leasingowe) pomniejszone o wszelkie należne zachęty leasingowe, zmienne opłaty, które zależą od indeksu lub stawki oraz kwoty, których zapłaty oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej. Opłaty leasingowe obejmują również cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć jej wykonanie przez Spółkę oraz płatności kar pieniężnych za wypowiedzenie leasingu, jeżeli w warunkach leasingu przewidziano możliwość wypowiedzenia leasingu przez Spółkę. Zmienne opłaty leasingowe, które nie zależą od indeksu lub stawki, są ujmowane jako koszty w okresie, w którym następuje zdarzenie lub warunek powodujący płatność. Transakcje w walutach obcych Transakcje przeprowadzane w walucie innej niż waluta funkcjonalna wykazuje się po kursie waluty obowiązującym na dzień według: ─ kursu kupna lub sprzedaży walut stosowanego przez bank, z którego usług Spółka korzysta; ─ kursu średniego NBP na dzień poprzedzający dzień transakcji w przypadku zapłaty za należności lub zobowiązania wyrażone w walucie obcej; 15 ─ kursu średniego NBP ustalonego na dzień bilansowy przy wycenie sald aktywów i zobowiązań wyrażonych w walucie obcej. Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związane z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży. Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji. Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w okresie, w którym zostały poniesione. Dotacje Dotacje, których zasadniczym warunkiem jest nabycie lub wytworzenie przez Spółkę rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji pozostałych pasywów i odnosi w sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów systematycznie przez przewidywany okres użytkowania ekonomicznego tych aktywów. Pozostałe dotacje ujmowane są systematycznie w przychodach, w okresie niezbędnym do skompensowania kosztów, które te dotacje miały w zamierzeniu kompensować. Opodatkowanie Podatek dochodowy spółki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony. Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego roku obrotowego. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym. Podatek odroczony jest wyliczany metodą bilansową jako podatek podlegający zapłacie lub zwrotowi w przyszłości w oparciu o różnice pomiędzy wartościami bilansowymi aktywów i pasywów, a odpowiadającymi im wartościami podatkowymi wykorzystywanymi do wyliczenia podstawy opodatkowania. Rezerwa z tyt. odroczonego podatku dochodowego jest tworzona od wszystkich dodatnich różnic przejściowych podlegających opodatkowaniu, natomiast aktywa z tytułu podatku odroczonego są rozpoznawane do wysokości w jakiej jest prawdopodobne, że będzie można pomniejszyć przyszłe zyski podatkowe. Wartość składników aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, nastąpi jego odpis. Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe i nakłady na środki trwałe w budowie, które spółka zamierza wykorzystywać w swojej działalności w okresie dłuższym niż 1 rok, które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do spółki. Nakłady na środki trwałe obejmują poniesione nakłady inwestycyjne jak również poniesione wydatki na przyszłe dostawy maszyn, urządzeń i usług związanych z wytworzeniem środków trwałych 16 (przekazane zaliczki). Środki trwałe oraz środki trwałe w budowie ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Amortyzacja środków trwałych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Dla celów amortyzacji środków trwałych stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników środków trwałych są następujące: ─ inwestycje w obcych środkach trwałych od 5 do 10 lat; ─ urządzenia techniczne i maszyny od 3 do 5 lat; ─ środki transportu 5 lat; ─ inne środki trwałe od 5 do 10 lat. Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji rzeczowych aktywów trwałych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Spółka nie posiada rzeczowych aktywów trwałych zaklasyfikowanych do odsprzedaży. Spółka nie posiada również środków trwałych o nieokreślonym okresie użytkowania. Wartości niematerialne Wartości niematerialne obejmują aktywa, które nie posiadają postaci fizycznej, są identyfikowalne oraz które można wiarygodnie wycenić i które w przyszłości spowodują wpływ korzyści ekonomicznych do spółki. Wartości niematerialne ujmowane są pierwotnie w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Wartości niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej po spełnieniu następujących warunków: ─ z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika wartości niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania; ─ istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jego użytkowania i sprzedaży; ─ składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży; ─ znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne; ─ zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz ich użytkowania i sprzedaży; ─ istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych. Nakłady poniesione w okresie prowadzenia prac badawczych oraz nakłady niespełniające w/w warunków ujmowane są jako koszty w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów w dacie ich poniesienia. Amortyzacja wartości niematerialnych odbywa się według stawek odzwierciedlających przewidywany okres ich użytkowania. Szacunki okresu użytkowania weryfikowane są corocznie. Dla celów amortyzacji wartości niematerialnych o określonym okresie użytkowania stosowana jest metoda amortyzacji liniowej. Okresy użytkowania dla poszczególnych składników wartości niematerialnych są następujące: ─ inne wartości niematerialne od 2 do 5 lat; ─ koszty zakończonych prac rozwojowych do 5 lat. 17 Wartości niematerialne poddawane są testom na utratę wartości w przypadku zaistnienia przesłanek. Skutki utraty wartości, odnoszone są w pozostałe koszty operacyjne. Amortyzacja wartości niematerialnych odnoszona jest w koszty działalności podstawowej. Zyski lub straty wynikłe ze sprzedaży / likwidacji lub zaprzestania użytkowania pozycji wartości niematerialnych określa się jako różnicę między przychodami ze sprzedaży a wartością bilansową tych pozycji i ujmuje się je w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Na dzień bilansowy wartości niematerialne wyceniane są według kosztu nabycia lub wytworzenia, pomniejszonego o dokonane odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Spółka nie posiada wartości niematerialnych zaklasyfikowanych do odsprzedaży. Spółka nie posiada wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania. Aktywa związane z programowaniem W Grupie mogą występować aktywa związane z programowaniem nabyte na zewnątrz, jak i wytworzone we własnym zakresie. Są one umarzane stosownie do okresu użytkowania. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych Na każdy dzień bilansowy dokonuje się przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i wartości niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Utrata wartości aktywów finansowych Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Udzielone pożyczki Udzielone pożyczki o terminie zapadalności przekraczającym 12 miesięcy klasyfikowane są do aktywów trwałych jako długoterminowe aktywa finansowe z tyt. udzielonych pożyczek. Pożyczki krótkoterminowe o terminie zapadalności do 12 miesięcy klasyfikowane są do majątku obrotowego. Pożyczki zawierane są w oparciu o stałą lub zmienną stopę procentową. Umowy pożyczek określają okres naliczania odsetek i czy podlegają one kapitalizacji. Przychody i koszty z tytułu odsetek ujmowane są w wyniku okresu którego dotyczą. Długoterminowe pożyczki, utrzymywane do terminu wymagalności, wyceniane są na potrzeby sprawozdania z sytuacji finansowej według 18 zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem efektywnej stopy procentowej, pomniejszone o oczekiwane straty kredytowe. Należności Należności Spółki są wykazywane w sprawozdaniu finansowym w kwocie wymaganej zapłaty z uwzględnieniem odpisu na oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia. Wartość należności aktualizuje się uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty poprzez dokonanie odpisu na oczekiwane straty kredytowe. Odpisy te zalicza się odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych - zależnie od rodzaju należności, której dotyczy odpis. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne zmniejszają dokonane uprzednio odpisy. Należności umorzone, przedawnione lub nieściągalne, od których nie dokonano odpisów na oczekiwane straty kredytowe zalicza się do pozostałych kosztów operacyjnych lub kosztów finansowych. Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe z okresem zapadalności do trzech miesięcy (na dzień ich utworzenia) wykazane są w bilansie w wartości nominalnej i obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów wykazane w sprawozdaniu w rachunku przepływów pieniężnych składa się z określonych powyżej środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Saldo nie jest pomniejszone o niespłacone kredyty w rachunkach bieżących. Grupa posiada środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania, jakimi są środki pieniężne na rachunkach VAT. Akcje i udziały Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych wycenia się wg ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty ich wartości. Koszty transakcji związanych z nabyciem i sprzedażą udziałów ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Kapitał własny Kapitały własne stanowią kapitały tworzone przez Spółkę zgodnie z obowiązującym prawem, to jest właściwymi ustawami oraz statutem Spółki. Kapitał podstawowy Spółki wykazany jest w wysokości zgodnej ze statutem Spółki według wartości nominalnej. Spółka wykazuje także kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej oraz zyski zatrzymane. Warunkowe podwyższenie kapitału Po zarejestrowaniu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego następuje przyznanie akcji. Przyznanie akcji staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych lub rachunku zbiorczym. W innych przypadkach niezarejestrowane w KRS podwyższenie kapitału wykazywane jest w kapitale rezerwowym do dnia rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. 19 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są zobowiązaniami przypadającymi do zapłaty za towary lub usługi, które zostały zakupione. Do pozostałych zobowiązań zaliczane są głównie zobowiązania wynikające z bieżącej działalności, tj. z tytułu wynagrodzeń i innych bieżących świadczeń pracowniczych. Dodatkowo w sprawozdaniu wyodrębnia się pozostałe zobowiązania publicznoprawne. Aktywa finansowe Jednostka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. „kryterium SPPI”). Jednostka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami. Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny: - wyceniane według zamortyzowanego kosztu, - wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, - wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody. Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: - składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz - warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składnik aktywów finansowych wycenia się w wartości godziwej przez inne całkowite dochody, jeśli spełnione są oba poniższe warunki: - składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno otrzymywanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych; oraz - warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty. Składniki aktywów finansowych, które nie są wyceniane według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy. Zobowiązania finansowe W momencie początkowego ujęcia wszystkie kredyty bankowe i pożyczki są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszone o koszty związane z ich uzyskaniem. Po początkowym ujęciu kredyty i pożyczki są ujmowane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. 20 Rezerwy na zobowiązania Rezerwy na zobowiązania tworzy się w przypadku, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający z przeszłych zdarzeń i jest prawdopodobne, że wypełnienie obowiązku spowoduje wypływ korzyści ekonomicznych, które można wiarygodnie oszacować. Spółka tworzy rezerwy z tyt. urlopów zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami. Spółka nie tworzy rezerw na świadczenia pracownicze, takie jak odprawy emerytalne, gdyż kwota wynikających z tego tytułu obowiązków jest nieistotna z punktu widzenia sprawozdania finansowego. Pozostałe pasywa Do pozostałych pasywów Spółka klasyfikuje wartość otrzymanych dotacji na sfinansowanie aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz przychody przyszłych okresów związane przede wszystkim z otrzymanymi środkami od klientów na realizację projektów, których wykonanie nastąpi w przyszłości. Pozostałe aktywa Do pozostałych aktywów Spółka klasyfikuje przede wszystkim koszty przyszłych okresów poniesione w roku obrotowym, jak również wydatki na dotacje do czasu ich rozliczenia. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzane jest metodą pośrednią. Segmenty operacyjne Działalność K2 Holding S.A. polega głównie na świadczeniu usług wspierających pozostałe podmioty operacyjne z Grupy Kapitałowej K2 Holding. W związku z tym, zdaniem Zarządu, nie jest zasadne wydzielanie na poziomie jednostkowego sprawozdania finansowego oddzielnych segmentów o charakterze branżowym. Połączenie podmiotów zależnych Połączenie spółek zależnych, rozliczane jest poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń wzajemnych należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów dokonanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się podmiotami. Płatności w formie akcji Koszt transakcji rozliczanych z pracownikami w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest przez niezależnego rzeczoznawcę w oparciu o model dwumianowy, o którym dalsze informacje przedstawione są w nocie 6.2.5. Przy wycenie transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych uwzględniane są rynkowe warunki nabycia uprawnień (związane z ceną akcji Spółki) oraz warunki inne niż warunki nabycia uprawnień. Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące efektywności, wyników i świadczenia pracy bądź usług, kończącym się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń („dzień nabycia praw”). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach 21 kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw odzwierciedla stopień upływu okresu nabywania praw oraz liczbę nagród, do których prawa – w opinii Zarządu Spółki na ten dzień, opartej na możliwie najlepszych szacunkach liczby instrumentów kapitałowych – zostaną ostatecznie nabyte. Aktywa i zobowiązania warunkowe W zakresie aktywów i zobowiązań warunkowych w Grupie występują: - gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe; - weksle Grupa udziela gwarancji na sprzedane produkty i usługi, które stanowią zapewnienie, że dany produkt lub usługa są zgodne z ustaloną przez strony specyfikacją. Grupa ujmuje takie gwarancje zgodnie z MSR 37 Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe. Zysk netto na akcję Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym. Akcje własne Program skupu akcji własnych Spółki, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. jest realizowany celem ich umorzenia. Zarząd Spółki ma prawo zrealizować program skupu jedynie w części lub odstąpić od jego realizacji w dowolnym momencie. Akcje własne wyceniane są według ceny nabycia. Spółka zarządza wszystkimi opisanymi poniżej elementami ryzyka finansowego, które może mieć znaczący wpływ na jej funkcjonowanie w przyszłości, kładąc w tym procesie największy nacisk na zarządzanie ryzykiem rynkowym, w tym ryzykiem stopy procentowej oraz ryzykiem kredytowym i ryzykiem utraty płynności. Celem zarządzania ryzykiem kredytowym jest ograniczenie strat Spółki mogących wynikać z niewypłacalności klientów. Cel ten jest realizowany poprzez bieżące monitorowanie wiarygodności kredytowej klientów wymagających kredytowania powyżej określonej kwoty. Celem zarządzania płynnością finansową jest zabezpieczenie Spółki przed jej niewypłacalnością. Cel ten jest realizowany poprzez systematyczne dokonywanie projekcji zadłużenia w horyzoncie do 1 roku, a następnie aranżację odpowiednich źródeł finansowania. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, ryzyko stopy procentowej powstaje w trakcie normalnej działalności Spółki. Ryzyko stopy procentowej Spółka jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w przypadku posiadania zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej. Ryzyko płynności Ostrożne zarządzanie ryzykiem utraty płynności Spółki zakłada utrzymywanie przede wszystkim odpowiedniego poziomu środków pieniężnych. Nadwyżki środków pieniężnych są lokowane w depozytach bankowych. 22 Ryzyko kredytowe Aktywa finansowe narażone na ryzyko kredytowe to głównie należności od klientów oraz w mniejszym stopniu środki pieniężne i lokaty bankowe. Klienci, od których należne są znaczące kwoty z tytułu sprzedaży, są to głównie renomowane przedsiębiorstwa o ugruntowanej pozycji na rynku krajowym i międzynarodowym. W konsekwencji K2 Holding S.A. jest w niewielkim stopniu narażona na ryzyko kredytowe. Polityką Spółki jest lokowanie wolnych środków pieniężnych jedynie w instytucjach finansowych o wysokiej wiarygodności finansowej. Stan należności podlega ciągłemu monitoringowi. W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego związane z należnościami z tytułu dostaw i usług u największych odbiorców niepowiązanych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku należności z tytułu dostaw i usług od jednostek powiązanych wynosiły 1.733 tys. zł stanowiąc 81,4% całkowitej wartości należności z tytułu dostaw i usług. Najistotniejsza koncentracja należności w kwocie 810 tys. zł pochodziła od spółki zależnej Fabrity Sp. z o.o. Istotnie wysoki poziom należności ze spółkami powiązanymi ma charakter ciągły z uwagi na dokonywane transakcje, związane ze świadczeniem usług wsparcia oraz podnajmem powierzchni biurowej. Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu i wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości. W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości. W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12-miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe wynika głównie z zakupów płatnych w walutach obcych oraz nominowanych w walutach obcych. Spółka nie zabezpiecza się przed ryzykiem walutowym poprzez zakupy terminowych kontraktów walutowych. Zdaniem kierownictwa K2 Holding S.A. relatywnie niewielkie obroty w walutach obcych sprawiają, że ryzyko walutowe w prowadzonej działalności jest niskie. Spółka zarządza kapitałem w celu zachowania zdolności do kontynuowania działalności z uwzględnieniem realizacji planowanych inwestycji, tak by mogła generować zwrot dla akcjonariuszy oraz przynosić korzyści pozostałym interesariuszom. W tym celu na bieżąco monitoruje poziom kapitału własnego do sumy bilansowej wynoszący na dzień 31.12.2022 roku 77,0% w stosunku do 78,5% na dzień 31.12.2021 roku oraz stosunek długu odsetkowego rozumianego jako suma zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i leasingu finansowego do EBITDA. 23 Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Oszacowania i założenia, które niosą za sobą znaczące ryzyko konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie bieżącego lub kolejnego roku obrotowego przedstawiono poniżej. Szacowanie Przychodów Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług oraz inne podatki związane ze sprzedażą. Przychody z tytułu umów o świadczenie usług o charakterze długoterminowym, realizowanych na przełomie okresów sprawozdawczych, ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji danej umowy. Jeżeli efekt umowy o świadczenie usług można wiarygodnie oszacować, przychody i koszty ujmuje się poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji umowy na dzień bilansowy. Wszelkie zmiany w zakresie prac, roszczenia oraz premie są rozpoznawane w stopniu, w jakim zostały one uzgodnione z klientem. W przypadku, kiedy wartości umowy nie da się wiarygodnie oszacować, przychody z tytułu umowy ujmuje się w stopniu, w jakim jest prawdopodobne, że poniesione w związku z umową koszty zostaną nimi pokryte. Koszty związane z umową ujmuje się jako koszty okresu, w jakim zostały poniesione. Jeżeli istnieje prawdopodobieństwo, że koszty umowy przekroczą związane z nią przychody, przewidywaną stratę ujmuje się niezwłocznie jako koszt. Wycena do wartości godziwej Spółka wycenia instrumenty finansowe w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy. Ponadto, wartość godziwa instrumentów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu zostały ujawnione w nocie 6.2.24. Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych. Wycena wartości godziwej opiera się na założeniu, że transakcja sprzedaży składnika aktywów lub przeniesienia zobowiązania odbywa się albo: - na głównym rynku dla danego składnika aktywów bądź zobowiązania, - w przypadku braku głównego rynku, na najkorzystniejszym rynku dla danego składnika aktywów lub zobowiązania. Zarówno główny, jak i najbardziej korzystny rynek muszą być dostępne dla Spółki. Wartość godziwa składnika aktywów lub zobowiązania jest mierzona przy założeniu, że uczestnicy rynku przy ustalaniu ceny składnika aktywów lub zobowiązania działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym. Wycena wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych uwzględnia zdolność uczestnika rynku do wytworzenia korzyści ekonomicznych poprzez jak największe i najlepsze wykorzystanie składnika aktywów lub jego zbycie innemu uczestnikowi rynku, który zapewniłby jak największe i jak najlepsze wykorzystanie tego składnika aktywów. 24 Spółka stosuje techniki wyceny, które są odpowiednie do okoliczności i w przypadku których są dostępne dostateczne dane do wyceny wartości godziwej, przy maksymalnym wykorzystaniu odpowiednich obserwowalnych danych wejściowych i minimalnym wykorzystaniu nieobserwowalnych danych wejściowych. Wszystkie aktywa oraz zobowiązania, które są wyceniane do wartości godziwej lub ich wartość godziwa jest ujawniana w sprawozdaniu finansowym są klasyfikowane w hierarchii wartości godziwej w sposób opisany poniżej na podstawie najniższego poziomu danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość: - Poziom 1 – Notowane (nieskorygowane) ceny rynkowe na aktywnym rynku dla identycznych aktywów lub zobowiązań, - Poziom 2 – Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest bezpośrednio bądź pośrednio obserwowalny, - Poziom 3 – Techniki wyceny, dla których najniższy poziom danych wejściowych, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej jako całości jest nieobserwowalny. Na każdą datę bilansową, w przypadku aktywów i zobowiązań występujących na poszczególne daty bilansowe w sprawozdaniu finansowym Spółka ocenia, czy miały miejsce transfery między poziomami hierarchii poprzez ponowną ocenę klasyfikacji do poszczególnych poziomów, kierując się istotnością danych wejściowych z najniższego poziomu, który jest istotny dla wyceny do wartości godziwej traktowanej jako całość. Szczegóły dotyczące wyceny opcji znajdują się w nocie 6.2.5. „Płatności w formie akcji/udziałów”. Odroczony podatek dochodowy Sporządzanie sprawozdań finansowych związane jest m.in. z oszacowaniem przez Zarząd wyników podatkowych Spółki. Proces ten obejmuje ocenę bieżącej sytuacji podatkowej Spółki łącznie z oszacowaniem różnic przejściowych będących konsekwencją odmiennego podejścia podatkowego oraz bilansowego. Skutkiem tych różnic przejściowych jest powstanie aktywa (w przypadku różnic ujemnych) lub rezerwy (w przypadku różnic dodatnich) z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ujemne różnice przejściowe oraz straty podatkowe, możliwe do odliczenia od dochodu w przyszłości, wskazują, że zgodnie z oczekiwaniami, wskutek przeszłych zdarzeń, nastąpi w przyszłości zmniejszenie podstawy opodatkowania. Kalkulacja aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego opiera się zatem na prawdopodobieństwie, że spółka w przyszłości osiągnie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych i strat podatkowych. Do wyceny aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wymagane jest przyjęcie istotnych szacunków. Szacunki te oparte są przede wszystkim na prognozach przyszłych zysków podatkowych, potencjalnej ich zmianie oraz wynikach w poprzednich okresach sprawozdawczych. Odpisy na oczekiwane straty kredytowe Odpisu na oczekiwane straty kredytowe należności dokonuje się metodą indywidualnej oceny realności należności z uwzględnieniem istnienia obiektywnych dowodów na to, że Spółka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka, jakie wiąże się z daną należnością. Spółka dokonuje również 25 odpisów na oczekiwane straty kredytowe wartość aktywów finansowych i trwałych, jeżeli wystąpią okoliczności potwierdzające spadek wartości tych aktywów. Należności zagrożone, takie jak np. dochodzone na drodze sądowej, objęte są stosownym odpisem na oczekiwane straty kredytowe. Amortyzacja Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Wartość końcową oraz okres użytkowania składnika aktywów weryfikuje się co najmniej na koniec każdego roku finansowego i w przypadku, gdy oczekiwania różnią się od wcześniejszych szacunków, zmianę ujmuje się jako zmianę wartości szacunkowych zgodnie z MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów’’. Wycena rezerw Spółka dokonuje szacunków rezerw na prawdopodobne koszty. W zakresie świadczeń pracowniczych Spółka nie jest stroną żadnych porozumień płacowych ani zbiorowych układów pracy. Spółka nie posiada także pracowniczych programów emerytalnych. Ponadto Spółka dokonuje stosownych oszacowań i osądów odnośnie: sprawowania kontroli nad jednostkami, klasyfikacji leasingu oraz testów na utratę wartości. Krańcowa stopa procentowa leasingobiorcy Spółka nie jest w stanie z łatwością ustalić stopy procentowej dla umów leasingowych, dlatego przy wycenie zobowiązania z tytułu leasingu stosuje krańcową stopę procentową leasingobiorcy. Jest to stopa procentowa, jaką Spółka musiałaby zapłacić, aby na podobny okres, w tej samej walucie i przy podobnych zabezpieczeniach pożyczyć środki niezbędne do zakupu składnika aktywów o podobnej wartości co składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania w podobnym środowisku gospodarczym. 26 Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w 2022 roku Zasady rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 r., za wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz nowych interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu 1 stycznia 2022 r.: • Zmiany do MSSF 16 „Leasing” ustępstwa czynszowe związane z COVID-19 (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 kwietnia 2021 roku lub później), • Zmiany do MSSF 3 „Połączenia przedsięwzięć” - aktualizacja referencji do Założeń Koncepcyjnych (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później), • Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” – ujęcie księgowe przychodów i kosztów zrealizowanych w trakcie procesu inwestycyjnego (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później), • Zmiany do MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe” – wyjaśnienia dotyczące analizy kosztów oraz czy umowa jest kontraktem rodzącym obciążenia (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później), • Roczny program poprawek 2018-2020 - poprawki zawierają wyjaśnienia oraz doprecyzowują wytyczne standardów w zakresie ujmowania oraz wyceny: MSSF 1 „Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy”, MSSF 9 „Instrumenty finansowe”, MSR 41 „Rolnictwo” oraz do przykładów ilustrujących do MSSF 16 „Leasing” (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2022 roku lub później), Wprowadzone wszystkie ww. zmiany zostały przeanalizowane przez Zarząd Spółki i nie mają one istotnego wpływu na sytuację finansową oraz wyniki działalności Spółki. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji wydanych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów, zmian do standardów oraz nowej interpretacji, które według stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej): • MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później), • Zmiany do MSSF 17 „Umowy ubezpieczeniowe” – zastosowanie MSSF 17 i MSSF 9 po raz pierwszy – dane porównawcze, zatwierdzone w UE w dniu 8 września 2022 r. (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 roku lub później), 27 • Zmiany do MSR 1 i stanowisko praktyczne do MSSF Ujawnienia w zakresie Polityki rachunkowości - zmiany dotyczące zakresu ujawnień znaczących zasad rachunkowości w sprawozdaniu finansowym (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później). • Zmiany do MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów” - definicja wartości szacunkowych (zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2023 roku lub później), • Zmiany do MSR 12 „Podatek dochodowy” - zmiany wprowadzają obowiązek ujmowania podatku odroczonego od transakcji, które w momencie początkowego ujęcia powodują powstanie jednakowych różnic przejściowych (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później), Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” - prezentacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe (obowiązujące dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2023 r. lub później, wcześniejsze zastosowanie jest dozwolone), • Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Zobowiązania długoterminowe z kowenantami (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później), • Zmiany do MSSF 16 „Leasing” – Zobowiązanie z tytułu leasingu w ramach sprzedaży i leasingu zwrotnego (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2024 roku lub później), • MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji właściwego pełnego standardu MSSF 14, • Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności). Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania powyższych nowych standardów, zmian do istniejących standardów oraz interpretacji. Według szacunków Spółki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy. 28 Spółka w prezentowanym okresie sprawozdawczym nie poniosła nakładów na prace badawcze i rozwojowe, ujętych w ciągu okresu jako koszt w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Nakłady na wartości niematerialne w przygotowaniu, których wartość początkowa wynosiła 107 tys., dotyczą serwisów internetowych. 29 Spółka nie posiada zobowiązań umownych zaciągniętych w celu nabycia rzeczowych aktywów trwałych. W 2021 roku wartość odsprzedanych środków trwałych do leasingu zwrotnego wynosiła 0 zł, natomiast w 2021 roku kwota odsprzedanych środków trwałych do leasingu zwrotnego wyniosła 31 tys. zł. Zabezpieczenia Na koniec okresu sprawozdawczego tj. 31.12.2022 roku oraz danych porównawczych na dzień 31.12.2021 roku spółka nie posiadała środków trwałych stanowiących zabezpieczenie kredytów bankowych. 30 Środki trwałe w budowie Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała środków trwałych w budowie. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych Na dzień 31 grudnia 2022 roku przeanalizowano ewentualną utratę wartości rzeczowych aktywów trwałych w odniesieniu do ośrodków generujących przepływy pieniężne. Według analiz na dzień bilansowy nie wystąpiła trwała utrata wartości. 31 1 1 Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa FABRITY Sp. z o.o. 2 Pozostałe udziały posiadają członkowie kluczowego kierownictwa PerfectBot Sp. z o.o. i fundusze VC. Zawarcie i wykonanie umowy sprzedaży akcji spółki zależnej Oktawave S.A. Dnia 21 czerwca 2022 r. K2 Holding S.A. oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi zawarli i wykonali (za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski Trigon SA) umowę sprzedaży 100% akcji spółki Oktawave S.A. (Spółka). W ramach Transakcji K2 Holding S.A. sprzedała na rzecz Netia S.A. 41.887 akcji reprezentujących 90,08% kapitału zakładowego Spółki. Cena sprzedaży 1 akcji Spółki wynosiła 601,56 PLN co oznacza cenę 27.972.727,00 PLN za 100% akcji Spółki w tym 25.197.711,27 PLN za 41.887 akcji zbytych przez K2 Holding S.A. Umowa nie przewiduje odroczonych płatności Ceny Sprzedaży lub jej części. Pełna wartość ceny sprzedaży została zapłacona w dniu transakcji, a środki ze sprzedaży zostały planowo przekazane Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r. Cena Sprzedaży - 100% akcji Spółki została ustalona na podstawie mechanizmu wartości przedsiębiorstwa Spółki w kwocie 33.700.000,00 PLN na bazie „cash free debt free”, czyli pomniejszonego o zadłużenie finansowe netto Spółki oraz dokonaną korektę kapitału obrotowego netto Spółki, na podstawie danych finansowych Spółki na dzień 30 kwietnia 2022 r. cena sprzedaży mogła podlegać korekcie in minus według stanu na dzień 31 maja 2022 r. w oparciu o zmianę zadłużenia finansowego netto oraz korektę kapitału obrotowego netto Spółki, która to powinna zostać dokonana w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. Korekta ceny sprzedaży została zrealizowana i wyniosła 164 tys. zł. Jednocześnie w ramach Transakcji Netia S.A. spłaciła zadłużenie Spółki wobec K2 Holding S.A. z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 6.500.000 PLN. Kwota spłaty pożyczki została przekazana Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r. 32 Sprzedaż udziałów w spółce zależnej PerfectBot Sp. z o.o. Dnia 18 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów członkom kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. K2 Holding S.A. sprzedała łącznie 64 udziały za cenę jednostkową Dodatkowego Udziału wynoszącą 50 zł za każdy udział. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania K2 Holding S.A. posiada 50% udziałów Spółki PerfectBot Sp. z o.o. Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 34/2022 z dnia 9 września 2022 roku pomiędzy K2 Holding S.A. i członkami kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. a dwoma funduszami venture capital została zawarta umowa inwestycyjna, dotycząca inwestycji w spółkę PerfectBot Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Fundusze VC zobowiązały się do inwestycji kapitałowej w Spółkę w kwocie łącznej 2.520.000 zł w drodze objęcia udziałów w uchwalonym w tym samym dniu podwyższonym kapitale zakładowym Spółki do kwoty 21.200 zł tj. o kwotę 11.200,00 zł, poprzez utworzenie 224 nowych, równych, niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W wyniku realizacji Podwyższenia Kapitału uzyskana zostanie następująca struktura kapitałowa Spółki: K2 - 212 udziałów reprezentujących łącznie 50 % kapitału zakładowego Spółki, Fundusze VC łącznie - 64 udziały reprezentujące 15,10 % kapitału zakładowego Spółki, Założyciele łącznie – 148 udziałów reprezentujących 34,9% kapitału zakładowego Spółki, przy czym 31 udziałów Założycieli jest przeznaczonych na wdrożenie w przyszłości w Spółce programu motywacyjnego. Przegląd opcji strategicznych Zgodnie z raportem bieżącym nr 32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki K2 Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności K2 Holding S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding S.A. Podczas przeglądu rozważane są różne opcje strategiczne w odniesieniu do spółek z segmentu marketingowego Grupy tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A., w szczególności poszukiwanie inwestorów strategicznych, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie transakcji o innej strukturze oraz sposoby wykorzystania ewentualnie pozyskanych środków, jak również brak działań K2 Holding S.A. związanych z pozyskaniem inwestora, zawarciem aliansu lub dokonaniem transakcji. W związku z powyższym spółki segmentu marketingowego przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako grupę aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Testy na trwałą utratę wartości Udziały w spółce Agencja K2 Sp. z o.o. Wartość spółki Agencja K2 Sp. z o.o. została ustalona na podstawie wartości użytkowej skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na zatwierdzonych przez wyższą kadrę kierowniczą budżetach finansowych na rok 2023. Zostały one ekstrapolowane na dodatkowy okres siedmioletni co daje razem ośmioletni okres prognozy. Do prognoz przepływów środków pieniężnych zastosowano stopę dyskontową przed efektem podatkowym na poziomie 16,67% w pierwszym roku prognozy, a przepływy wykraczające poza ośmioletni okres są szacowane z zastosowaniem 2,5% stopy wzrostu, tj. na takim samym poziomie, co oczekiwana długoterminowa średnia stopa wzrostu inflacji. 33 Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej Obliczenie wartości Agencja K2 Sp. z o.o. jest najbardziej wrażliwe na następujące zmienne: · Przychody ze sprzedaży; · Marża brutto; · Stopy dyskontowe; · Udział w rynku w okresie budżetowym; oraz · Stopa wzrostu zastosowana do szacowania przepływów pieniężnych poza okres budżetowy. Przychody ze sprzedaży – przychody opierają się na budżetach sprzedażowych przygotowanych dla Spółki generującego przepływy pieniężne. W okresie objętym szczegółową prognozą, przychody ze sprzedaży wzrastają o wartości w przedziale od -30,4% do 8,5%. Marża brutto – marża brutto bazuje na budżecie przygotowanym na kolejny rok oraz założeniach dotyczących wzrostu marży w kolejnych latach w oparciu o prognozowany wskaźnik poprawy efektywności. W okresie objętym szczegółową prognozą marża brutto kształtuje się w przedziale od -1,5% do 8,6%. Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka typowego dla Spółki. Jest to wskaźnik stosowany przez kierownictwo w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych. Założenia dotyczące udziału w rynku – Założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla stopy wzrostu (jak opisano to poniżej) kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa Spółki może zmienić się w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo spodziewa się, że udział Grupy w rynku agencji reklamowych będzie w okresie budżetowym stabilny. Szacowana stopa wzrostu – Stopy wzrostu bazują na opublikowanych wynikach badań branżowych. Wrażliwość na zmiany założeń W przypadku oszacowania wartości Spółki Agencja K2, istnieje możliwość wystąpienia racjonalnie uzasadnionych zmian przyjętych założeń i zmiany te mogą spowodować, iż wartość bilansowa ośrodka przekroczy jego wartość odzyskiwalną. Obecna wartość odzyskiwalna ośrodka Spółki Agencja K2 nie wykazała potrzeby dokonywania odpisów na trwałą utratę wartości udziałów. Wzrost stopy dyskonta w okresie szczegółowej prognozy o 1 p.p. powoduje spadek wartości odzyskiwalnej o 583 tys. PLN. Wzrost stopy dyskonta w okresie szczegółowej prognozy o 4,5 p.p. powoduje zrównanie się wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Spadek stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy o 1 p.p. powoduje spadek wartości odzyskiwalnej o 480 tys. PLN. Spadek stopy wzrostu po okresie szczegółowej prognozy o 4,3 p.p. powoduje zrównanie się wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Spadek przychodów ze sprzedaży w okresie szczegółowej prognozy o 1 p.p. powoduje spadek wartości odzyskiwalnej o 1.874 tys. PLN. Spadek przychodów ze sprzedaży w okresie szczegółowej prognozy o 1,3 p.p. powoduje zrównanie się wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. 34 Spadek marży operacyjnej w okresie szczegółowej prognozy o 1 p.p. powoduje spadek wartości odzyskiwalnej o 799 tys. PLN. Spadek marży brutto w okresie szczegółowej prognozy o 3 p.p. powoduje zrównanie się wartości odzyskiwalnej z wartością bilansową. Zarząd Spółki K2 Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności K2 Holding S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding S.A. Podczas przeglądu rozważane są różne opcje strategiczne w odniesieniu Agencji K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A. Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. OKTAWAVE S.A. Kierownictwo Spółki K2 Holding S.A. przyznało programy płatności w formie udziałów dla kluczowych menedżerów Spółki OKTAWAVE S.A. Programy zakładały możliwość nabycia przez tych menedżerów udziałów w OKTAWAVE S.A. Zgodnie z akapitem 43C MSSF 2 programy te zaklasyfikowane zostały przez Spółkę jako program płatności w formie akcji. W ramach pierwszego etapu tego programu osoby nabyły 2.558 akcji w Spółce od K2 Holding S.A. (dawniej: K2 Internet S.A.), za stałą cenę 2.558 zł (tj. 1 zł za akcję). Koszty programu zostały uwzględnione w całości w roku 2019. Na podstawie wyników za rok 2019 przewidzianych do przydzielenia było 830 akcji Spółki. W dniu 4 lutego 2022 r. zostały zawarte umowy sprzedaży akcji OKTAWAVE S.A. pomiędzy Emitentem a osobami uprawnionymi do udziału w programie motywacyjnym dla kadry zarządzającej spółki OKTAWAVE S.A. w ramach realizacji Programu Drugiego Etapu przyjętego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy OKTAWAVE S.A. z dnia 20 listopada 2020 r., w wykonaniu opcji call przysługujących za rok 2019 (Umowy sprzedaży). W wyniku zawarcia Umów sprzedaży Emitent dokonał zbycia na rzecz osób uprawnionych 759 sztuk akcji OKTAWAVE S.A., stanowiących 1,63% kapitału zakładowego spółki OKTAWAVE S.A. Dnia 10 czerwca 2022 r. w procesie zbycia przez emitenta wszystkich akcji Spółki OKTAWAVE S.A. osoby uprawnione nabyły 2.227 akcji dodatkowych związanych z tzw. opcją przyspieszonego wyjścia, co stanowiło koszt realizacji Transakcji Wyjścia. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego program opcji OKTAWAVE został zakończony, a emitent nie posiada akcji w OKTAWAVE S.A. K2 Holding S.A. Grupa postanowiła wprowadzić program motywacyjny, w ramach którego określone osoby uzyskują możliwość nabycia akcji Spółki. Program Motywacyjny K2 Holding został wprowadzony na podstawie Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 18 listopada 2020 roku, zmienioną uchwałą z dnia 17 grudnia 2020 roku i zmienioną uchwałą z dnia 23 sierpnia 2022 roku. Przedmiotem programu motywacyjnego jest warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego spółki o nie więcej niż 150 000 złotych, poprzez emisję nie więcej niż 150 000 akcji. Celem warunkowego podwyższenia kapitału 35 zakładowego Spółki jest przyznanie praw do objęcia Akcji Motywacyjnych uprawnionym z Warrantów Subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu. Osobami uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w ramach Programu Motywacyjnego K2 Holding Spółka Akcyjna emitowanych w ramach kapitału warunkowego oraz zmiany Statutu jest trzech członków zarządu. Kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku wynosi 1.175 tys. zł, a w roku 2022 do dnia 30 września 710 tys. zł. Zgodnie z raportem bieżącym RB 34/2021 z dnia 13 października 2021 r., w dniu 13 października 2021 r., osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A., objęli łącznie 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C1 (dalej: „Warranty subskrypcyjne”) uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii B. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w § 3 pkt. 10 – 11 uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie w formie zdematerializowanej. Wydanie Warrantów Subskrypcyjnych oraz powstanie praw z nich wynikających nastąpiło w dniu ich pierwszego zapisania na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych, tj. w dniu 4 listopada 2021 r. zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2021 z dnia 4 listopada 2021 r. Dnia 23.08.2022 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jednostki dominującej podjęło uchwałę nr 2, w której uznaje się, że zostały spełnione przesłanki realizacji celów programu motywacyjnego. Zgodnie z raportem bieżącym nr 35/2022 z dnia 15 września 2022 r., w dniu 15 września br. osoby uprawnione – członkowie Zarządu K2 Holding S.A. objęli łącznie: - 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C2 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii C; - 30.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C3 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii D; - 60.000 sztuk niezbywalnych w drodze czynności prawnej warrantów subskrypcyjnych serii C4 uprawniających do objęcia takiej samej ilości sztuk akcji zwykłych serii E. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych C2, C3, C4 jest wynikiem spełnienia się warunków opisanych w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru akcjonariuszy w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych i akcji emitowanych w ramach kapitału warunkowego, zmiany Statutu oraz uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 18 listopada 2020 r., zmienionej Uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 r. 36 Zgodnie z raportem bieżącym nr 37/2022 z dnia 11 października 2022 r. wydanie warrantów nastąpiło w dniu 11 października 2022 r. Zgodnie z raportem bieżącym nr 38/2022 z dnia 19 października 2022 r. K2 Holding S.A. otrzymała w dniu 19 października br. oświadczenia o objęciu akcji wyemitowanych w ramach programu motywacyjnego realizowanego w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 grudnia 2020 roku, zmienionego następnie uchwałą nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 roku. Zgodnie z otrzymanymi oświadczeniami, osoby uprawnione w ramach programu motywacyjnego objęły łącznie: - 30.000 akcji serii B wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C1; - 30.000 akcji serii C wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C2; - 30.000 akcji serii D wyemitowanych w zamian za 30.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C3; - 60.000 akcji serii E wyemitowanych w zamian za 60.000 imiennych, niezbywalnych warrantów subskrypcyjnych serii C4; (zwane dalej łącznie „Akcjami Motywacyjnymi”) Akcje Motywacyjne są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł. Według raportu bieżącego nr 45/2022 z dnia 17 listopada br. wydanie Akcji Motywacyjnych nastąpiło w dniu 17 listopada 2022 r. i zgodnie z treścią z art. 451 § 2 oraz 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych z tą chwilą nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.467.655 zł i dzieli się na 2.467.655 akcji zwykłych na okaziciela. Aktualizacja wpisu dotyczącego kapitału zakładowego K2 Holding S.A. nastąpiła w dniu 21 marca 2023 roku. W związku z powyższym rozliczenie kosztów całego programu opcyjnego nastąpiło do końca 3 kwartału 2022 roku. 37 W modelu kalkulacji przyszłych rat kapitałowych z tytułu leasingu zastosowana stopa dyskontowa wynosiła 3,85%. W kosztach finansowych ujawniony został wpływ zmiany wyceny zobowiązań z tytułu długoterminowych wynajmów biur w kwocie 94 tys. zł, wynikający ze zmian kursu euro. 38 Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem z tytułu oczekiwanych strat kredytowych właściwym dla należności handlowych Spółki. 39 Dostępne środki pieniężne w ramach kredytu w rachunku bieżącym wynoszą 8 mln PLN dla całej Grupy Kapitałowej K2, wykorzystanie kredytu obrotowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wynosiło 0 zł w spółce K2 Holding S.A. i 0 zł w Grupie Kapitałowej K2 Holding, podczas gdy na dzień 31 grudnia 2021 roku wynosiło 656 tys. zł w spółce K2 Holding S.A. i 1.150 tys. zł w Grupie Kapitałowej K2 Holding. 40 Zobowiązanie z tyt. programu płatności w formie akcji w kwocie 180 tys. zł dotyczące 2021 roku, związane jest z wyceną opcji opisaną w pkt. „6.2.5. Płatności w formie akcji/udziałów”. W prezentowanym okresie w Spółce nie nastąpiły naruszenia w terminach spłat oraz innych warunków umów kredytowych mogących skutkować żądaniem wcześniejszej spłaty danego zadłużenia. 41 Spółka prognozuje, iż wszystkie zobowiązania wynikające z rezerw zrealizują się w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. 42 Na różnice trwałe składają się przede wszystkim koszty programu opcyjnego na kwotę – 710 tys. złotych, otrzymana dywidenda na kwotę + 2.194 tys. złotych oraz inne różnice trwale nie wchodzące do podstawy opodatkowania, na kwotę około 75 tys. złotych. 43 Straty podatkowe za lata ubiegłe na kwotę 548 tys. złotych mogą być wykorzystane do końca 2024 roku. Straty podatkowe za lata ubiegłe na kwotę 331 tys. złotych mogą być wykorzystane do końca 2025 roku. Straty możliwe do wykorzystania w rozliczeniu dochodów podatkowych w późniejszych okresach wynoszą 786 tys. złotych. Wartość strat uwzględnionych do kalkulacji aktywa na podatek odroczony wyniosła 1 117 tys. złotych. Po analizie prognoz na rok 2023 i szacunków na okresy następne, oszacowano, że kwota 548 tys. prawdopodobnie nie zostanie wykorzystana i została objęta odpisem aktualizującym. 44 45 Rozwodnienie ilości akcji nastąpiło w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki o 150 tys. akcji, związanych z programem opcyjnym. K2 Holding S.A. wykonuje głównie działalność wsparcia administracyjnego dla podmiotów z Grupy Kapitałowej K2 Holding, jednakże ze względów organizacyjnych nie traktuje tej działalności jako segmentu operacyjnego, w związku z powyższym w sprawozdaniu finansowym nie wyszczególnia się segmentów operacyjnych. Segmenty operacyjne zostały wyodrębniane na poziomie Grupy Kapitałowej K2 Holding i zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy. Zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka jest obowiązana utworzyć kapitał zapasowy na pokrycie straty. Do tej kategorii kapitału przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy wykazanego w sprawozdaniu Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału podstawowego. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie; jednakże części kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego można użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i nie podlega ona podziałowi na inne cele. Na dzień 31 grudnia 2022 roku nie istnieją inne ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy. 46 Spółka K2 Holding S.A. w roku obrotowym 2022 i 2021 nie zawierała transakcji z jednostkami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. 47 ¹ ¹Wykazane wynagrodzenie Zarządu dotyczy jedynie K2 Holding S.A. Członkowie Zarządu pobierają także wynagrodzenie w innych spółkach z Grupy Kapitałowej K2 Holding. Łączne wynagrodzenie Zarządu w ramach Grupy Kapitałowej K2 Holding prezentowane jest w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy K2 Holding. Powyższe instrumenty finansowe zostały wycenione według zamortyzowanego kosztu. Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej. 48 Zmiana stóp procentowych o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę wyniku finansowego przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa tabela dotyczy wpływu na koszty finansowe ujęte w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. Oprocentowanie instrumentów finansowych o zmiennym oprocentowaniu jest aktualizowane w okresach poniżej jednego roku. Odsetki od instrumentów finansowych o stałym oprocentowaniu są stałe przez cały okres do upływu terminu zapadalności/ wymagalności tych instrumentów. Pozostałe instrumenty finansowe Spółki, które nie zostały ujęte w poniższej tabeli, nie są oprocentowane i w związku z tym nie podlegają ryzyku stopy procentowej. Wartość godziwa powyższych instrumentów finansowych nie odbiega w istotny sposób od ich wartości bilansowej. 49 Ekspozycja na ryzyko płynności Poniżej przedstawiono pozostałe umowne terminy wymagalności zobowiązań finansowych na dzień sprawozdawczy. Spółka jest narażona na transakcyjne ryzyko walutowe w stopniu, w jakim występuje niedopasowanie pomiędzy walutami, w których denominowane są sprzedaż, zakupy, należności i pożyczki oraz odpowiednie waluty funkcjonalne spółki. Waluty funkcjonalne spółki to przede wszystkim złoty polski (PLN) i euro (EUR). Istotne ryzyko walutowe spółka odnotowuje w związku z zawartą umową najmu na powierzchnię biurową nominowaną z euro. Jednak z uwagi na transakcję podnajmu powierzchni biurowej na rzecz podmiotów powiązanych w oparciu o tożsamy kurs walutowy ryzyko to w nieznacznym stopniu dotyczy spółki. Zmiana kursu walutowego o 1 punkt procentowy spowodowałaby zmianę wyniku finansowego przed opodatkowaniem o kwoty przedstawione poniżej. Poniższa tabela dotyczy wpływu na koszty finansowe ujęte w sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów. 50 1. Spółka udziela standardowych gwarancji z tytułu realizowanych kontraktów. Ryzyko z nich wynikające jest niewielkie, a ewentualne skutki finansowe niemożliwe do oszacowania. Kary umowne, których zapłaty mogą domagać się klienci w przypadku, gdy Spółka nie wypełni tych zobowiązań są zróżnicowane – od kwoty 100.000 PLN do 1 mln PLN (w kontraktach na utrzymanie i hosting zawarte są także kary bez górnego ograniczenia kwoty). Spółka podejmuje odpowiednie działania od strony technologii tak, aby zminimalizować ryzyko wystąpienia roszczeń ze strony klientów z tytułu przyjętych dodatkowych zobowiązań. 2. Na zobowiązania warunkowe składają się ponadto weksle in blanco zabezpieczające kwoty płatności rat leasingowych ograniczone do wysokości zobowiązań z tyt. leasingu. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie udzielała poręczeń dla podmiotów powiązanych z tytułu umów leasingu. 3. Zobowiązania warunkowe obejmują również weksel in blanco wystawiony na rzecz Towarzystwa Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. tytułem zabezpieczenia ewentualnych roszczeń wynikających z umowy udzielenia gwarancji kontraktowych. Umowny limit możliwych do otrzymania gwarancji kontraktowych dla Grupy Kapitałowej K2 Holding wynosi 1 mln złotych. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała gwarancji ubezpieczeniowych. 4. Otrzymane od Banku Handlowego w Warszawie S.A. gwarancje obowiązujące na dzień 31.12.2022 roku: − gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu biura z dnia 21.12.2010 roku na kwotę 254.883,80 EUR do dnia 31.01.2023 roku; − gwarancja bankowa jako zabezpieczenie umowy najmu magazynku z dnia 12.07.2019 roku na kwotę 549,30 EUR do dnia 31.12.2023 roku. 5. Dnia 22 sierpnia 2022 roku została przedłużona umowa kredytowa z Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. o kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 8.000 tys. PLN. Limit kredytowy jest dostępny dla kredytobiorców w następujących sublimitach tj. dla spółek z Grupy Kapitałowej K2: K2 Holding S.A. w wysokości 6.000 tys. PLN, K2 Precise S.A. w wysokości 6.000 tys. PLN, FABRITY Sp. z o.o. w wysokości 8.000 tys. PLN, Agencja K2 Sp. z o.o. w wysokości 6.000 tys. PLN. Kredyt udzielony jest do dnia 29.08.2023 roku, w którym to kredytobiorca musi dokonać ostatecznej spłaty kredytu w całości wraz z należnymi Bankowi odsetkami, prowizjami i kosztami. 6. Kredyt oraz otrzymane gwarancje bankowe, zabezpieczone są: ─ cesjami wierzytelności, ─ poręczeniami cywilno-prawnymi wzajemnymi wszystkich spółek w Grupie Kapitałowej K2 Holding (K2 Holding S.A., K2 Precise S.A., Agencja K2 Sp. z o.o., FABRITY Sp. z o.o. do kwoty 14.220.000 PLN do dnia 30 listopada 2026 roku, ─ oświadczeniem w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego, wynikającego ze zmian przepisów dotyczących ważności bankowych tytułów egzekucyjnych. Kwota egzekucji w przypadku: ─ umowy ramowej o linię rewolwingową wynosi 4.620.000 PLN (słownie: cztery miliony sześćset dwadzieścia tysięcy złotych) z możliwością nadania klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 września 2027 roku, ─ umowy kredytu w rachunku bieżącym wynosi 9.600.000 PLN (słownie: dziewięć milionów sześćset tysięcy złotych), przy czym klauzula wykonalności może zostać nadana w każdej chwili, 51 ─ umowy wzajemnych poręczeń wynosi 14.220.000 PLN (słownie: czternaście milionów dwieście dwadzieścia tysięcy złotych) z możliwością nadania klauzuli wykonalności najpóźniej do dnia 30 września 2027 roku. Nie są znane okoliczności wskazujące na możliwość wystąpienia wypływu środków z tytułu rozliczenia zobowiązania warunkowego, w związku z tym nie jest możliwe określenie ewentualnego prawdopodobieństwa wystąpienia takiego wypływu. Występujące poręczenia i gwarancje zawarte zostały na warunkach rynkowych. Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych, fizycznych, czy składek na ubezpieczenia społeczne podlegają częstym zmianom, wskutek czego niejednokrotnie brak jest odniesienia do utrwalonych regulacji bądź precedensów prawnych. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno między organami państwowymi, jak i między organami państwowymi i przedsiębiorstwami. Rozliczenia podatkowe oraz inne (na przykład celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania istotnych kar, a ustalone w wyniku kontroli dodatkowe kwoty zobowiązań muszą zostać wpłacone wraz z odsetkami. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą zostać poddane kontroli przez okres pięciu lat. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym mogą ulec zmianie w późniejszym terminie po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez organy skarbowe. Spółka stoi na stanowisku, że nie zachodzi potrzeba utworzenia rezerw w tym zakresie. Z dniem 15 lipca 2016 roku do Ordynacji Podatkowej zostały wprowadzone zmiany w celu uwzględnienia postanowień Ogólnej Klauzuli Zapobiegającej Nadużyciom (GAAR). GAAR ma zapobiegać powstawaniu i wykorzystywaniu sztucznych struktur prawnych tworzonych w celu uniknięcia zapłaty podatku w Polsce. GAAR definiuje unikanie opodatkowania jako czynność dokonaną przede wszystkim w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem i celem przepisów ustawy podatkowej. Zgodnie z GAAR taka czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli sposób działania był sztuczny. Wszelkie występowanie (i) nieuzasadnionego dzielenia operacji, (ii) angażowania podmiotów pośredniczących mimo braku uzasadnienia ekonomicznego lub gospodarczego, (iii) elementów wzajemnie się znoszących lub kompensujących oraz (iv) inne działania o podobnym działaniu do wcześniej wspomnianych, mogą być potraktowane jako przesłanka istnienia sztucznych czynności podlegających przepisom GAAR. Nowe regulacje będą wymagać znacznie większego osądu przy ocenie skutków podatkowych poszczególnych transakcji. Klauzulę GAAR należy stosować w odniesieniu do transakcji dokonanych po jej wejściu w życie oraz do transakcji, które zostały przeprowadzone przed wejściem w życie klauzuli GAAR, ale dla których po dacie wejścia klauzuli w życie korzyści były lub są nadal osiągane. Wdrożenie powyższych przepisów umożliwi polskim organom kontroli podatkowej kwestionowanie realizowanych przez podatników prawnych ustaleń i porozumień, takich jak restrukturyzacja i reorganizacja spółki. 52 W sprawozdaniu finansowym nie ujęto znaczących zdarzeń dotyczących lat ubiegłych. Wpływ sytuacji polityczno – gospodarczej na terytorium Ukrainy Wojna w Ukrainie wiąże się ze zwiększonym ryzykiem makroekonomicznym dotyczącym, m. in. wzrostu niepewności, wahania kursów walut, ryzyka inflacji czy poziomu stóp procentowych. Grupa K2 Holding S.A. nie posiada żadnych istotnych dostawców oraz odbiorców w tym rejonie, niemniej biznesy Grupy pozostają pod wpływem czynników makroekonomicznych związanych wojną w Ukrainie i kryzysem energetycznym. Grupa na bieżąco monitoruje wpływ wydarzeń na działalność spółek. Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy K2 Holding Kierownictwo Grupy K2 na bieżąco analizuje sytuację gospodarczą i wpływ koronawirusa SARS-CoV-2 i pandemii COVID-19 na rynek technologiczny, reklamowy oraz działalność Grupy K2. Na bazie stale aktualizowanych informacji dot. poziomu zamówień i wpływu pandemii na zamówienia Klientów, Zarząd K2 na bieżąco dokonuje oceny płynności w krótkim i średnim okresie. Na dzień zatwierdzenia niniejszego raportu Zarząd ocenia sytuację płynnościową jako bezpieczną. Monitoring kluczowych wartości finansowych odbywa się w sposób ciągły, w tym zwłaszcza poziomu przewidywanych przychodów i struktury należności handlowych. Jednocześnie Zarząd dostrzega czynniki ryzyka związane z niestabilnością otoczenia rynkowego, skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa i wpływem potencjalnych kolejnych fal zachorowań na czynniki makroekonomiczne, społeczne, ale także na działalność Klientów jak i Spółek Grupy K2 m.in. w zakresie organizacji pracy, motywacji pracowników, utrzymania efektywności pracy i kultury organizacyjnej. Czynniki te mogą mieć istotny wpływ na przychody i wyniki Grupy K2 w kolejnych kwartałach. Przebieg i skutki pandemii pozostają poza kontrolą Grupy K2 oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej i społecznej. Zawarcie i wykonanie umowy sprzedaży akcji spółki Oktawave S.A. Dnia 21 czerwca 2022 r. K2 Holding S.A. oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi zawarli i wykonali (za pośrednictwem Trigon Dom Maklerski Trigon SA) umowę sprzedaży 100% akcji spółki zależnej – Oktawave S.A. (Spółka). W ramach Transakcji K2 Holding S.A. sprzedała na rzecz Netia S.A. 41.887 akcji reprezentujących 90,08% kapitału zakładowego Spółki. Cena sprzedaży 1 akcji Spółki wynosiła 601,56 PLN co oznacza cenę 27.972.727,00 PLN za 100% akcji Spółki w tym 25.197.711,27 PLN za 41.887 akcji zbytych przez K2 Holding S.A. Umowa nie przewiduje odroczonych płatności Ceny Sprzedaży lub jej części. Pełna wartość ceny sprzedaży została zapłacona w dniu transakcji, a środki ze sprzedaży zostały planowo przekazane Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r. 53 Cena Sprzedaży - 100% akcji Spółki została ustalona na podstawie mechanizmu wartości przedsiębiorstwa Spółki w kwocie 33.700.000,00 PLN na bazie „cash free debt free”, czyli pomniejszonego o zadłużenie finansowe netto Spółki oraz dokonaną korektę kapitału obrotowego netto Spółki, na podstawie danych finansowych Spółki na dzień 30 kwietnia 2022 r. cena sprzedaży może podlegać korekcie in minus według stanu na dzień 31 maja 2022 r. w oparciu o zmianę zadłużenia finansowego netto oraz korektę kapitału obrotowego netto Spółki, która to powinna zostać dokonana w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r. Korekta ceny sprzedaży została zrealizowana i wyniosła 164 tys. zł. Jednocześnie w ramach Transakcji Netia S.A. spłaciła zadłużenie Spółki wobec K2 Holding S.A. z tytułu udzielonych pożyczek w kwocie 6.500.000 PLN. Kwota spłaty pożyczki została przekazana Emitentowi przez Dom Maklerski pośredniczący w transakcji w dniu 22 czerwca 2022 r. Sprzedaż udziałów w spółce zależnej PerfectBot Sp. z o.o. Dnia 18 sierpnia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów członkom kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. K2 Holding S.A. sprzedała łącznie 64 udziały za cenę jednostkową Dodatkowego Udziału wynoszącą 50 zł za każdy udział. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania K2 Holding S.A. posiada 50% udziałów Spółki PerfectBot Sp. z o.o. Zgodnie z Raportem Bieżącym nr 34/2022 z dnia 9 września 2022 roku pomiędzy K2 Holding S.A. i członkami kluczowego kierownictwa Spółki PerfectBot Sp. z o.o. a dwoma funduszami venture capital została zawarta umowa inwestycyjna, dotycząca inwestycji w spółkę PerfectBot Sp. z o.o. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Fundusze VC zobowiązały się do inwestycji kapitałowej w Spółkę w kwocie łącznej 2.520.000 zł w drodze objęcia udziałów w uchwalonym w tym samym dniu podwyższonym kapitale zakładowym Spółki do kwoty 21.200 zł tj. o kwotę 11.200,00 zł, poprzez utworzenie 224 nowych, równych, niepodzielnych, nieuprzywilejowanych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy. W wyniku realizacji Podwyższenia Kapitału uzyskana zostanie następująca struktura kapitałowa Spółki: K2 - 212 udziałów reprezentujących łącznie 50 % kapitału zakładowego Spółki, Fundusze VC łącznie - 64 udziały reprezentujące 15,10 % kapitału zakładowego Spółki, Założyciele łącznie – 148 udziałów reprezentujących 34,9% kapitału zakładowego Spółki, przy czym 31 udziałów Założycieli jest przeznaczonych na wdrożenie w przyszłości w Spółce programu motywacyjnego. Zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Zgodnie z raportem bieżącym nr 30/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 roku Zarząd K2 Holding S.A. poinformował, iż w dniu 31 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza spółki podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 1 września 2022 r. Pana Tomasza Burczyńskiego do składu Zarządu Spółki bieżącej kadencji. Zgodnie z raportem bieżącym nr 19/2022 z dnia 23 sierpnia 2022 roku wygasł mandat członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Rządcy. Tego dnia został również powołany na członka Rady Nadzorczej Pan Przemysław Soroka. 54 Podwyższenie kapitału Zgodnie z raportem bieżącym nr 45/2022 z dnia 17 listopada 2022 roku Zarząd K2 Holding S.A. poinformował, iż w dniu 17 listopada 2022 roku na rachunkach inwestycyjnych akcjonariuszy rozksięgowane zostały akcje, oznaczone nowym kodem ISIN [PLK2ITR00077], objęte przez akcjonariuszy w ramach warunkowego podwyższenia kapitału określonego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17.12.2020 r. zmienioną następnie uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 23 sierpnia 2022 r. W związku z powyższym, zgodnie z treścią z art. 451 § 2 oraz 452 § 1 Kodeksu spółek handlowych nastąpiło wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 150.000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych). Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.467.655,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 2.467.655 akcji zwykłych na okaziciela. Realizacja Programu Motywacyjnego K2 Holding S.A. Zgodnie z informacją zawartą w nocie 2.5.5. kwota kosztu związanego z Programem rozpoznanego w okresie od stycznia do grudnia 2021 roku wyniosła 1.175 tys. zł, a w roku 2022 do dnia 30 września 710 tys. zł., z czego w trzecim kwartale 2022 roku rozpoznano kwotę 429 zł. Przegląd opcji strategicznych Zgodnie z raportem bieżącym nr 32/2022 z dnia 31 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki K2 Holding S.A. podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu opcji strategicznych związanych z dalszym rozwojem działalności K2 Holding S.A. oraz spółek Grupy Kapitałowej K2 Holding S.A. Podczas przeglądu rozważane są różne opcje strategiczne w odniesieniu do spółek z segmentu marketingowego Grupy tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A., w szczególności poszukiwanie inwestorów strategicznych, zawarcie aliansu strategicznego, dokonanie transakcji o innej strukturze oraz sposoby wykorzystania ewentualnie pozyskanych środków, jak również brak działań K2 Holding S.A. związanych z pozyskaniem inwestora, zawarciem aliansu lub dokonaniem transakcji. W związku z powyższym spółki segmentu marketingowego przedstawiono jako grupę aktywów przeznaczonych do sprzedaży. W związku z powyższym spółki segmentu marketingowego przedstawiono w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako grupę aktywów przeznaczonych do sprzedaży. Zarząd oczekuje, że ewentualna transakcja zostanie dokonana w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. W sprawozdaniu finansowym nie ujęto znaczących zdarzeń dotyczących zdarzeń po dniu bilansowym. 55 Dnia 2 sierpnia 2022 roku została podpisana umowa z CSWP Audyt P.S.A. (poprzednio CSWP Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) na badanie i przegląd sprawozdań finansowych. Dnia 5 października 2022 roku została podpisana umowa z CSWP Audyt P.S.A. na przeprowadzenie weryfikacji raportów o wynagrodzeniach za rok kończący się 31 grudnia 2022. Dnia 2 sierpnia 2022 roku została podpisana umowa z CSWP Audyt P.S.A. na przeprowadzenie weryfikacji zgodności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok kończący się 31 grudnia 2022 sporządzonego w jednolitym elektronicznym formacie raportowania („Rozporządzenie ESEF”). Przeciętne zatrudnienie w Spółce w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku kształtowało się następująco: 56

AI Terminal

5666_rns_2023-04-27_e11ed5a6-965c-4beb-b2e8-e2ec272ab45f.xhtml

More from Fabrity Holding S.A

Talk to a Data Expert