Fabrity Holding S.A

AGM Information • May 31, 2023

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 k.s.h., Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:-----------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki [___].---------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Emitent") uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego

		zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------------------------------------------
4.		Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
5.		Przedstawienie i rozpatrzenie: -------------------------------------------------------------------
	a)	Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2022; ----------------------------
	b)	Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za
		rok 2022; ---------------------------------------------------------------------------------------
	c)	Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki
		K2 Holding S.A. za 2022 r.; -----------------------------------------------------------------
	d)	Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna: (i) z działalności
		Rady Nadzorczej w 2022 r. zawierającego ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej
		Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych aspektów
		funkcjonowania Spółki wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na
		GPW 2021 oraz Kodeksu Spółek Handlowych, a także (ii) z wyników oceny
		sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki
		K2 Holding S.A. za rok 2022 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy
		Kapitałowej K2 Holding za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału
		zysku za rok obrotowy 2022 (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2
		Holding Spółka Akcyjna za 2022 r."); ---

• e) Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w 2022 roku wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi oceny sprawozdania o wynagrodzeniach. ----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2022. ----------------
• 1. Zatwierdzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2022. ------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2022 r. --------------------------------------------------------
• 1. Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2022 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki.-
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy. ---------------------------------------------------------------------
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------
• 1. Udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. ----------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. ---------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2022 rok. --------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez zmianę firmy Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. ------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 23 z dnia 23 sierpnia 2023 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu K2 Holding S.A. do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia. -----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu

Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika pośrednio z przepisu art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 6 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"),

działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego K2 Holding S.A. za rok 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje: --------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022, na które składają się:---

• a. sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 28.579 tys. złotych, ---------------------------------
• b. sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto za rok 2022 w kwocie 12.611 tys. złotych, -----------------------------------------------------
• c. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o 4.816 tys. złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------------
• d. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.228 tys. złotych, ----------------------------------------------------------------------------------------------
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 7 porządku obrad:--------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2022 oraz po zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta i raportem z badania tego sprawozdania, uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2022, na które składają się: --------------------------------------------------------------------------------

• a. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 60.876 tys. złotych, ---------------------
• b. skonsolidowane sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów wykazujące zysk netto w kwocie 25.068 tys. złotych ----------------------------------------
• c. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 9.103 tys. złotych, --------------------------------------------------------
• d. sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym K2 Holding S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.827 tys. złotych, -----------------------------------------------------------
• e. informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne noty objaśniające. ---------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 8 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) k.s.h. w zw. z art. 395 § 5 k.s.h., po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2022 r., uchwala co następuje: -------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za 2022 r. -----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 9 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2022

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając w związku z art. 382 § 3 k.s.h., zapoznało się ze Sprawozdaniem Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. (i) z działalności Rady Nadzorczej w 2022 r. zawierającym ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Spółki, a także inne oceny i informacje dotyczące określonych aspektów funkcjonowania Spółki wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Kodeksu Spółek handlowych, a także (ii) z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej K2 Holding oraz Spółki K2 Holding S.A. za rok 2022 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej K2 Holding za rok 2022 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2022 (dalej łącznie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2022 r.") i uchwala co następuje: -----------------

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Rady Nadzorczej K2 Holding Spółka Akcyjna za 2022 r., a także Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje oceny i informacje zawarte w tym sprawozdaniu.-

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie uchwały uzasadnione jest wypełnieniem przez Spółkę obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 marca 2021 roku. oraz art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 10 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie § 5 ust. 4 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1.

• 1. Umarza się 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLK2ITR00010, reprezentujących łącznie blisko 0,37% kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Własne"). Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem. -----------------------------------------------
• 1. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w celu umorzenia na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od dnia 19 października 2022 r. do dnia 24 października 2022 r. (5533 akcji) oraz w okresie od dnia 25 listopada 2022 r. do dnia 30 listopada 2022 r. (3600 akcji), na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2015

roku w brzmieniu nadanym jej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2020 roku zmienionej Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 r. ("Uchwała ZWZA").--

• 1. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom łącznie za wszystkie Akcje Własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia wynosiła 230.512,90 zł (dwieście trzydzieści tysięcy pięćset dwanaście złotych 90/100). Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków własnych Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy. ---------------------------------------------
• 1. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. -----------------------------------------------------------

§ 2.

• 1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9133 zł (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy złote, 00/100), tj. z kwoty 2.467.655 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 2.458.522 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote).------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich Akcji Własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) Akcji Własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały.-----------------------------------
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą ZWZA.-----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 2 ust. 4 Uchwały ZWZA.
• 1. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 9133 zł (słownie:

dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy złote, 00/100), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 3 poniżej.--------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostanie przelana na osobny kapitał rezerwowy Spółki, który został utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki. -------------

§ 4.

W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 4 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie: ------------------------------------------------------- "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) i dzieli się na:--------------------------------------------------- a) 2.308.522 (dwa miliony trzysta osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;---------------------------------------------------------------------- b) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; --- c) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; ---- d) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; --- e) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."--

§ 5.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.----------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Podjęcie przedmiotowej uchwały jest podyktowane koniecznością wypełnienia obowiązku nałożonego na Zarząd Spółki, na mocy § 3 Uchwały ZWZA do zwołania (po upływie pierwotnego okresu upoważnienia do nabywania akcji) Walnego Zgromadzenia Spółki w celu podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych i zmiany Statutu Spółki.

Do punktu 11 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie podziału zysku za rok 2022, ustalenia dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 1 i § 4 oraz art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1

• 1. Postanawia się zysk netto Spółki za rok 2022 w łącznej kwocie 12.611.280,01 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 1/100 grosz) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki.-----
• 1. Postanawia się wypłacić dywidendę na rzecz akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie 14.469.398,00 zł (słownie: czternaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych), przy czym kwota 12.611.280,01 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 1/100 grosz) pochodzi z zysku netto Spółki za 2022 rok, w tym 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych 0/100 groszy) wypłacone w dniu 18 października 2022 r. tytułem zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej za rok 2022, a kwota 1.858.117,99 zł (słownie: milion osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemnaście złotych 99/100 groszy) pochodzi z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki.------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o użyciu kapitału zapasowego, o którym mowa w ust. 2 powyżej, w celu wypłaty dywidendy za rok 2022 na rzecz akcjonariuszy.--------------
• 1. W związku z wypłatą w dniu 18 października 2022 r. przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej za rok 2022 w łącznej wysokości w kwocie 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych 0/100 groszy), tj. 2,00 zł (słownie: dwa złote 00/100 groszy) na jedną akcję, pozostała do

wypłaty część dywidendy wynosi 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100 grosze), tj. 4,00 zł (słownie: cztery złote 00/100 grosze) na jedna akcję.--------------------------------------

1. Niniejsza Uchwała uwzględnia, że Spółka posiada 9.133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) akcje własne, w związku czym kwota dywidendy za rok 2022, która pozostała do wypłaty nie zostanie wypłacona w odniesieniu do tych akcji.----------------

§ 2

Walne Zgromadzenie postanawia ustalić dla pozostałej do wypłaty części dywidendy za rok 2022 w wysokości 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100 grosze), tj. 4,00 zł (słownie: cztery złote 00/100 grosze) na jedna akcję dzień dywidendy na 4 lipca 2023 r., zaś termin wypłaty pozostałej części dywidendy za rok 2022 na dzień 4 października 2023 r. --------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd K2 Holding S.A. w dniu 31 maja 2023 r. Zarząd podjął decyzję o proponowanym podziale zysku netto za rok obrotowy 2022 zgodnie z polityką dywidendową Spółki oraz postanowił wystąpić do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z wnioskiem o zatwierdzenie powyższych propozycji m.in. w przedmiocie wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy Spółki w związku z bieżącą pozytywną oceną działalności Spółki.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki rekomenduje zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022 w kwocie 12 611 280,01 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 1/100 grosz) przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki rekomenduje, aby dywidendę za rok 2022 wypłacono na rzecz akcjonariuszy w łącznej kwocie 14.469.398,00 zł (słownie: czternaście milionów czterysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt osiem złotych), przy czym kwota 12.611.280,01 zł (słownie: dwanaście milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt złotych 1/100 grosz) pochodzić będzie z zysku netto Spółki za 2022 rok, w tym 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych 0/100 groszy) wypłacone w dniu 18 października 2022 r. tytułem zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej za rok 2022, a kwota 1.858.117,99 zł (słownie: milion osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto siedemnaście złotych 99/100 groszy) pochodzić będzie z utworzonego z zysku kapitału zapasowego Spółki.

W związku z wypłatą w dniu 18 października 2022 roku przez Spółkę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2022 w kwocie 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych 00/100 groszy), pozostała do wypłaty część dywidendy wynosi 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100 grosze).

Liczba wszystkich akcji K2 Holding S.A. wynosi 2.467.655. Liczba akcji własnych posiadanych przez K2 Holding S.A. wynosi 9.133. Akcje te zostały nabyte w celu umorzenia i akcje te nie będą partycypowały w wypłacie dywidendy. W związku z tym pozostała do wypłaty część dywidendy w kwocie 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100 grosze) przypada na 2.458.522 akcje (liczba wszystkich akcji pomniejszona o liczbę akcji własnych posiadanych przez K2 Holding S.A.), co daje 4,00 zł (słownie: cztery złote i 00/100 groszy) na jedną akcję z puli akcji nieposiadanych przez K2 Holding S.A.

Zarząd rekomenduje ustalenie dla pozostałej części Dywidendy w kwocie 9.834.088,00 zł (słownie: dziewięć milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące osiemdziesiąt osiem złotych 00/100 grosze) dnia dywidendy na dzień 4 lipca 2023 roku, a terminu wypłaty dywidendy na dzień 4 października 2023 roku.

Do punktu 12 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Wujcowi Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje: ----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Pawłowi Wujcowi - Prezesowi Zarządu K2 Holding S.A. absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.--

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Arturowi Piątkowi

Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje: ----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Arturowi Piątkowi - Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek

handlowych.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Burczyńskiemu Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A.

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje: ----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Tomaszowi Burczyńskiemu – obecnie Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., pełniącego uprzednio funkcję Członka Zarządu Spółki, tj. w okresie od dnia 1 września 2022 r. do dnia 1 marca 2023 r., z którym to dniem został powołany do sprawowania funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki, absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. ----------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia Panu Michałowi Paschalis – Jakubowiczowi,

byłemu Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., absolutorium

z wykonania obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala, co następuje: ----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Michałowi Paschalis - Jakubowiczowi – byłemu Wiceprezesowi Zarządu K2 Holding S.A., pełniącego funkcję w Zarządzie Spółki do dnia 31 grudnia 2022 r., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 13 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Stulgisowi z wykonania

obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Grzegorzowi Stulgisowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Żebrowskiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Januszowi Żebrowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.--

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Maciejowi Klepackiemu z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Maciejowi Klepackiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Jakubowi Menc z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

Udziela się Panu Jakubowi Menc absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie udzielenia absolutorium Panu Przemysławowi Soroka z wykonania

obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Przemysławowi Soroka, powołanemu w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 23 sierpnia 2022 r., absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Rządcy, byłemu Członkowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., uchwala co następuje: -----------------------------

§ 1

Udziela się Panu Robertowi Rządcy, byłemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2022 r. -------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii rozpatrywanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie po zakończeniu roku obrotowego. Konieczność podjęcia uchwały uzasadniona jest art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych.

Do punktu 14 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h oraz § 12 ust. 2 Statutu K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Powołuje się …(PESEL: …)w skład Rady Nadzorczej Spółki. --------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Powodem przedstawienia projektu uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej jest fakt, iż z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r., wygasa mandat Pana Janusza Żebrowskiego, w wyniku czego konieczne jest uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Spółki do ustawowej i statutowej liczby członków. Zgodnie z § 12 ust. 2 Statutu Spółki, członków Rady Nadzorczej Spółki powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Do punktu 15 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r. w sprawie zmian Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"),

działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że zmienia się § 2 ust. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego brzmienia:---------------------------------------------------------------------------------------------------- "1. Firma Spółki brzmi: "Fabrity Holding" Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy "Fabrity Holding" S.A., oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."------------------------------------

§ 2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmiany wprowadzonej w § 1 niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmian Statutu Spółki nastąpi w dniu rejestracji powyższej zmiany, przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy. --------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 16 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------- Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Zarząd Spółki proponuje nowe brzmienie firmy: "Fabrity Holding" S.A. W związku z trwającym procesem przeglądu opcji strategicznych dla spółek z Segmentu Marketingowego Grupy K2 Holding, tj. Agencja K2 Sp. z o.o. oraz K2 Precise S.A. oraz faktem, iż spółka Fabrity Sp. z o.o. jest kluczowym biznesem Grupy K2, w ocenie Zarządu Spółki, zasadna jest zmiana nazwy K2 Holding S.A. na "Fabrity Holding" S.A.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2022 rok.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 395 § 2[1] k.s.h., postanawia co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenia niniejszym przyjmuje Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej K2 Holding S.A. za 2022 rok. ------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------------------------------------------------

Uzasadnienie Zarządu:

Uchwała dotyczy kwestii należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Na podstawie ww. przepisu Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach o charakterze doradczym.

Do punktu 17 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poddał pod głosowanie projekt następującej uchwały:--------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 czerwca 2023 r.

w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 23 z dnia 23 sierpnia 2023 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 i art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. ("Spółka"), postanawia dokonać zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 roku (w brzmieniu nadanym jej uchwałą nr 23 z dnia 23 sierpnia 2023 r.) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Internet S.A. w celu ich umorzenia ("Uchwała") poprzez nadanie jej następującego brzmienia: ----------------------------

§ 1.

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale. ---------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach: ----------------------
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia nie będzie większa niż liczba akcji odpowiadająca 20% (dwadzieścia procent) kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień 27 czerwca 2023 r., --------------------------------------------------------------------
  3. b) łączna minimalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie niższa niż 10,00 zł (dziesięć złotych), zaś łączna maksymalna wysokość wynagrodzenia za nabywane Akcje będzie nie wyższa niż 17.000.000,00 zł (siedemnaście milionów złotych, --------------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) wynagrodzenie (cena nabycia) Akcji nie będzie niższe niż 1,00 zł (1 złoty) za jedną Akcję oraz nie wyższe niż 70,00 zł (siedemdziesiąt złotych) za jedną Akcję, -----------
  5. d) środki przeznaczone na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje będą pochodziły wyłącznie ze środków własnych Spółki i będą pochodziły wyłącznie z kwot, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału, -------------------------------------------------------------------------------------------
  6. e) Akcje nabywane będą za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej, --------------------------------------
  7. f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 1 lipca 2015 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r. (przy czym przedłużony okres upoważnienia dla Zarządu na mocy niniejszej uchwały obejmuje okres od dnia 23 sierpnia 2022 r. do dnia 31 sierpnia 2025 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie), -------------------------------------------------------------------------------------------
  8. g) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji Zarząd Spółki poda do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie Publicznej"), przy czym termin nabywania Akcji zostanie podany przed rozpoczęciem realizacji nabycia,

h) nie wyklucza się nabywania Akcji w ramach publicznego wezwania na akcje Spółki,-

• i) Akcje w obrocie giełdowym będą nabywane na zasadach ustalonych w odniesieniu do programów odkupu w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (dalej "Rozporządzenie MAR") oraz Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) nr 2016/1052 z 8 marca 2016 roku (dalej "Rozporządzenie Delegowane"), z zastrzeżeniem postanowień ust. 7 poniżej. ---------------------------------------------------
• 1. Zarząd zobowiązany będzie też do podania do publicznej wiadomości wszelkich wymaganych informacji związanych z realizacją programu skupu Akcji realizowanego na podstawie niniejszej Uchwały w zakresie wymaganym obowiązującymi przepisami, w szczególności w zakresie wynikającym z Ustawy o Ofercie Publicznej, Rozporządzenia MAR oraz Rozporządzenia Delegowanego. -------------------------------------------------------
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może: --- a) zakończyć nabywanie Akcji przed dniem 31 sierpnia 2025 r. lub przed wyczerpaniem całości środków przeznaczonych na ich nabycie, przy czym zakończenie danego programu skupu Akcji nie jest równoznaczne z zakończeniem samego procesu nabywania Akcji, --------------------------------------------------------------------------------
  2. b) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części, --------------------------------------
  3. c) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 pkt. 4 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w sposób określony w Ustawie o Ofercie Publicznej. ----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Postanowienia niniejszej uchwały mają w szczególności zastosowanie do Drugiego Programu Skupu Akcji Własnych K2 Internet S.A. ogłoszonego przez Zarząd Spółki w dniu 1 września 2021 r. ("Drugi Program Skupu"). Zarząd jest uprawniony do przedłużenia okresu obowiązywania Drugiego Programu Skupu i zmiany warunków Drugiego Programu Skupu w zakresie określonym w niniejszej Uchwale, jak również do wcześniejszego zakończenia Drugiego Programu Skupu, co nie wyłącza jednak możliwości ogłoszenia, zmiany i wcześniejszego zakończenia innych programów skupu Akcji na podstawie i w wykonaniu niniejszej Uchwały. -----------------------------------------
• 1. Zarząd przedstawił Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą nabycie Akcji przez Spółkę. -------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podjęcia decyzji w sprawie nabywania Akcji poza rynkiem regulowanym prowadzonym przez GPW w innym trybie. W szczególności poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia. Zarząd nabywając Akcje w tym trybie podejmie wszelkie możliwe zgodnie z prawem działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie. Dla uniknięcia wątpliwości Liczba Akcji nabytych ewentualnie na podstawie niniejszego ustępu 7 oraz ich cena będzie mieścić się limitach określonych w niniejszej Uchwale. ---------------------

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia transakcji nabycia Akcji zarówno w ramach programów skupu Akcji jak i w innym dopuszczalnym trybie. ---------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------
• 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do zapewnienia, że w momencie dokonywania każdego nabycia Akcji Spółka dysponuje kwotami, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału. -------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wykorzystania kwot oraz kapitałów Spółki (w tym kapitału zapasowego oraz rezerwowego utworzonego z zysku, o których mowa w art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych) z przeznaczeniem na zapłatę wynagrodzenia za nabywane Akcje z zastrzeżeniem ograniczeń, o których mowa w art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

Po zakończeniu procesu nabywania Akcji przez Spółkę, następującego w wykonaniu postanowień niniejszej Uchwały, Zarząd Spółki zwoła, nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki. Nie uchyla to możliwości wcześniejszego umorzenia wszystkich lub części Akcji nabytych przez Spółkę na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------

§ 4.

Uchwała w treści nadanej jej niniejszą uchwałą obowiązuje od dnia 27 czerwca 2023 r. --------

Uzasadnienie Zarządu:

Zmiana uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji w celu umorzenia ma na celu podwyższenie wynagrodzenie za nabywane akcje Spółki w celu ich umorzenia celem dostosowania jego wysokości do obecnych realiów rynkowych.