Fabrity Holding S.A

AGM Information • Dec 8, 2023

Uchwała Nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Fabrity Holding Spółka Akcyjna

z dnia 3 stycznia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia

Działając na podstawie art. 359 § 1 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statutu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§1

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych Spółki (dalej "Akcje"), notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej "GPW") w celu ich umorzenia na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.
• 1. Spółka upoważniona jest do nabycia Akcji na poniższych warunkach:
  2. a) łączna liczba nabywanych Akcji w celu umorzenia wynosi nie więcej niż 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) Akcji;
  3. b) wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 70,00 (słownie: siedemdziesiąt 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie nie więcej niż 7.700.000 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje ("Wynagrodzenie za Akcje");
  4. c) wynagrodzenie za Akcje może być sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego;
  5. d) Akcje nabywane będą za pośrednictwem firmy inwestycyjnej lub firm inwestycyjnych, poprzez skierowanie do akcjonariuszy Spółki publicznego zaproszenia do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia ("Zaproszenie");
  6. e) ogłoszenie Zaproszenia przez Spółkę w celu nabycia Akcji nastąpi po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h.;
  7. f) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji obejmuje okres od dnia 3 stycznia 2024 r. do dnia 30 czerwca 2024 r., nie dłużej jednak niż do wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie;
  8. g) termin rozpoczęcia i zakończenia procesu nabywania Akcji a także inne informacje niezbędne do realizacji procesu nabycia Akcji zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej może:
  2. a) zrezygnować z nabycia Akcji w całości lub w części,
  3. b) zmienić cel nabycia Akcji w całości lub części z zastrzeżeniem, że taka zmiana będzie wymagała zatwierdzenia uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w § 1 ust. 3 lit. a) i b), zobowiązuje się Zarząd do podania jej do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego Spółki.

1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, iż w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje mogą zostać użyte inne niż te, o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h. kapitały własne Spółki, w tym kapitał zapasowy (w części przekraczającej jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki) oraz kapitał rezerwowy. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykorzystania kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału rezerwowego,

kapitału zapasowego w celu sfinansowania wypłaty Wynagrodzenia za Akcje, z zastrzeżeniem, iż wysokość kapitału zapasowego po użyciu go do sfinansowania wypłaty, o której mowa powyżej, nie może być niższa niż jedna trzecia kapitału zakładowego Spółki.

1. Zarząd nabywając Akcje na podstawie niniejszej Uchwały podejmie działania zapewniające równe traktowanie akcjonariuszy Spółki zainteresowanych zbyciem Akcji w tym trybie, w tym poprzez mechanizm proporcjonalnej redukcji złożonych ofert w przypadku, gdy przekroczą one liczbę Akcji, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; Akcje pozostałe po zastosowaniu zaokrąglenia, o którym mowa powyżej (tj. Akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy liczbą Akcji określoną przez Spółkę w ogłoszonym Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi ofertami sprzedaży) będą przypisywane do zgłoszonych przez akcjonariuszy ofert sprzedaży po jednej Akcji kolejno, począwszy od największych ofert sprzedaży akcji do najmniejszych, aż do całkowitego przydzielenia Akcji w liczbie równej w ogłoszonym Zaproszeniu.

§2

Z zastrzeżeniem postanowień §1 powyżej niniejszej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do:

• 1) określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji zasad, warunków i terminów przeprowadzenia publicznego zaproszenia składania ofert sprzedaży Akcji, w tym w szczególności do określenia:
  • a) warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji przez akcjonariuszy,
  • b) treści ofert sprzedaży Akcji oraz ogłoszenia wzorów tych ofert oraz
  • c) zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji;
• 2) zawarcia umów z podmiotami wybranymi przez Zarząd Spółki (w tym w szczególności z firmami inwestycyjnymi), dotyczących powierzenia tym podmiotom wykonania wszelkich niezbędnych czynności wykonywanych w ramach procesu skupu Akcji oraz udzielenia tym podmiotom niezbędnych pełnomocnictw i upoważnień;
• 3) złożenia wszelkich dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności prawnych lub faktycznych niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji.

§3

• 1. Niniejsza Uchwała nie uchyla i nie zmienia uchwały Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 16 czerwca 2015 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych K2 Holding S.A. w celu ich umorzenia (w brzmieniu nadanym jej uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 27 czerwca 2023 r.)
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu

Ze względu na strukturę kapitałów Spółki część posiadanych środków pieniężnych, które Spółka zamierza przeznaczyć do wypłaty nie znajduje pokrycia w kapitałach dywidendowych. Spółka poszukuje mechanizmu prawnego, który umożliwi taką dystrybucję do jej akcjonariuszy i takim mechanizmem jest skup akcji własnych w celu ich umorzenia, za wypłatą akcjonariuszom określonego wynagrodzenia (w ramach umorzenia dobrowolnego). Wynagrodzenie w zamian za zbyte w celu umorzenia akcje, byłoby finansowane z kapitałów innych niż kapitały dywidendowe, przy zastosowaniu procedury postępowania konwokacyjnego.

Przeprowadzenie skupu w opisany sposób zapewni w ocenie Zarządu Spółki równe traktowanie akcjonariuszy poprzez możliwość złożenia oferty z możliwością proporcjonalnej redukcji (§ 1 ust. 5 projektu uchwały) oraz zapewni ochronę potencjalnych wierzycieli poprzez przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego przed realizacją programu skupu.

Z uwagi na intencję proporcjonalnej dystrybucji środków pomiędzy akcjonariuszy i jednoczesne zaadresowanie oczekiwań akcjonariuszy preferujących dystrybucję środków w formie dywidendy, Zarząd Spółki rekomenduje określenie liczby akcji w skupie do 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji i przeznaczenie kwoty 7.700.000 (słownie: siedmiu milionów siedmiuset tysięcy 0/100) złotych na łączne wynagrodzenie, co oznacza wynagrodzenie dla akcjonariuszy w wysokości 70 (słownie: siedemdziesiąt 0/100) złotych na jedną akcję, co jest jednocześnie najwyższą ceną akcji dozwoloną w skupie akcji własnych przewidzianą w uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dot. skupu z dnia 27 czerwca 2023 r. (§ 1 ust. 2 lit. c). Jednocześnie Zarząd podkreśla, że ostateczną liczbę akcji w skupie, kwotę łącznego wynagrodzenia i wynagrodzenia za akcję określi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.