Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jul 28, 2022

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki K2 Holding Spółka Akcyjna

uchwalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 kwietnia 2010 roku i zmieniony uchwalą nr [__] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2022 r.

tekst jednolity

§1

Postanowienia ogólne

• 1. Walne Zgromadzenie jest organem Spółki działającym zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, Statutem Spółki, Regulaminem oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjętych przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.
• 1. Regulamin określa zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał.
• 1. Regulamin nie może utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania ich praw.

§2

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

• 1. Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
• 1. O ile Statut lub przepisy prawa nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych.

§3

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia

• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. Spółka ustala termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy Spółki na zasadach określonych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki.
• 1. Językiem obrad jest język polski.
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia – żądanie winno być zgłoszone nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Wraz z żądaniem należy przedstawić dokumenty potwierdzające uprawnienie do składania takiego żądania. Spółce przysługuje prawo weryfikacji tych uprawnień.
• 1. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej Walnemu Zgromadzeniu. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, Zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach mogą następować wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz nie powinny uniemożliwiać lub ograniczać akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach lub jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na 26 dni przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
• 1. Walne Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

Obrady Walnego Zgromadzenia i podejmowanie uchwał

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego Zastępca, a w razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

2. 1. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (dalej "Przewodniczący").
3. 1. Każdy akcjonariusz uprawniony do udziału w Walnym Zgromadzeniu ma prawo kandydować na Przewodniczącego, jak również zgłosić kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego.
4. 1. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej, w głosowaniu tajnym.
5. 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania w sprawie wyboru Przewodniczącego oraz ogłasza jego wynik.
6. 1. Przewodniczącym zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który uzyskał największą ilość ważnych głosów oddanych.
7. 1. Otwierający Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga żadnych spraw merytorycznych lub formalnych.
8. 1. Każdy akcjonariusz ujęty na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu lub odpowiednio reprezentant lub pełnomocnik uprawnionego akcjonariusza, podpisuje listę obecności. Akcjonariusz lub odpowiednio jego reprezentant lub pełnomocnik obowiązani są do wykazania swego uprawnienia do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Przed podpisaniem listy przez uprawnionego do udziału w Walnym Zgromadzeniu dokonywane są następujące czynności:
   2. a) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza bądź jego reprezentanta lub pełnomocnika (informację o reprezentacji/pełnomocnictwie należy wpisać na liście obecności),
   3. b) sprawdzenie oryginału lub uwierzytelnionej kopii pełnomocnictwa pisemnego, a w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, sprawdzenie okazanego wydruku pełnomocnictwa w formacie PDF,
   4. c) sprawdzenie odpisów z właściwych rejestrów poświadczających uprawnienia do reprezentowania akcjonariusza innego niż osoba fizyczna,
   5. d) sprawdzenie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
   6. e) wydanie uczestnikowi Walnego Zgromadzenia kart do głosowania lub innego urządzenia umożliwiającego głosowanie elektroniczne.

W przypadku, gdy dokumenty potwierdzające prawo udziału akcjonariusza, jego reprezentanta lub akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu sporządzone są w innym języku niż język polski, Spółce należy okazać tłumaczenia na język polski tych dokumentów sporządzone przez tłumacza przysięgłego.

1. Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisywana jest przez Przewodniczącego niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego.

2. 1. Przewodniczący stwierdza liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i związanych z nimi głosów, prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do podejmowania uchwał.
3. 1. Do obowiązków Przewodniczącego należy, w szczególności:
   2. a) podpisanie listy obecności i zarządzenie jej wyłożenia;
   3. b) zapewnienie poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy;
   4. c) udzielanie i odbieranie głosu;
   5. d) dbałość o prawidłowy i sprawny przebieg obrad i głosowań;
   6. e) informowanie o trybie podejmowania uchwał, wynikach głosowań oraz podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowań;
   7. f) podejmowanie decyzji o charakterze porządkowym;
   8. g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad;
   9. h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych;
   10. i) podpisanie protokołu z obrad Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Przewodniczący czuwa nad sprawnym przebiegiem obrad i poszanowaniem praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Szczególną uwagę Przewodniczący powinien zwrócić na zapewnienie respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych.
5. 1. Lista obecności akcjonariuszy biorących udział w Walnym Zgromadzeniu jest wyłożona do wglądu w trakcie całego Walnego Zgromadzenia.
6. 1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.
7. 1. Walne Zgromadzenie może wybrać Komisję Skrutacyjną. Komisja składa się z trzech członków wybieranych spośród uczestników Zgromadzenia lub spoza ich grona (np. spośród pracowników Spółki). Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. Komisja Skrutacyjna przygotowuje projekty uchwał i przedstawia je Przewodniczącemu oraz przeprowadza głosowanie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i przejrzysty.

§7

1. Prawo akcjonariuszy do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki ustala się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. 1. Niezależnie od akcjonariuszy, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
3. 1. Walne Zgromadzenie może zezwolić na udział innych osób niż wskazane w ust. 1 i 2. Osoby wymienione w ust. 2 i 3 uczestniczące w Walnym Zgromadzeniu nie mają prawa głosu, chyba że są akcjonariuszami uprawnionymi do udziału w Walnym Zgromadzeniu zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
4. 1. Walne Zgromadzenie obraduje i podejmuje uchwały w sprawach ujętych zatwierdzonym porządkiem obrad. Poza sprawami objętymi porządkiem obrad uchwały mogą zapadać w sprawach o charakterze porządkowym oraz o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłosi sprzeciwu odnośnie podjęcia uchwały. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
5. 1. Przewodniczący przed poddaniem projektu uchwały pod głosowanie zapoznaje akcjonariuszy z jej projektem, a następnie otwiera dyskusję nad projektem uchwały udzielając głosu w kolejności zgłaszania się i poddaje ją pod głosowanie. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych.
6. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad – Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Wraz z projektami uchwał należy przedstawić Spółce dokumenty potwierdzające uprawnienia do ich składania. Przed ogłoszeniem projektu Spółce przysługuje prawo zweryfikowania uprawnienia akcjonariusza/akcjonariuszy do zgłoszenia żądania. Akcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu, mogą składać projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad, na piśmie do Przewodniczącego, wraz z krótkim uzasadnieniem.
7. 1. Przewodniczący ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w zrozumiały sposób i w razie wątpliwości odnośnie treści projektu uchwały ma prawo żądać od wnioskodawcy złożenia dodatkowych wyjaśnień do protokołu.
8. 1. Wnioski porządkowe nie wymagają formy pisemnej.
9. 1. W trakcie dyskusji Przewodniczący oddaje głos poszczególnym akcjonariuszom w kolejności zgłoszeń, może również wskazać maksymalny czas wystąpienia. Akcjonariuszowi, który zabrał głos, przysługuje również prawo do jednej polemiki w czasie o połowę krótszym od czasu wystąpienia.
10. 1. W trakcie dyskusji akcjonariusze mogą żądać od Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu złożenia dodatkowych wyjaśnień w sprawach dotyczącej danej uchwały lub jej projektu.
11. 1. Członkowie Rady Nadzorczej lub Zarządu mają prawo do udziału w dyskusji nad projektem uchwały na równych prawach z akcjonariuszami.
12. 1. Na żądanie akcjonariusza uczestniczącego w Walnym Zgromadzeniu oraz Członków Rady Nadzorczej lub Zarządu, Przewodniczący przyjmuje ich oświadczenia do protokołu.
13. 1. Uchwały w sprawach ujętych porządkiem obrad podejmowane są w głosowaniu jawnym. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.
14. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może ogłosić krótkie, techniczne, przerwy w obradach wyłącznie w uzasadnionych przypadkach.
15. 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza.
16. 1. Notariusz nie bierze udziału w rozstrzyganiu sporów proceduralnych oraz wątpliwości formalnych i merytorycznych.
17. 1. Obsługę notarialną zapewnia Zarząd Spółki.

§10

Wybór członków Rady Nadzorczej

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej według zasad określonych w Statucie Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających odpowiednie kompetencje, umiejętności i doświadczenie, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 1. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zgłosić jednego lub kilku kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Następnie kandydat składa oświadczenie, że wyraża zgodę na kandydowanie. Oświadczenie takie może być złożone na piśmie lub ustnie do protokołu.
• 1. Listę kandydatów na członków Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się poprzez głosowanie na kolejnych zgłoszonych kandydatów. Dla ważności wyboru danego kandydata na członka Rady Nadzorczej, niezbędne jest uzyskanie przez niego bezwzględnej większości głosów ważnie oddanych. Członkami Rady Nadzorczej zostaną ci spośród kandydatów, którzy uzyskali kolejno największą liczbę głosów.
• 1. Jeżeli dwóch lub więcej kandydatów uzyska taką samą liczbę głosów i spowoduje to przekroczenie liczby wybranych w stosunku do miejsc w Radzie Nadzorczej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządza wybory uzupełniające, w których prawo uczestnictwa mają tylko ci kandydaci, którzy w pierwszym głosowaniu uzyskali jednakową liczbę głosów.
• 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.
• 1. Wniosek, o którym mowa w ust. 7 powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
• 1. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 9, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 7, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej.

Dopuszczalny jest udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, na zasadach określonych w Statucie Spółki.

§12

• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący ogłasza zakończenie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Księgę protokołów prowadzi Zarząd i każdy akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu protokołu.
• 1. W sprawach nie uregulowanych Regulaminem mają zastosowanie przepisy prawa oraz Statutu Spółki.
• 1. Regulamin może zostać zmieniony uchwałą Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że zmiana Regulaminu obowiązywać będzie począwszy od obrad Walnego Zgromadzenia następującego po Walnym Zgromadzeniu, które uchwaliło zmiany.