Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jun 7, 2021

ZGŁOSZENIE PROJEKTÓW UCHWAŁ DOTYCZĄCYCH SPRAW WPROWADZONYCH DO PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA LUB SPRAW, KTÓRE MAJĄ ZOSTAĆ WPROWADZONE DO PORZĄDKU OBRAD ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI K2 HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (DALEJ "SPOŁKA")

Szanowni Państwo,

działając w imieniu FRAM Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), REGON: 147084336, wpisanego do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 948, zarządzanego przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie (adres: Plac Dąbrowskiego 1; 00- 057 Warszawa), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000297821, REGON 141230937, NIP 1080004399, będącego akcjonariuszem Spółki, posiadający 186 661 (słownie: sto osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt jeden) akcji Spółki, co stanowi 8,05 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niniejszym zgłaszam następujące projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 15 czerwca 2021 r., godz. 10.00

Ad pkt 10 porządku obrad:

Podjęcie uchwał w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz przeniesienia kwoty 2.433.537,75 zł z części kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegłe i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy; ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy z wyłączeniem akcji własnych.

Uchwała nr --

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. oraz przeniesienia kwoty 4.635.310,00 zł z cześci kapitału zapasowego pochodzącej z zysków Spółki za lata ubiegle i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy; ustalenie dnia dywidendy i terminu wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h. oraz art. 348 k.s.h. w zw. z art. 396 § 5 k.s.h., uchwala co następuje:

\$1

• 1. Postanawia się stratę netto Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 r. w kwocie 442.040,92 zł (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czterdzieści złotych i 92/100) pokryć z kapitału zapasowego Spółki utworzonego z agio (tj. nadwyżki ceny objęcia akcji ponad ich wartość nominalną).
• 1. W związku z otrzymaniem przez Spółkę w 2018 r. dywidendy z własnych akcji w kwocie 28.131,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych 00/100) postanawia się przedniotową

wartość (jako świadczenie nienależne) przenieść z powrotem na kapitał zapasowy utworzony z zysku, który to kapitał został pierwotnie obniżony o tę kwotę.

• 1. Postanawia się o użyciu części kapitału zapasowego Spółki w celu wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy w związku z czym postanawia się przenieść z kapitału zapasowego Spółki, kwotę równą 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych) pochodzącą z zysków Spółki za lata ubiegłe zgromadzonych w kapitale zapasowym Spółki i przeznaczyc tę kwotę równą 4.635.310,00 zł (słownie: cztery miliony sześćset trzydzieści pięć tysięcy trzysta dziesięć złotych) do podziału pomiędzy wszystkich akcjonariuszy z wyłączeniem akcji własnych posiadanych przez Spółkę. Na każdą jedną akcji włączeniem akcji własnych) przypadnie tytułem dywidendy kwota w wysokości 2,00 zł (dwa złote).
• 1. Wyznacza się dzień dywidendy na 22 czerwca 2021r., zaś dzień wypłaty dywidendy na dzień 29 czerwca 2021 r. z wyłączeniem akcji własnych. Dywidenda zostanie wypłacona za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
• 1. Dywidenda nie zostanie wypłacona w stosunku do 1.350 akcji własnych nabytych przez Spółkę w związku z upoważnieniem zawartym w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2015 r. następnie zmienionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 czerwca 2019 r.

\$2

હું રે

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych mających na celu realizację niniejszej Uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie:

FRAM Fundusz Inwestycyjny Zanknięty proponuje zwiększenie wypłaty do poziomu 2,00 zł na każdą jedną akcję Spółki (z wyłączeniem akcji własnych), ponieważ (1) poprawi to zwrot z kapitału własnego Spółki oraz (2) ten kapitał nie jest potrzebny do wzrostu organicznego Spółki.

Ad 13 porządku obrad

Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

Uchwała nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia K2 Holding

Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 15 czerwca 2021 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 ksh oraz § 12 ust. 2 Statutu K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, uchwala co następuje:

81

Powołuje się Pana Jakuba Menc (PESEL: 89110209934) w skład Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

\$2

Uzasadnienie:

FRAM Fundusz Inwestycyjny Zamknięty proponuje kandydaturę członka Rady Nadzorczej Spółki.

w imieniu FRAM FIZ

Pełnomocnik

Załączniki:

• a) kopia dokumentów potwierdzające, że FRAM FIZ jest akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,
• b) kopia wypisu z RFi FRAM FIZ;
• c) kopia odpisu z KRS AgioFunds TFI S.A;
• d) kopia pełnomocnictwa;
• e) kopia dowodu osobistego pełnomocnika;
• f) projekty proponowanych uchwał;
• g) życiorys proponowanego kandydata do Rady Nadzorczej Spółki;