Fabrity Holding S.A

AGM Information • May 28, 2020

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AFORTI HOLDING S.A. w siedzibie Spółki w Warszawie, na dzień 25 czerwca 2020 roku

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000330108 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 25 czerwca 2020 r., o godz. 12.00, w Warszawie, przy ulicy Chałubińskiego 8, XXVII piętro, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2019 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 402²Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie później niż 4 czerwca 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Spółce pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać na piśmie Spółce pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. 1 powyżej Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• 1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Prawo do ustanowienia pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 4023 ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów.

• 1. Uczestnictwo na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 9 czerwca 2020 roku wyliczony zgodnie z art. 406¹ ksh. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
  2. a. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 9 czerwca 2020 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;
  3. b. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 9 czerwca 2020 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. zgodnie z 406³ ksh złożą dokumenty akcji w siedzibie spółki i nie odbiorą tych dokumentów przez zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
  4. c. w terminie pomiędzy 28 maja 2020 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu), a 10 czerwca 2020 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym

Zgromadzeniu Akcjonariuszy) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. od dnia 22 czerwca 2020 r. do dnia 24 czerwca 2020 r.) w siedzibie Spółki w godz. 10:00 – 16:30, zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@afortiholding.pl

• 1. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz projekty uchwał w Spółce, pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego nr 8, XXVII piętro lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.afortiholding.pl.
• 1. Miejsce udostępniania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.afortiholding.pl.

Warszawa, dnia 28 maja 2020 roku

Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu