Fabrity Holding S.A

AGM Information • May 31, 2019

Aforti Holding S.A.

ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa t. 22 647 50 00 e. biuro@afortiholding.pl

RB ESPI 11/2019

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 28 czerwca 2019 roku

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent"), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000330108 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 28 czerwca 2019 r., o godz. 11.00, w Warszawie, przy ulicy Chałubińskiego 8, XXVII piętro, z następującym porządkiem obrad:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2018 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku;

www.afortiholding.pl

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą w dniu 02 lipca 2018 r. uchwałą nr 1/02/07/2018 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o członka rady nadzorczej Panią Olgę Chojecką - Szymańską;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru dokonanego przez Radę Nadzorczą w dniu 02 lipca 2018 r. uchwałą nr 2/02/07/2018 w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o członka rady nadzorczej Pana Ludwika Sobolewskiego;
• 1. Wolne wnioski;
• 1. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Na podstawie art. 402²Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, tj. nie później niż 07 czerwca 2019 roku. Ządanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w Spółce pod adresem: Warszawa 00-613, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl

Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 10 czerwca 2019 r., ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz/Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS. W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

www.afortiholding.pl

1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać na piśmie Spółce pod adresem: Warszawa, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Podobnie jak w pkt. 1 powyżej Akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia załączając do żądania świadectwo/świadectwa depozytowe lub odcinek zbiorowy akcji na okaziciela, a w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis KRS.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

• 1. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. Prawo do ustanowienia pełnomocnika.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Spółka informuje, że wzór formularza instrukcji dotyczącej sposobu głosowania przez pełnomocnika zawierającego dane określone art. 402³ ksh został zamieszczony na stronie internetowej Spółki. Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lubw postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: biuro@afortiholding.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

www.afortiholding.pl

Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informacje o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej najpóźniej jeden dzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik winien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawione do reprezentowania tych podmiotów.

• 1. Uczestnictwo na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Wypowiadanie się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki nie przewiduje oddawania głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• 1. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 12 czerwca 2019 roku wyliczony zgodnie z art. 406¹ ksh. W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki będą miały prawo uczestniczyć osoby, które:
  2. a. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 12 czerwca 2019 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki;

www.afortiholding.pl

• b. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. 12 czerwca 2019 r.) będą Akcjonariuszami Spółki, tj. zgodnie z 406³ ksh złożą dokumenty akcji w siedzibie spółki i nie odbiorą tych dokumentów przez zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mającej siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;
• c. w terminie pomiędzy 31 maja 2019 roku (dzień ukazania się ogłoszenia o zwołaniu), a 13 czerwca 2019 roku (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy) złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.
• 1. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (tj. od dnia 25 czerwca 2019 r. do dnia 28 czerwca 2019 r.) w siedzibie Spółki w godz. 10:00 – 16:30 zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie winno być przesłane na adres e-mail Spółki: biuro@afortiholding.pl

1. Tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym

www.afortiholding.pl

Zgromadzeniu Akcjonariuszy, oraz projekty uchwał w Spółce, pod adresem: Warszawa 00-613, ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro lub na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl

1. Miejsce udostępniania informacji dotyczących Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.aforti.pl. Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Podstawa prawna: Inne uregulowania

Announcement about convening of the Ordinary General Meeting of Shareholders of AFORTI HOLDING S.A. on 28.06.2019

The Board of Directors of Aforti Holding S.A. with its registered office in Warsaw ("the Company", "the Issuer"), incorporated in the Register of Entrepreneurs maintained by the District Court in Warsaw, the XII Commercial Division of the National Court Register, under KRS number 0000330108 (the Company) in compilance with art. 399 § 1 and art. 4021 of the Code of Commercial Companies and Partnerships, hereby convenes the Ordinary General Meeting of Shareholders of Aforti Holding S.A for 28 June 2019 at 11:00 am in the Company's headquarters in Warsaw, 8 Chałubińskiego Street, XXVII floor.

Agenda

• 1. Opening of the Ordinary General Meeting of Shareholders;
• 1. Election of the Chairperson of the Ordinary General Meeting of Shareholders;
• 1. Confirmation that the Ordinary General Meeting has been properly convened and has the capacity to pass resolutions.
• 1. Adoption of the agenda;
• 1. Adoption of a resolution concerning approval of the separate financial statement of the Board of Directors of operational activity of Aforti Holding S.A. and the separate financial statements of Aforti Holding S.A. for the financial year of 2018 covering the period from January 1, 2018 to December 31, 2018:

www.afortiholding.pl

• 1. Adoption of a resolution concerning approval of the consolidated financial statement of the Board of Ditrectors of the Aforti Holding S.A and the consolidated financial statements of the Aforti Holding Capital Group for the financial year of 2018 covering the period from January 1, 2018 to December 31, 2018;
• 1. Adoption of a resolution on the allocation of the profit for the financial year 2018, covering the period from January 1, 2018 to December 31, 2018;
• 1. Adoption of resolutions related to granting the discharge to the Members of the Board of Directors of Aforti Holding S.A. on the performance of duties in the financial year 2018 covering the period from January 1, 2018 to December 31, 2018;
• 1. Adoption of resolutions related to granting the discharge to the Members of the Supervisory Board of Aforti Holding S.A. on the performance of duties in the financial year 2018 covering the period from January 1, 2018 to December 31, 2018;
• 1. Adoption of a resolution regarding the selection made by the Supervisory Board on July 2, 2018 with a Resolution No. 1/02/07/2018 on supplementing the composition of the Supervisory Board with Mrs. Olga Chojecka - Szymańska;
• 1. Adoption of a resolution on a matter made by the Supervisory Board on July 2, 2018 with a Resolution No. 2/02/07/2018 on supplementing the composition of the Supervisory Board with Mr. Ludwik Sobolewski;
• 1. Free applications;
• 1. Closing of the Ordinary General Meeting of Shareholders;

In accordance with art. 4022 of the Commercial Companies Code, all relevant information with regard to Shareholders Meeting, including reports and document, reffered to the items of agenda, are provided by the Board of Directors

1. The right to add agenda items

One or more Shareholders holding at least 1/20 of the registered capital of the Company may request items to be added to the agenda of the Shareholders Meeting and submit proposed resolutions to existing agenda or new items, provided that:

• a) the additional agenda items and proposed resolutions have been submitted in writing form by these Shareholders to the Board of Directors at the least on June 7, 2019 (not later than 21 days prior to the date of the Ordinary General Meeting);
• b) they prove ownership of such shareholding as at the date of their request and record their shares representing such shareholding on the record date. The shareholding must be proven by a certificate evidencing the registration of the relevant shares in the register of shares of the Company.

An individual, a partnership or a ligal entity shall confirm the entitlement to act on behalf of the entity by enclosing valid transcript from the National Court Register (KRS). These additional agenda items or proposed

www.afortiholding.pl

Aforti Holding S.A. ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa t. 22 647 50 00 e. biuro@afortiholding.pl

resolutions may be delivered to the Company by mail sent to the Company's registered office address: Warsaw, ul. Chałubińskiego 8, XXVII floor or by e-mail (in PDF format) sent to biuro@afortiholding.pl. The Company shall publish the modified agenda of the relevant Shareholders Meeting at least 18 days prior to the date of the General Meeting (by June 10, 2019).

2. The right to submit proposed resolutions

One or more Shareholders representing at least 1/20 of the registered capital of the Company may request to submit proposed resolutions to existing agenda, provided that they prove ownership of such shareholding as at the date of their request and record their shares representing such shareholding on the record date. The shareholding must be proven by a certificate evidencing the relevant shares in the register of shares of the Company.

An individual, a partnership or a ligal entity shall confirm the entitlement to act on behalf of the entity by enclosing valid transcript from the National Court Register (KRS).

These proposed resolutions may be delivered to the Company by mail sent to the Company's registered office address: Warsaw, ul. Chalubińskiego 8, XXVII floor or by e-mail (in PDF format) sent to biuro@afortiholding.pl.

3. The right to submit proposed resolutions during the Ordinary General Meeting

In accordance with art. 401 § 5 of the Companies Code, each Shareholder entitled to participate in the General Meeting may submit draft resolutions.

4. The right to appoint a representative

Shareholders not attending the Ordinary General meeting may choose to vote their shares by proxy by allowing them to cast votes on their behalf.

In accordance with art.402³ of the Commercial Companies Code, Shareholders who wish to be represented by a proxy holder, are requested to use the model of proxy form that is available at the Company's website. Notification of the proxy to the Company must occur in writing by e-mail sent to: biuro@afortiholding.pl. Shareholders who wish to be represented by proxy, must have fulfilled the formalities set out below to be admitted to the Ordinary General Meeting containing:

• a) personal information of proxy and the principal (name, telephone numbers and e-mail addresses);
• b) the scope of the power of attorney (indicating the number of voting shares, the date and name of General Meeting);

The signed proxy form must be received by the Company at the latest 1 business day before the date of the Ordinary General Meeting of Shareholders.

Shareholders wishing to attend the Ordinary General Meeting of Shareholders are requred to demonstrate identity card, and proxies are required to demonstrate identity card and the proxy form in writing or printed PDF form.

Representative of legal entity or partnerships should additionally present valid excerpts of the commercial registers, listing entities authorized to represent these legal entities. Representatives of Shareholders should be exposed in the valid excerpt of the commercial register of Shareholder.

The proxy votes in accordance with the instructions given by the Shareholder.

www.afortiholding.pl

5. Participation in the Ordinary General Meeting of Shareholders using electronic means of communication

The Company's Articles of Association does not allow to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders using electronic means of communication;

6. Communication at the Ordinary General Meeting using electronic means of communication

The Company's Articles of Association does not allow to communicate during Ordinary General Meeting using electronic means of communication.

7. Voting by mail or electronic means of communication

The Company's Articles of Association does not allow to vote using electronic means of communication.

8. Registration day of the Ordinary General Meeting of Shareholders

In accordance with art.406' the Ordinary General Meeting of Shareholders will be held on June 12, 2019 at the Company's registered office.

Shareholders who wish to participate in the Ordinary General Meeting must meet certain requirements as follows:

• a) The Ordinary General Meeting may only be attended by entities who were Company Shareholders 16 days prior the Meeting who hold certificates bearing their names, issued to confirm their right to participate in the Ordinary General Meeting;
• b) Shareholders who wish to attend the Ordinary General Meeting shall request entities maintaining their securities account to certificate the right to participate in the Ordinary General Meeting of the Company by June 13, 2019 (the first day after the date of registration at the Ordinary General Meeting of Shareholders)

9. The list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders

The Company determines the list of Shareholders entitled to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders provided by the National Depository for Securities (KDPW), based on registered certificates issued by entities maintaining securities accounts for the right to participate in the Ordinary General Meeting of Shareholders.

The list of Shareholders entitled to participate in the General Meeting shall be displayed at the Board of Directors office for 3 business days prior to the General Meeting (June 25, 2019 till June 29, 2019 between 10:00 – 16:30). A Shareholder may inspect the list at the Board of Directors office and request via e-mail: biuro@afortiholding.pl, that the list will be send to them free of chargé via electronic mail to the e-mail provided by a Shareholder.

10. Documentation for the Ordinary General Meeting of Shareholders

The documents and draft resolutions can be obtained by the entities, who participate in the Ordinary General Meeting, at the Company's registered office address: Warsaw, ul. Chalubińskiego 8, XXVII floor or on the Company's website at www.aforti.pl.

11. General Information regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders

www.afortiholding.pl

Aforti Holding S.A. ul. Chałubińskiego 8 00-613 Warszawa t. 22 647 50 00 e. biuro@afortiholding.pl

The Company shall provide all information regarding the Ordinary General Meeting of Shareholders on the Company's website at the address: www.aforti.pl. In addition, each Shareholder has the right to appear in person at the Company's office and obtain all documentation related to the General Meeting upon request.

Legal basis: Other Regulations

Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu

www.afortiholding.pl

Zyskaj na przyszłość.

Aforti Holding S.A z siedzibą w Warszawie 00-613, ul. Chałubińskiego 8, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 000330108, NIP: 525-245-37-55, REGON: 141800547. Wysokość kapitału zakadowego: 7801 915 zł.