Fabrity Holding S.A

AGM Information • Sep 26, 2019

…………………………, dnia……………… roku

PEŁNOMOCNICTWO

DO UCZESTNICTWA i GŁOSOWANIA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU AKCJONARIUSZY AFORTI HOLDING S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 22 października 2019 ROKU

Ja, niżej podpisany/a ……………………………………….(imię i nazwisko), legitymujący/a się ………………………………………..(rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ……………………………………….., zamieszkały/a ………………………………………., posiadający e-mail ……………………………………., numer telefonu ………………………………………, oświadczam, że jestem akcjonariuszem spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, uprawnionym z ……………………….. (słownie:………………………………………………………………) zwykłych na okaziciela akcji Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, i niniejszym upoważniam:

do wyboru:

a) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba fizyczna:*

Pana/Panią ………………………………………… (imię i nazwisko), legitymującego/ą się ……………………………………………….(rodzaj i numer dokumentu tożsamości), wydanym przez ………………………………………………., zamieszkałego/ą …………………………………………….., posiadającego/ą e-mail …………………………………………, numer telefonu ……………………………

b) w przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna:*

	…………………………………………………………………………………………(firma/nazwa			podmiotu)	z	siedzibą
w	………………………………………, adres			………………………………………………………….,		wpisanego
do	……………………………………………………………………………,	pod	numerem	………………………………………………….,
	e-mail …………………………………………………………………….

do reprezentowania mnie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Aforti Holding S.A. zwołanym na dzień 22 października 2019 roku w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro, a w szczególności do uczestniczenia w moim imieniu i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, do podpisania listy obecności oraz do wykonania prawa głosu w moim imieniu z ……………………………….. (słownie: ……………………………………………………………..) akcji/ze wszystkich akcji* zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania stanowiącą Załącznik do niniejszego Pełnomocnictwa.

Pełnomocnik jest upoważniony / nie jest upoważniony* do udzielania dalszego pełnomocnictwa.

………………………………………………………….. (imię i nazwisko)

*- niepotrzebne skreślić

Załączniki: Instrukcja Głosowania Pełnomocnika

Załącznik do Pełnomocnictwo do uczestnictwa i głosowania na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 22.10.2019 r.

Instrukcja Głosowania Pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Aforti Holding S.A. w dniu 22 października 2019 roku w Warszawie

Dane Akcjonariusza:

Imię i nazwisko: ……………………………………
Adres zameldowania/ siedziby: ……………………………………
Miejscowość: ……………………………………

Dane Pełnomocnika:

Imię i nazwisko: ……………………………
Adres zameldowania/ siedziby: ……………………………………….
Miejscowość:…………………………………
Numer i seria dowodu osobistego: …………………………

Jako akcjonariusz uprawniony do uczestniczenia i wykonywania prawa głosu w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki Aforti Holding S.A., które odbędzie się w dniu 22 października 2019 roku w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8, XXVII piętro z ______________ (słownie: ________________________________________) sztuk akcji zwykłych na okaziciela spółki Aforti Holding S.A ("Spółka") i w związku z udzielonym pełnomocnictwem dnia _____________ ww. Pełnomocnikowi, poniżej wskazuję instrukcję głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Aforti Holding S.A., które odbędzie się w dniu 22 października 2019 roku

Uchwała nr 1

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna, działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana [·] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu [·] oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr [·] z dnia [·] w następującym brzemieniu: ------------------------------------------

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki Aforti Holding S.A. ----------------
• 1. Uchwała w sprawie wyłączenia prawa poboru i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii I. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku NewConnect. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

8.	Uchwała w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego. ----------------------------------------------------
9.	Uchwała w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii
	A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii
	J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem
	prawa poboru.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	10. Uchwała w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych
	mających na celu wprowadzenie akcji serii J Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku
	NewConnect. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	11. Uchwała w sprawie zmiany statutu Spółki. -------------------------------------------------------------------------------
	12. Uchwała w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu
	Spółki.
	13. Wolne wnioski. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

z dnia 22 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki Aforti Holding S.A.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna niniejszym postanawia powołać na Członka Rady Nadzorczej Spółki [·], PESEL [·] -----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

z dnia 22 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyłączenia prawa poboru oraz podwyższenia kapitału zakładowego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna wyłącza prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy do objęcia akcji nowych emisji serii I. ---------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę do 2.000.000 (dwa miliony) złotych w drodze emisji akcji serii I o numerach od I 0000001 do I 2000000. ----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena nominalna akcji na okaziciela serii I wynosi 1 zł (słownie: jeden złoty) za każdą akcję serii. Cena emisyjna ww. akcji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki, przy czym przyjęty poziom tej ceny nie będzie niższy niż 30 zł (słownie: trzydzieści złotych) za jedną akcję. ---------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I pokryte zostaną wkładem pieniężnym. --------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do wskazanych przez Zarząd inwestorów, w liczbie nie większej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) z wyłączeniem prawa poboru. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. ------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2019, rozpoczynający się dnia 01 (pierwszego) stycznia 2019 roku i kończący się dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2019 roku. ----------------------------------------------
• 1. Akcje serii I i prawa do akcji serii I zostaną wprowadzone w Alternatywnym Systemie Obrotu rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. ---
• 1. Akcje serii I podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., nr 94). -------------------------------

§ 2

Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca pozbawienie prawa poboru akcji serii I stanowi załącznik do niniejszej Uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NUMER 3

Opinia Zarządu Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Spółki Serii I

Zarząd Spółki, działając w trybie art. 433. §2. Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia poniżej swoją opinię w sprawie wyłączenia w całości prawa poboru Akcji Serii I dla dotychczasowych akcjonariuszy Akcji Spółki ("Akcje").-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Emisja nowych Akcji Serii I jest związana z rozwojem Grupy oraz trwającym procesem ubiegania się o licencję instytucji EMI przez spółkę zależną Aforti Holding S.A.: Aforti, UAB. Uzyskanie tej licencji umożliwiłoby prowadzenie obsługi transakcji pieniądza elektronicznego m.in. przelewów na rachunki osób trzecich oraz obsługę kart i rachunków płatniczych. Wyłączenie prawa poboru umożliwi pozyskanie inwestorów oraz przyczyni się do intensywniejszego rozwoju oraz realizacji założonych celów strategicznych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Aforti. Dlatego też należy przyjąć, iż wyłączenie prawa poboru nie godzi w interesy dotychczasowych akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru Akcji Serii I przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. ----------------------

Uchwała nr 5

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku NewConnect

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 12. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 5. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala, co następuje: -------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża się zgodę na: ----------------------------------------------------------
  2. a. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii I lub praw do akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna - rynku NewConnect; -------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. dokonanie dematerializacji akcji serii I lub praw do akcji serii I w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia serii akcji wskazanych w pkt. 1. lub praw do akcji tych serii do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna - rynek NewConnect; -------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. podjęcia decyzji co do dematerializacji akcji Spółki wskazanych w pkt. 1 oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii wskazanych w pkt. 1. lub praw do akcji tych serii, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna umów o rejestrację w depozycie akcji serii wskazanych w pkt. 1 lub praw do akcji tych serii. ------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego

• 1. Postanawia się o realizacji przez Spółkę programu motywacyjnego dla osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej ("Program Motywacyjny"). ------------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie za lata obrotowe 2020- 2022. ---------------------------------------
• 1. Celem realizacji Programu Motywacyjnego będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej, stworzenie w Spółce oraz Grupie Kapitałowej mechanizmów motywujących kluczowy personel i współpracowników ("Osoby Uprawnione") do pracy i działań na rzecz Spółki oraz Grupy Kapitałowej. -----------------------------------------------------------------------

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne") uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii J z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Warunkiem objęcia oraz wykonania praw z Warrantów Subskrypcyjnych będzie stwierdzenie przez Spółkę spełnienia przez Osoby Uprawnione celów lub kryteriów określonych zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały. ----------------------------------------

§ 3

• 1. W ramach realizacji Programu Motywacyjnego, Osobom Uprawnionym przyznane mogą zostać prawa do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji serii J. --------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą obejmowane przez Osoby Uprawnione w ilości wskazanej w stosownych uchwałach Zarządu i Rady Nadzorczej, po spełnieniu kryteriów określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie Osobom Uprawnionym tj. osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą, na warunkach określonych w uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Regulaminie Programu Motywacyjnego.

• 1. Oferta objęcia Warrantów Subskrypcyjnych skierowana zostanie do osób uprawnionych po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie. -----------------
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do złożenia Osobom Uprawnionym, wedle uznania Zarządu, oferty odpłatnego nabycia przez Spółkę objętych przez Osoby Uprawnione Warrantów Subskrypcyjnych serii A w całości lub części, w celu ich umorzenia ("Oferta"). --------------------------------------------------------------
• 1. Regulamin Programu Motywacyjnego określać będzie wskazane kryteria przydziału Warrantów. --------
• 1. Zgodnie z Programem Motywacyjnym warunkiem przyznania praw z warrantów i akcji będzie osiągnięcie celów wynikowych ustalonych jako skonsolidowany wynik brutto (zysk brutto) Grupy Kapitałowej Spółki w kolejnych latach obrotowych tj.: ---------------------------------------------------------------
  2. a. za rok 2020 r. 4 mln zł ( słownie: cztery miliony złotych), --------------------------------------------------
  3. b. za rok 2021 r. 15 mln zł ( słownie: piętnaście milionów złotych), ----------------------------------------
  4. c. za rok 2022 r. 35 mln zł ( słownie: trzydzieści pięć milionów złotych). ----------------------------------

§ 6

Upoważnia się Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

z dnia 22 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A

z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, z pozbawieniem

dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

-

• 1. W trybie określonym w art. 448 Kodeksu spółek handlowych podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 515.980 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 515.980 (słownie: pięćset piętnaście dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda. ----
• 1. Akcje serii J są akcjami zwykłymi na okaziciela.--------------------------------------------------------------------------
• 1. Cena emisyjna akcji na okaziciela serii J będzie równa wartości nominalnej tj. 1 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Akcje serii J pokryte zostaną wkładem pieniężnym. --------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje Serii J uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2019, rozpoczynający się dnia 01 (pierwszego) stycznia 2019 roku i kończący się dnia 31 (trzydziestego pierwszego) grudnia 2019 roku. ----------------------------------------------
• 1. Akcje Serii J i prawa do Akcji Serii J zostaną wprowadzone w alternatywnym systemie obrotu rynku NewConnect, organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna. ---
• 1. Akcje Serii J podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., nr 94). -------------------------------

§ 2

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A. -------------------------------------------------------------------------------

§ 3

1.	Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie materialnej. -------------------------------------------------
2.	Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii J z wyłączeniem
	prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. ---------------------------------------------------------------
3.	Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. ---------------------------------------------------------------
4.	Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne za wyjątkiem zbycia na rzecz Spółki celem umorzenia,
	podlegają jednakże dziedziczeniu. ------------------------------------------------------------------------------------------
5.	Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii A mogą być wykonane do dnia 31 października
	2023 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Prawo do objęcia akcji serii J Spółki, inkorporowane w Warrantach Subskrypcyjnych serii A powstaje z dniem przydziału Warrantów Osobie Uprawnionej. -----------------------------------------------------------------
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii J w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu. ---------------------------------------------
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przysługiwać będzie osobom o kluczowym znaczeniu dla Spółki i spółek z jej Grupy Kapitałowej wskazanym przez Zarząd Spółki, a w odniesieniu do Członków Zarządu Spółki przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu kryteriów przydziału Uprawnień w Programie Motywacyjnym szczegółowo określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo objęcia akcji serii J przysługuje posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii A. -------------------
• 1. Akcje serii J obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem akcji.
• 1. Akcje serii J obejmowane będą po cenie emisyjnej równej 1 zł (słownie: 1 złoty). -----------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji akcji serii J, które powinny obejmować co najmniej: treść oświadczenia o objęciu akcji serii J, warunki przyjmowania zapisów na akcje serii J, zasady przydziału akcji serii J w odniesieniu Osób Uprawnionych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

--

w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii J Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku NewConnect

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 12. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 5. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala, co następuje: -------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża się zgodę na: ----------------------------------------------------------
  2. a. ubieganie się o wprowadzenie akcji serii J lub praw do akcji serii J do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna - rynku NewConnect; -------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. dokonanie dematerializacji akcji serii J lub praw do akcji serii J w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: -------------------------------------------------------------------------------------------
  2. a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą zmierzały do wprowadzenia serii akcji wskazanych w pkt. 1. lub praw do akcji tych serii do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna - rynek NewConnect; -------------------------------------------------------------------------------------
  3. b. podjęcia decyzji co do dematerializacji akcji Spółki wskazanych w pkt. 1 oraz wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii wskazanych w pkt. 1. lub praw do akcji tych serii, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna umów o rejestrację w depozycie akcji serii wskazanych w pkt. 1 lub praw do akcji tych serii. ------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu Spółki

§ 1

Mając na uwadze podwyższenie kapitału zakładowego dokonane Uchwałą numer [·] niniejszego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna postanawia dokonać następujących zmian w statucie Spółki:---------------------------------------------------------------------------------------------- 1) §7.1. otrzymuje brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.801.915,00 zł - (słownie: dziewięć milionów osiemset jeden tysięcy dziewięćset piętnaście złotych) i dzieli się na: ---------------------------------------------------------------------------- a. 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, o numerach od A 000001 do A 100000, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, -------------------------------------------------------------- b. 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o numerach od B 000001 do B170000, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, ------------------------------------------------- c. 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o numerach od C 00001 do C 30000, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, -------------------------------------------------------------- d. 49.450 (czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o numerach od D 00001 do D 49450, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, ------------ e. 2.394.630 (dwa miliony trzysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o numerach od E 0000001 do E 2394630, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- f. 271.000 (dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o numerach od F 000001 do F 271000, o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, --------------------------------- g. 3.026.835 (trzy miliony dwadzieścia sześć tysięcy osiemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G, o numerach od G 0000001 do G 3026835,o wartości nominalnej po 1,- (jeden) złoty każda akcja, h. 1.760.000 (jeden milion siedemset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o numerach

od H 0000001 do H 1760000, o wartości nominalnej po 1, - (jeden) złoty każda akcja, -----------------------

i. 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o numerach od I 0000001 do I 2000000, o wartości nominalnej po 1, - (jeden) złoty każda akcja. --------------------------------------------------------------

2) poprzez dodanie po § 7 statutu Spółki § 7¹ statutu Spółki o następującym brzmieniu: ------------------------------

• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 515.980 zł (słownie: pięćset piętnaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych) w drodze emisji nie więcej niż 515.980 (słownie: pięćset piętnaście dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden) każda akcja. ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 7¹ ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii J posiadaczom warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr [·] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia [·] r. w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. ---------------
• 1. Uprawnionymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A, o których mowa w § 7¹ ust. 2 powyżej. ---------------------------------------------------
• 1. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii J może być wykonane do dnia 31 października 2023 roku. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10

z dnia 22 października 2019 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Aforti Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki

§ 1

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą AFORTI HOLDING Spółka Akcyjna upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmianę Statutu Spółki dokonaną Uchwałą nr [·] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 października 2019 roku. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------------------------------------------------------------------------------

KARTA GŁOSOWANIA

W wybranej rubryce: "głosuję za", "głosuję przeciw", "wstrzymuję się" prosimy wstawić znak X

Nr Uchwały	Przedmiot Uchwały	Głosuję "za"	Głosuję "przeciw"	Wstrzymuję się	Żądania zaprotokołowania sprzeciwu do uchwały	Inne
1	w sprawie wyboru przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
2	w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia
3	w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej Spółki Aforti Holding S.A.
4	w sprawie wyłączenia prawa poboru oraz podwyższenia kapitału zakładowego

5	w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii I Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku NewConnect
6	w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego
7	w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego, warrantów subskrypcyjnych serii A z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających do objęcia akcji serii J oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki
8	w sprawie upoważnienia Zarządu do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu wprowadzenie akcji serii J Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu - rynku NewConnect
9	w sprawie zmiany statutu Spółki

Inne uwagi:

Imię i Nazwisko Mocodawcy: _______________________

Data: ____________________________ r.

Podpis: ________________________________