Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jun 13, 2018

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jakuba Marcinkowskiego.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, stanowiących 100 % (sto procent) akcji posiadających prawo głosu z ogólnej liczby 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji. Za uchwałą oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna ("Spółka") uchwala następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Zamknięcie obrad.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, stanowiących 100 % (sto procent) akcji posiadających prawo głosu z ogólnej liczby 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji. Za uchwałą oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2018 roku

w sprawie przywrócenia akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) oraz wycofania akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§1

W związku z żądaniem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna ("Spółka") i umieszczenia w jego porządku obrad niniejszej uchwały, zgłoszonym na podstawie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 91 ust. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r. poz. 512 ze zm.) ("Ustawa o ofercie"), w dniu 17 maja 2018 r., przez wszystkich akcjonariuszy Spółki, tj. MAXIMA GRUPĖ, UAB i Elpro Development S.A., niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przywrócić formę dokumentu (znieść dematerializację) wszystkich akcji Spółki, tj.

• (i) 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela założycielskich serii A;
• (ii) 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B;
• (iii) 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii C;
• (iv) 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D;
• (v) 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

• (vi) 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F;

• (vii) 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

• (viii) 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;
• (ix) 1.271.796 (jeden milion dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii I;
• (x) 55.747 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii J;
• (xi) 290.468 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii K;
• (xii) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L;
• (xiii) 140.388 (sto czterdzieści tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii Ł;
• (xiv) 82.144 (osiemdziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;
• (xv) 122.429 (sto dwadzieścia dwa tysiące czterysta dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii N; oraz
• (xvi) 158.632 (sto pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści dwie) akcji zwykłych na okaziciela serii P,

zarejestrowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") pod następującym kodem ISIN: PLELDRD00017 ("Akcje") oraz wycofać Akcje z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), pod warunkiem uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji) na podstawie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie.

§2

Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do:

• (i) wystąpienia do KNF z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji);
• (ii) złożenia wniosku o wycofanie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW;
• (iii) wystąpienia do KDPW w celu dokonania wszelkich czynności koniecznych do przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji);-
• (iv) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych oraz prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

§3

• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
• 1. Uchwała wywołuje skutki w postaci przywrócenia Akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji) w terminie, który zostanie określony w zezwoleniu KNF na przywrócenie Akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji).

• Wykluczenie Akcji z obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW nastąpi w terminie wskazanym przez Zarząd GPW.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, stanowiących 100 % (sto procent) akcji posiadających prawo głosu z ogólnej liczby 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji. Za uchwałą oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 czerwca 2018 roku w sprawie kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek handlowych, niniejszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna ("Spółka") postanawia, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariuszy Spółki, tj. MAXIMA GRUPĖ, UAB i Elpro Development S.A., w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych, pokrywa Spółka.

§2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. W głosowaniu oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, z tej samej liczby akcji, 100% (sto procent) akcji posiadających prawo głosu z ogólnej liczby 12.342.027 (dwanaście milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące dwadzieścia siedem) akcji. Za uchwałą oddano 11.913.790 (jedenaście milionów dziewięćset trzynaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt) ważnych głosów, głosów "przeciw" i "wstrzymujących się" nie oddano, nikt nie zgłosił sprzeciwu do uchwały.