Fabrity Holding S.A

AGM Information • Jun 30, 2017

Kancelaria Notarialna Sławomir Borzecki Jakub Kulczycki Spółka cywilna 00-815 Warszawa ul. Sienna nr 86 lok 132 Klatka VII. pietro I tel. 226201518, tel. 226522223 fax 226522224 NIP 5272792058

REPERTORIUM A Nr

682912017

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące siedemnastego roku (29.06.2017), ja notariusz w Warszawie Jakub Kulczycki, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Siennej numer 86, lokal 132, przybyły do sali konferencyjnej położonej na 24 piętrze w budynku przy ulicy Chałubińskiego numer 8 w Warszawie, sporządziłem protokół Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą: AFORTI HOLDING spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres ul. Chałubińskiego, nr 8, lok. ---, miejsc. Warszawa, kod 00-613, poczta Warszawa, REGON: 141800547, NIP: 5252453755), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000330108, zgodnie z okazaną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu Rejestru Przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sadowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz.1186, z późn. zm.), Identyfikator wydruku: RP/330108/15/20170629095555 (dalej zwana także jako Spółka), z którego to Walnego Zgromadzenia spisałem niniejszy ---------------

PROTOKÓŁ

§1. Obrady Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy otworzyła Kamilla Sytek-Skonieczna - Przewodnicząca Rady Nadzorczej tej spółki oświadczeniem, że Zarząd tej Spółki przez ogłoszenie, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2017 r., o godz. 11.00, w Warszawie, przy ulicy Chałubińskiego 8, XXIV piętro, z następującym porządkiem obrad: ------------------------

Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ------------------1.

$2.$ Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ---------

Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i 3. jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności;

Przyjęcie porządku obrad; ------------------------------------4.

5 Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ---------------------------------

1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia I zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------

$7.$ Podjecie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ---------

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------

Z

$\mathbf{v}$

$\mathsf C$

Î.

$\mathbf{r}$

N

jέ

rε

S

$\overline{7}$

$\mathbf{S}^{\cdot}$

$\mathbf{k}$ lio

lis

Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom 9. Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;

$10.$ Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję. ------------------------------------

Wolne wnioski; ------------------------------------ $11.$

Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------- $12.$

Ad.2) porządku obrad: ------------------------------------

UCHWAŁA Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

$\overline{2}$

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

$§₁$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Aforti Holding S.A. w Warszawie, na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera [...] na Przewodniczącego Zgromadzenia. -------

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Otwierający Walne Zgromadzenie stwierdził, że w głosowaniu tajnym: -------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów, ------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Ad.3) porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, gdyż zostały zachowane wymogi formalne przewidziane w art. 399 §1 i art. 402¹ Kodeksu Spółek Handlowych, a także oświadczył ponadto, że ogłoszenie o niniejszym Zgromadzeniu zostało zwołane na podstawie § 4 ust. 2 pkt. 1) i 3) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect", a następnie zarządził sporządzenie listy obecności, po czym podpisał ją i polecił wyłożyć ją do podpisu na czas obrad Zgromadzenia. -----------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że na Zgromadzeniu reprezentowani są akcjonariusze uprawnieni łącznie z 7124071 (siedem milionów sto dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela (na 7801915 (siedem milionów osiemset jeden tysięcy dziewięćset piętnaście), co stanowi 91,31% (dziewięćdziesiąt jeden i trzydzieści jeden setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, które to akcje dają łącznie 7124071 głosy na ogólną liczbę 7801915 głosów, co potwierdza, załączona do niniejszego aktu notarialnego, lista obecności. ------------------------------------

Wobec powyższego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------

Ad.4) porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści: ------------------------------------

UCHWAŁA Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

$§ 1.$

Zwyczaine Walne Zgromadzenie pod firmą: Aforti Holding S.A. w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad: ------------------------------------

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; ----------------------------------

$\mathsf{L}$

F

L

F

Ł

$, \overline{z}$

$, }$

$, \lambda$ $Z_{\zeta}^2$

$\circ$

• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia; -------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał oraz sporządzenie i podpisanie listy obecności; ------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad; ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 1. Podjecie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku

obrotowym 2016 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 obejmującym okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję. ----------------------------
• 1. Wolne wnioski; ------------------------------------
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym: ---------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, -----------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------
Ad.5), 6), 7) porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Aforti Holding S.A. oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Aforti Holding S.A. za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym rozpatruje i zatwierdza: ------------------------------------

$\overline{O}$

Z

$n$

n

• 1. sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Aforti Holding S.A. w Warszawie za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------
• 1. sprawozdanie finansowe Spółki Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, na które składa się: -----------------------------------
• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, ------------------------------------
• b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 35 610 105,56 złotych, ----------------------------------
• c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 1 753 885,98 złotych, ------------------------------------
• d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące podwyższenie kapitału własnego o kwotę 1 753 885,98 złotych, --------------------
• e) przepływ środków pienieżnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wskazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 293 628,50 złotych, ------------------------------------
• dodatkowe informacje i objaśnienia. ----------------------------------- $f$ )

$\S2$

. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ----------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym: --------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

6

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta niniejszym rozpatruje i zatwierdza: ------------------------------------

• 1. skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2016 za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku; ------------------------------------
• 1. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Aforti Holding za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, na które składa się: -----------------------------------
• a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. -----------
• b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 33 876 541,91 złotych, ---
• c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujący zysk netto w wysokości 523 211,79 złotych, -------------------------
• d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wykazujące podwyższenie kapitału własnego o kwotę 523 211,79 złotych, ------------------------------------
• e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku wskazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w wysokości 515 109,38 złotych, -------------------

f) dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym: ------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ----------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071,------------------------------------
"za" uchwałą:7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie jawne w sprawie powzięcia uchwały o podanej niżej treści: -------

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

$§1$

$\Gamma$

$\overline{z}$

$\overline{Z}$

$\overline{a}$

W

$rc$

$\overline{U}$

$P₁$

Li

$P₁$

Łε

$,Z_i$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2016 obejmujący okres od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku w kwocie 1 753 885,98 złotych (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć złotych 98/100) zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy. --------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu jawnym: ---------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071,---------------------------------

"za" uchwałą: 7124071 głosów,-------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,---------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------ ---------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. -----

Ad.8), 9), 10) porządku obrad: ------------------------------------

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne w sprawie powzięcia uchwał o podanej niżej treści: ------------------------------------

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S. A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Aforti Holding S.A. Klaudiuszowi Sytek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1$

C

O

ia

et

ie

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Aforti Holding S.A. - Klaudiuszowi Sytek z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ----------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, -------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:567855 głosów, ------------------------------------

9

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firma Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. -Kamilli Sytek-Skoniecznej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. - Kamilli Sytek-Skoniecznej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ------------------------------------

F

Ł

$,$

$, }$ $Z_i$

D₂ $Zv$

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071,------------------------------------
"za" uchwałą:6615653 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 508418 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie

10

11 z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. - Robertowi Sieńkowskiemu w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. - Robertowi Sieńkowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. -----------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ---------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:567855 głosów, ------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 6556216 głosów,------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Dariuszowi Graff z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -----------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela. absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. - Dariuszowi Graff z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:567855 głosów, ------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 6556216 głosów,------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Oldze Chojeckiej-Szymańskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

$\Box$

$Z_i$

$Z_1$

at

$P_i$

01

Uc

$Pr$

w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 21 września 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -----------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Oldze Chojeckiej-Szymańskiej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie 01 stycznia 2016 roku do dnia 21 września 2016 roku. -------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------

$\overline{\mathbf{y}}$

'ch

jela

dej-

znia

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą: 7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Dawidowi Pawłowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A.- Dawidowi Pawłowskiemu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 01 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ---------------------------------

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:------------------

13 $§2$

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą: 7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Maciejowi Stańczukowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016

w okresie od dnia 22 września 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

$\overline{z}$ $\hat{\epsilon}$

$\overline{z}$

$\overline{2}$

$\mathsf{L}$

P L

$\mathsf{P}$

Ł.

"Z

$, F$

"v za

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Maciejowi Stańczukowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 22 września 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ---------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, -------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą: 7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. ------

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Andrzejowi Podsiadło z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 19 października 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A.- Andrzejowi Podsiadło z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 19 października 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. -------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ---------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą: 7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów,------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. – Krzysztofowi Dreslerowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym. 2016

w okresie od dnia 19 października 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ----------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A.- Krzysztofowi Dreslerowi z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2016 w okresie od dnia 19 października 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku. ------------------

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -----------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:-----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ---------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą: 7124071 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 0 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

z

D

$\overline{Z}$

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w

Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję.

$17$

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -----------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem dzisiejszym, powołuje na kolejną 3-letnią kadencję Radę Nadzorczą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie następującą osobę, którą jest: ------------------------------------

• Kamilla Sytek-Skonieczna ------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. --------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:6615653 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 508418 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem dzisiejszym, powołuje na kolejną 3-letnią kadencję Radę Nadzorczą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie następującą osobę, którą jest: ----------------------------

- Maciej Stańczuk	---------------------------------------
-------------------	-----------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071,------------------------------------
"za" uchwałą:7064634 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------

"wstrzymujących się": 509437 głosów, -----------------------------------zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku

w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: --------------------------

$\bar{z}$

$\overline{P}$

L

P

Ł

"Z

$, p$

"M

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem dzisiejszym, powołuje na kolejną 3-letnią kadencję Radę Nadzorczą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie następującą osobę, którą jest: ------------------------------------

Pawłowski Jawid ' - 1 , , ,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,
------------------------------------------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:7064634 głosów.------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 509437 głosów, ------------------------------------
zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: -------------------------

$§ 1$

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem dzisiejszym, powołuje na kolejną 3-letnią kadencję Radę Nadzorczą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie następującą osobę, którą jest: ------------------------------------

• Krzysztof Dresler ------------------------------------

$\S2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------
Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------
Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------
Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------
"za" uchwałą:7064634 głosów,------------------------------------
"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------
"wstrzymujących się": 509437 głosów, ------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. --------------------------

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firma Aforti Holding S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 29 czerwca 2017 roku w sprawie powołania Rady Nadzorczej Aforti Holding S.A. z siedzibą w

Warszawie na kolejną 3-letnią kadencję.

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. uchwala, co następuje: ------------------------------------

$§$ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, z dniem dzisiejszym, powołuje na kolejną 3-letnią kadencję Radę Nadzorczą Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie następującą osobę, którą jest: ---------------------------------

	- Andrzej Podsiadło ------------------------------------
--	----------------------------------------------------------

$§2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu tajnym:----------------------Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7124071, ------------------------------------Procentowy udział akcji w kapitale zakładowym: 91,31%, ------------------------------------Łączna liczba ważnych głosów: 7124071, ------------------------------------"za" uchwałą:7064634 głosów,------------------------------------"przeciw" uchwale: 0 głosów,------------------------------------"wstrzymujących się": 509437 głosów, ------------------------------------

zatem powyższa uchwała została powzięta. ------------------------------------

Ad.11) i 12) porządku obrad: ------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął Zgromadzenie, załączając do niniejszego protokołu listę obecności. -----------

§ 2. Tożsamość Przewodniczącego Pani Kamilli Marii Sytek-Skoniecznej, używającej pierwszego imienia, PESEL 76032812021, zamieszkałej: 61-624 Poznań, Osiedle Kosmonautów 6 m. 50, stwierdziłem na podstawie okazanego dowodu osobistego numer ATX 595722, ważnego do dnia 08.07.2021 r. ---------------------------

§ 3. Koszty niniejszego aktu notarialnego ponosi spółka. ------------------------------

§ 4. Wypisy niniejszego aktu notarialnego można wydawać spółce i akcjonariuszom w dowolnej ilości. --------------

§ 5. Za sporządzenie niniejszego aktu notarialnego n a l e ż n e s a : -----------a) taksa notarialna na podstawie § 9 ust.2 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2013 237 t.j. ze zm.) w kwocie-----------------------------------b) podatek od towarów i usług (VAT) według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1) ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j.Dz.U.2016.710 ze zm.) w kwocie-------------------253,00 zł

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.----------------------------

Na oryginale aktu właściwe podpisy. -

$\frac{\text{Repertorium A nr}}{\text{Warszawa, dnia ......} \frac{\partial \mathcal{B} \mathcal{D} \mathcal{D} \mathcal{D} \mathcal{D}}{\mathcal{A} + \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots \dots$ Pobrano:

• taksę notarialną na podstawie § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz.U.2013 237 t.j. ze zm.) w kwocie $\sqrt{\alpha}$ zł - podatek od towarów i usług według stawki 23% od taksy notarialnej na podstawie art.41 ust.1 w zw. z art 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca podstawie art.41 ust.1 w zw. z art 1300 pm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . kwocie -

ad

stę

Jaky notariusz