Ogłoszenie Zarządu Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Puławska 2B, 02-566 Warszawa, ("Spółka"), działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ § 1 kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 20 grudnia 2017 r., godz. 12.00, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w Warszawie, w Hotelu Radisson Blu Centrum, ul. Grzybowska 24, 00-132 Warszawa, Sala Kossak (I piętro).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
1. Przyjęcie porządku obrad.
1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
1. Wolne wnioski.
1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu), tj. na dzień 4 grudnia 2017 r. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać – nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (KDPW), sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (Warszawa, ul. Puławska 2B) oraz w Biurze Spółki w Lublinie (Lublin, ul. Projektowa 1, w pokoju 202) na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach od 15 grudnia 2017 r. do 19 grudnia 2017 r. w godzinach od 8.00 do 14.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana.

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej i przesłane na następujący adres poczty elektronicznej Spółki: [email protected].

Akcjonariusz lub akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusz lub akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz, w przypadku:

a) akcjonariuszy będących osobami fizycznymi załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza ,
b) akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub spółkami osobowymi potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu, załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru,
c) zgłoszenia żądania przez pełnomocnika dołączyć pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika.

Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu.

Elektroniczna komunikacja akcjonariuszy z Spółką

W granicach przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika lub pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej [email protected]. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa. Akcjonariusz może także udzielić pełnomocnictwa przesyłając treść pełnomocnictwa zgodną z udostępnionym formularzem drogą mailową na adres poczty elektronicznej [email protected].

Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie/Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zasady dotyczące zgłoszenia pełnomocnictwa oraz identyfikacji pełnomocnika i mocodawcy stosuje się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza pełnomocnictwa i działania osób posługujących się pełnomocnictwami.

Udzielenie pełnomocnictwa drogą elektroniczną nie zwalnia pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dokumentów służących jego identyfikacji. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna (w rozumieniu art. 33 kodeksu cywilnego) lub jednostka organizacyjna (w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego) pełnomocnik zobowiązany jest przedstawić odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna w rozumieniu art. 33¹ kodeksu cywilnego, pełnomocnik przedstawia dodatkowo odpis z rejestru, w którym pełnomocnik jest zarejestrowany.

Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, z uwagi na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej z uwagi na fakt, iż statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w takcie Walnego Zgromadzenia w takiej formie.

Dostęp do dokumentacji

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki: www.emperia.pl w zakładce Relacje Inwestorskie / Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki (Warszawa, ul. Puławska 2B) oraz w Biurze Spółki w Lublinie (Lublin, ul. Projektowa 1).

Proponowane zmiany Statutu Spółki Emperia Holding S.A. z siedzibą w Warszawie wynikające z pkt 5 porządku obrad:

Stosownie do przepisu art. 402 § 2 kodeksu spółek handlowych poniżej podaje się proponowane zmiany w brzmieniu Statutu:

Dotychczasowy artykuł 6e ust. 1 Statutu o treści:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r., odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży")."

uzyskuje następujące brzmienie:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r., odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży"). Opcja Sprzedaży wygasa:
a) z dniem, w którym na podstawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za cenę za akcję nie niższą niż 100 złotych, podmiot nabywający akcje Spółki nabędzie w takim wezwaniu akcje

stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, jeżeli ogłoszenie takiego wezwania nastąpi przed dniem 30 czerwca 2018; albo

b) z dniem 31 stycznia 2019 r."

Projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad NWZ

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala co następuje:

§1.

Zatwierdza się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o treści ogłoszonej Zgodnie z ar. 402 ¹ kodeksu spółek handlowych.

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Emperia Holding Spółka Akcyjna ("Spółka") z siedzibą w Warszawie, działając w oparciu o art. 430 § 1 i 430 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1577), uchwala, co następuje:

§ 1

Artykuł 6e ust. 1 uzyskuje następujące brzmienie:

"1. Akcjonariusz, który przejął kontrolę nad Spółką w okresie do dnia 31 grudnia 2018 r. ("Akcjonariusz Kontrolujący"), ma obowiązek, na żądanie innego akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki zgłoszone do dnia 31 stycznia 2019 r., odkupić od niego akcje Spółki na warunkach wskazanych w ust. 2-9 poniżej ("Opcja Sprzedaży"). Opcja Sprzedaży wygasa:
a) z dniem, w którym na podstawie wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, ogłoszonego na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, za cenę za akcję nie niższą niż 100 złotych, podmiot nabywający akcje Spółki nabędzie w takim wezwaniu akcje stanowiące ponad 50% kapitału zakładowego Spółki i uprawniające do ponad 50% ogólnej liczby głosów w Spółce, jeżeli ogłoszenie takiego wezwania nastąpi przed dniem 30 czerwca 2018; albo
b) z dniem 31 stycznia 2019 r."

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wynikających z niniejszej uchwały, po zarejestrowaniu zmian Statutu przez sąd rejestrowy.

§ 3