Jushri Technologies, Inc. — Director's Dealing 2023

Apr 23, 2023

证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 公告编号：2023-016

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上海瀚讯信息技术股份有限公司

关于2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股 票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：1 人；

2、第一类限制性股票拟解除限售股数： 25,600 股；

3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除 限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4 月20 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

一、 2020 年限制性股票激励计划简述

2020年10月12日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）主要内容如下：

（一）本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限 制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股

股票。

（二）拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为204.00万股，占本激励计 划草案公告日公司股本总额21,337.60万股的0.96%。

其中，第一类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本 总额的0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第 一类限制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%， 占本激励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第一类限制性股票17.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限 制性股票总数的8.33%。

第二类限制性股票102.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.48%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的50.00%，首次授予的第二类限 制性股票85.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.40%，占本激 励计划拟授予限制性股票总数的41.67%；预留的第二类限制性股票17.00万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%，占本激励计划拟授予限制性股 票总数的8.33%。

（三）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 52 人，包括： （1）核心技术/业务人员；

（2）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括上海瀚讯独立董事、监事、外籍员工、单独或合 计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须 在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

激励对象的分配情况

（1）第一类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况

职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
核心技术/业务人员 （共52人）	85.00	41.67%	0.40%
预留	17.00	8.33%	0.08%
合计	102.00	50.00%	0.48%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百 分比结果四舍五入所致，下同。

（2）第二类限制性股票激励对象名单及拟授出权益分配情况

职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
核心技术/业务人员 （共52人）	85.00	41.67%	0.40%
预留	17.00	8.33%	0.08%
合计	102.00	50.00%	0.48%

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售/归属安排和禁售

期

1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止，最长不超过48个月。

2 、 授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日 内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及法 律、法规等文件规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予

日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

3、解除限售/归属安排

本激励计划首次授予的第一类限制性股票在首次授予部分上市日起满12个 月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，预留的第 一类限制性股票若在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予部分上市日 起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%， 预留的第一类限制性股票若在2020年10月31日（不含）后授予，则在预留授予 部分上市日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、 50%；

本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三 期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的第二类限制性股票若 在2020年10月31日（含）前授予，则在预留授予日起满12个月后分三期归属， 每期归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票若在2020年 10月31日（不含）后授予，则在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归 属的比例分别为50%、50%。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体 内容如下：

• （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合 修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

（五）限制性股票解除限售/归属条件

1、公司层面考核要求

授予的限制性股票的解除限售/归属安排、业绩考核目标如下表所示：

解除限售/归属安排	解除限售/归属安排	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以及在2020年10月31 日（含）前授予的预留 限制性股票	第一个解除限售/归 属期	以2019年营业收入为基数，2020年营业 收入增长率不低于10.00%
	第二个解除限售/归 属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于26.50%
	第三个解除限售/归 属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于45.48%
在2020年10月31日 （不含）后授予的预留 限制性股票	第一个解除限售/归 属期	以2019年营业收入为基数，2021年营业 收入增长率不低于26.50%
	第二个解除限售/归 属期	以2019年营业收入为基数，2022年营业 收入增长率不低于45.48%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、激励对象层面考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。公司每年将根 据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核责任 书》中约定。依据解除限售 / 归属前一年的考核结果确认解除限售 / 归属比例。 激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级， 分别对应考核结果如下表所示：

个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格

	个人层面解除限售/归 属比例	100%	80%	60%	0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售 / 归属数量 = 个人当年计划解除限售 / 归属数量×个人层面解除限售 / 归属比例。

二、 已履行的相关审批程序

1、2020 年9 月14 日，公司召开第二届董事会第七次临时会议，会议审议 通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司 独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2020 年 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》的议案，公司监事会对本 激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020 年9 月15 日至2020 年9 月25 日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对 本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年9 月30 日，公司监事会披露 了《监事会关于2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见 及公示情况说明》（公告编号：2020-052）。

3、2020 年10 月12 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。2020 年10 月12 日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2020-055）。

4、2020 年11 月12 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整2020 年限制性股票激励计划首次授予激励

对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》。在授予过程中，有4 名激励对象申请放弃授予其全部第一类限制性股票 与第二类限制性股票。首次授予激励对象人数由52 人调整为48 人；首次授予 的限制性股票总量调整为164.70 万股，其中，第一类限制性股票82.35 万股， 第二类限制性股票82.35 万股；预留授予数量不做调整。公司监事会对调整后 的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律 意见书。

5、2021 年 9 月 26 日，公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事 会第十四次临时会议审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予 价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》， 确定以 2021 年 9 月 27 日为预留授予日，以 15.81 元/股的授予价格向符合授予条 件的 5 名激励对象授予 37.40 万股限制性股票，其中，第一类限制性股票 18.70 万股，第二类限制性股票 18.70 万股，剩余 17.00 万股预留限制性股票作废。监 事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。在预留登记过程 中，本次拟预留授予的 5 名激励对象中，有 4 名激励对象因离职，已不符合激 励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。

6、2021 年12 月3 日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事 会第十七次临时会议审议通过《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意 见，公司独立董事对此发表了独立意见。

7、2022 年12 月8 日，公司第二届董事会第二十五次临时会议和第二届监 事会第二十二次临时会议审议通过《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关 事项的议案》《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股 票的议案》《关于作废2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二 类限制性股票的议案》《关于2020 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2020 年限制性股票 激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监

事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2023 年4 月20 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关 于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于 作废2020 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》《关于2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》《关于2020 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股 票第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立 董事对此发表了独立意见。

三、 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的说明

根据公司2020 年限制性股票激励计划的规定，预留的第一类限制性股票若 在2020 年10 月31 日（不含）后授予，则在预留授予部分上市日起满12 个月 后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

公司2020 年限制性股票激励计划预留的第一类限制性股票预留授予日为 2021 年9 月27 日，预留授予的第一类限制性股票上市日期为2022 年3 月3 日。 上述第一类限制性股票第一个限售期已于2023 年3 月2 日届满。

限制性股票的解除限售条件成就说明：

序号	解除限售条件	成就情况
1	本公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报 告； ③ 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解除限售条件。

2		激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生如下任一情形： ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人 选； ② 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； ③ 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。
3		公司层面考核要求：			公司2021 年营业收入为 72,924.70 万元，增长率为 33.57%，符合公司层面业绩 考核目标，公司层面业绩考 核达标。
		解除限售安排		业绩考核目标
		在2020年10 月31日（不 含）后授予 的预留限制 性股票	第一个 解除限 售	以2019年营业收入 为基数，2021年营 业收入增长率不低 于26.50%
			第二个 解除限 售	以2019年营业收入 为基数，2022年营 业收入增长率不低 于45.48%
4		激励对象层面考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核 相关制度实施。公司每年将根据市场情况动态调 整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗 位考核责任书》中约定。 依据解除限售前一年的考核结果确认解除限 售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、 “良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别 对应考核结果如下表所示： 个人考核 结果 优秀 良好 合格 不合 格 个人层面 解除限售 比例 100% 80% 60% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 年实际解除限售数量 = 个人当年计划解除限售数 量×个人层面解除限售比例。			2021 年度，1 名激励对象个 人考核结果为“优秀”，本 次解除限售比例为100%。

综上所述，董事会认为公司2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020 年第二次临 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予第一类限制性股票第一 个限售期满后按照2020 年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予第一个 解除限售期的相关解除限售事宜。

四、 关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

公司于2022 年6 月披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全体股东 每10 股派发现金红利0.60 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。

鉴于首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期均 未达到规定的公司层面业绩考核指标，根据《管理办法》及公司《激励计划》 的相关规定，公司于2023 年4 月20 日召开第三届董事会第二次会议和第三届 监事会第二次会议审议通过《关于调整2020 年限制性股票激励计划相关事项的 议案》《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议 案》，经前述权益分派调整后，公司首次授予部分涉及回购注销的第一类限制 性股票数量为 620,928 股，回购价格为8.99 元/股加上中国人民银行同期存款 利息之和，预留授予部分涉及回购注销的第一类限制性股票数量为 25,600 股， 回购价格为9.84 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

除上述调整事项外，本次解除限售相关内容与公司已披露的激励计划相关内容 无差异。

五、 公司限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售 期可解除限售数量及流通安排

• 1、可解除限售数量：25,600 股，占目前公司总股本628,635,340 股的0.004% 2、可解除限售人数：1 人

• 3、授予价格：15.81 元/股

• 4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• 5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

	职务	获授的第一类限 制性股票数量 （股）	本次可解除限售第 一类限制性股票数 量（股）	剩余未解除限售第 一类限制性股票数 量（股）	本次解除限售数量 占获授限制性股票 数量的比例

核心技术/业务人员 （共1人）	51,200	25,600	25,600	50%
合计	51,200	25,600	25,600	50%

注：鉴于公司2021 年年度权益分派已实施完毕，向全体股东每10 股派0.600000 元人民币现金，并 以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股。因此，第一类限制性股票数量进行同比例调整。

六、 独立董事的意见

经核查，公司层面2021 年度业绩已达到考核目标，且预留授予的1 名激励 对象个人绩效考核结果为“优秀”，根据公司《激励计划》《2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等规定的 解除限售条件，2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件已经成就。

本次解除限售符合公司《激励计划》的有关规定，预留授予第一类限制性 股票的1 名激励对象符合解除限售的条件，其作为本次解除限售的激励对象主 体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规 定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利 益的情形。

我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予部分第一类限制性 股票第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

七、 监事会的意见

经审核，监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》 等有关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一 个限售期已届满，解除限售条件已经成就。

同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票的 1 名激励对象符合解除限 售的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的预留授予第一类限制性股票第 一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 1 名激励对象办理预留授予第一 个解除限售期 2.56 万股限制性股票的解除限售手续。

八、 律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至法律意见书出具之日，上海瀚讯本次限制性股票激励 计划预留授予部分的第一类限制性股票的本次解锁条件已成就，符合《管理办 法》和《激励计划》的有关规定。

九、 独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：上海 瀚讯本次限制性股票激励计划拟解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》 规定的解除限售及归属所必须满足的条件，且已取得了必要的批准与授权，本 次限制性股票解除限售及归属相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自 律监管指南第 1 号——业务办理》 等法律法规和规范性文件的规定。

十、 备查文件

1、公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、《国浩律师（上海）事务所关于上海瀚讯信息技术股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整相关事项、回购注销、作废部分限制性股票和预留 授予部分第一个解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就事项之法律意 见书》；

5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限 公司2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项 之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海瀚讯信息技术股份有限公司

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2023 年4 月24 日