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Jushri Technologies, Inc. Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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国泰海通证券股份有限公司
关于
上海瀚讯信息技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票并在创业板
上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
国泰海通证券股份有限公司
GUOTAI HAITONG SECURITIES CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二零二六年五月
上海瀚讯信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
国泰海通证券股份有限公司
关于上海瀚讯信息技术股份有限公司
2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”、“公司”或“发行人”）的委托，担任上海瀚讯本次向特定对象发行A股股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海瀚讯信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。
3-1-1
上海濑讯信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目录
目录... 2
第一节 本次证券发行基本情况... 3
一、保荐机构项目人员情况... 3
二、本次保荐发行人证券发行的类型... 4
三、发行人基本情况... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况... 9
五、保荐机构内部审核程序和内核意见... 11
第二节 保荐机构承诺事项... 13
一、保荐人对本次证券发行上市的一般承诺... 13
二、保荐人对本次证券发行上市的逐项承诺... 13
三、保荐人及保荐代表人的特别承诺... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见... 15
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论... 15
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定... 15
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件... 16
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件... 17
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件... 17
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件... 19
七、发行人存在的主要风险... 25
八、发行人的发展前景... 34
九、其他说明事项... 37
附件：保荐代表人专项授权书... 39
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上海瀚讯信息技术股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国泰海通证券股份有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人情况
国泰海通指定孔海宾、归剑元作为上海瀚讯本次向特定对象发行股票的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
孔海宾，2015年起从事投资银行业务，先后主持或者参与了苏州湘园新材料股份有限公司创业板IPO项目、协和电子（605258）主板IPO项目、太龙照明（300650）创业板IPO项目等，神宇股份（300563）非公开发行项目、东方银星（600753）非公开发行项目、东山精密（002384）非公开发行暨重大资产购买项目以及东山精密（002384）重大资产重组项目，远大特材（834270）新三板挂牌项目和其他多个财务顾问项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
归剑元，2020起从事投资银行业务，先后主持或者参与了中集车辆（301039）创业板IPO项目、天岳先进（688234）科创板IPO项目、嘉泽新能（601619）向特定对象发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人：舒昕
舒昕，2015年起从事投资银行业务，先后主持或者参与了科蓝软件IPO、中微公司IPO、芯原股份IPO、奕瑞科技IPO、天岳先进IPO、翱捷科技IPO、日联科技IPO等。
2、项目组其他成员：朱威、孙珮祺
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向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书
二、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司向特定对象发行 A 股股票。
三、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 公司名称 | 上海瀚讯信息技术股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | Jushri Technologies, Inc |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 上海瀚讯 |
| 股票代码 | 300762.SZ |
| 成立时间 | 2006 年 3 月 20 日 |
| 上市时间 | 2019 年 3 月 14 日 |
| 注册资本 | 62,796.5772 万元人民币 |
| 法定代表人 | 胡世平 |
| 注册地址 | 上海市嘉定区鹤友路 258 号 |
| 办公地址 | 上海市嘉定区鹤友路 258 号 |
| 电话号码 | 021-62386622 |
| 传真号码 | 021-32555590 |
| 邮政编码 | 201803 |
| 公司网址 | http://www.jushri.com/ |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程施工；建筑智能化系统设计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；通信设备制造[分支机构经营]；货物进出口；技术进出口；通信设备销售；移动通信设备制造[分支机构经营]；移动通信设备销售；移动终端设备制造[分支机构经营]；移动终端设备销售；5G 通信技术服务；电子元器件制造[分支机构经营]；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造[分支机构经营]；先进电力电子装置销售；智能输配电及控制设备销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端制造[分支机构经营]；卫星移动通信终端销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造[分支机构经营]；信息系统集成服务；电子产品销售；雷达及配套设备制造[分支机构经营]；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；网络设备制造[分支机构经营]；网络设备销售；物联网设备制造[分支机构经营]；物联网设备销售；集成电路芯片设计及服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
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（二）发行人股权结构
1、发行人的股权结构
截至2025年12月31日，公司总股本为627,965,772股，股权结构如下：
| 项目 | 股份数量（股） | 所占比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 627,965,772 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 627,965,772 | 100.00% |
2、前十名股东情况
截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海双由信息科技有限公司 | 80,125,604 | 12.76% |
| 2 | 杭州中大君悦投资有限公司－君悦科新1号私募证券投资基金 | 31,398,289 | 5.00% |
| 3 | 肖裕福 | 10,575,557 | 1.68% |
| 4 | 招商银行股份有限公司－永赢高瑞装备智选混合型发起式证券投资基金 | 10,137,594 | 1.61% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 8,338,967 | 1.33% |
| 6 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 5,784,124 | 0.92% |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司－永赢国证商用卫星通信产业交易型开放式指数证券投资基金 | 5,562,520 | 0.89% |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－南方军工改革灵活配置混合型证券投资基金 | 5,392,099 | 0.86% |
| 9 | J.P. Morgan Securities PLC－自有资金 | 4,482,818 | 0.71% |
| 10 | UBS AG | 4,431,202 | 0.71% |
| 合计 | 166,228,774 | 26.47% |
（三）发行人上市以来的历次融资
自发行人2019年上市以来，历次筹资情况如下：
| 序号 | 发行时间 | 发行类别 | 融资总额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2019年3月 | 首次公开发行股票 | 54,310.08 |
| 2 | 2021年4月 | 向特定对象发行股票 | 100,000.00 |
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（四）报告期内发行人现金分红和净资产变化情况
1、发行人最近三年的现金分红情况
公司重视对投资者的合理回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展，并按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。
2023年、2024年和2025年，公司均处于亏损状态，未发生利润分配具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
|---|---|---|---|
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | -12,192.99 | -12,388.72 | -18,975.90 |
| 现金分红金额 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 最近三年累计现金分红 | - | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 不适用 | ||
| 最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 | 不适用 |
2、报告期内发行人的净资产变化情况
截至2025年12月31日，公司在2023年末、2024年末和2025年末的归属于母公司股东的所有者权益分别为249,630.00万元、237,351.18万元和230,865.53万元。
（五）主营业务情况
公司主要从事行业无线移动通信与信息系统设备的研发、制造、销售及工程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，面向专用无线移动通信、商业航天通信、智能有无人特种应用等领域提供整体解决方案。
目前，公司专用无线移动通信领域生产、销售及在研的型号产品数十型，已列装于各军兵种，并广泛应用于部队作训、重大军事演习、基地信息化条件建设、载人航天等领域，深受军方用户好评。
在商业航天通信领域，公司作为通信系统的主要承担单位深度参与了千帆星座的建设和标准制定工作，承担了卫星通信载荷、地基基站、测试终端等关键设备的研制任务及系统的维护与运行支撑。公司面向卫星集成商和卫星星座运营商
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提供包括低轨卫星星载通信载荷、地面通信设备及配套测试系统等低轨卫星通信系统的整体解决方案。公司生产销售的卫星通信载荷、地面通信设备及配套测试系统已在“千帆星座”规模应用，并顺利完成数万轨次的在轨系统验证。
（六）控股股东及实际控制人情况
1、公司上市以来的控制权变动情况
自上市以来，发行人的控股股东为上海双由，实际控制人为卜智勇。公司控股股东及实际控制人未发生变动。
2、控股股东和实际控制人的基本情况
上海双由持有公司80,125,604股，占公司总股本的 12.76%，为公司的控股股东。
上海双由成立于2010年11月24日，注册资本60.54万元，法定代表人为顾小华，注册地址为上海市嘉定区华江公路129弄6号J3607室，经营范围为：网络科技，网络工程，商务咨询，展览展示服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，上海双由股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 卜智勇 | 13.00 | 21.47% |
| 2 | 胡世平 | 11.50 | 19.00% |
| 3 | 陆犇 | 10.50 | 17.34% |
| 4 | 赵家栋 | 9.00 | 14.87% |
| 5 | 顾小华 | 6.00 | 9.91% |
| 6 | 上海瀚礼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5.74 | 9.48% |
| 7 | 上海修戈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 4.80 | 7.93% |
| 合计 | 60.54 | 100.00% |
卜智勇为公司的实际控制人，其基本情况如下：
卜智勇，中国国籍，无境外永久居留权，1970年10月出生，博士研究生学历，研究员，博士生导师，中国科学技术大学、上海交通大学、北京邮电大学兼职教授，首届上海领军人才（2006），上海市先进工作者（2009），上海市科技进步奖（2010），享受国务院特殊津贴（2015年），曾担任“十二五863计划”
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网络与通信组专家组成员，曾获中国人民解放军科学进步二等奖。1999年5月，毕业于东南大学无线电系。曾于1999年5月至2001年5月，于芬兰诺基亚研发中心从事3G研发领域博士后研究工作；2001年5月至2002年10月，担任青岛海信通信有限公司工程师；2002年10月起就职于微系统所，2009年10月至今，担任微系统所研究室主任；2002年10月至2006年3月担任无线中心执行主任；2006年3月至2010年12月，担任瀚讯有限董事、总经理；2008年5月至今，担任斯信商务咨询（上海）有限公司副董事长；2010年1月至2016年11月，兼任南京远达董事长；2010年12月至2016年11月，担任瀚讯有限董事长；2010年11月至今，历任上海双由监事、执行董事，2019年8月起任执行董事；2016年11月至2024年7月，担任上海瀚讯董事长。现任上海白盒子董事长。
（七）主要财务数据和财务指标
1、最近三年一期的主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2025年
12月31日 | 2024年
12月31日 | 2023年
12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 资产总额 | 390,680.98 | 365,779.96 | 348,046.28 |
| 负债总额 | 156,296.80 | 124,948.98 | 98,416.28 |
| 归属于母公司股东的权益 | 230,865.53 | 237,351.18 | 249,630.00 |
| 少数股东权益 | 3,518.65 | 3,479.80 | - |
| 股东权益合计 | 234,384.18 | 240,830.98 | 249,630.00 |
（2）简要合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 50,254.58 | 35,332.59 | 31,275.00 |
| 营业利润 | -17,912.01 | -17,175.57 | -25,653.15 |
| 利润总额 | -17,620.66 | -16,951.52 | -25,434.02 |
| 净利润 | -15,158.07 | -12,042.62 | -18,975.90 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -12,192.99 | -12,388.72 | -18,975.90 |
（3）简要合并现金流量表
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单位：万元
| 项目 | 2025 年度 | 2024 年度 | 2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,371.55 | -10,745.94 | -30,396.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -82,702.00 | -25,877.52 | -10,577.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,259.14 | 32,928.59 | 35,021.08 |
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -68,071.30 | -3,694.88 | -5,952.78 |
2、最近三年一期的主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2025-12-31/2025 年度 | 2024-12-31/2024 年度 | 2023-12-31/2023 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.94 | 2.52 | 2.94 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 2.19 | 2.64 |
| 资产负债率（合并口径、%） | 40.01 | 34.16 | 28.28 |
| 资产负债率（母公司、%） | 40.06 | 33.90 | 28.40 |
| 应收账款周转率（次/年） | 0.53 | 0.37 | 0.32 |
| 存货周转率（次/年） | 0.79 | 0.61 | 0.63 |
| 每股净资产（元/股） | 3.68 | 3.78 | 3.98 |
| 每股经营活动现金流量净额（元/股） | 0.07 | -0.17 | -0.48 |
| 每股净现金流量（元/股） | -1.08 | -0.06 | -0.09 |
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率 = 流动资产 / 流动负债；
速动比率 = （流动资产-存货） / 流动负债；
资产负债率 = （负债总额 / 资产总额）×100%；
应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款及应收款项融资账面价值的平均值；
存货周转率 = 营业成本 / 存货账面价值平均值；
每股净资产 = 归母净资产/期末股本总额；
每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额；
每股净现金流量 = 净现金流量 / 期末股本总额。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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经核查，截至2025年12月31日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人股份78，700股，融券自营账户持有发行人股份74,800股，权益客需部自营股东账户持有发行人股份5,521股，保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份6,900股。
保荐人及子公司合计持有发行人股票165,921股，占发行人总股本的比例总计为 0.03%，持股比例较小。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营及资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，截至2025年12月31日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2025年12月31日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至2025年12月31日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2025年12月31日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
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五、保荐机构内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目
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质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
（二）内核意见
国泰海通内核委员会于2025年12月29日召开内核会议对上海瀚讯信息技术股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票项目进行了审核。会后，国泰海通内核委员会完成投票表决，表决结果为通过。
国泰海通内核委员会审议认为：上海瀚讯2025年度向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将上海瀚讯本次向特定对象发行股票的申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人对本次证券发行上市的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次证券发行上市的逐项承诺
保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、保荐人及保荐代表人的特别承诺
（一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
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（二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
国泰海通作为上海瀚讯本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐上海瀚讯本次向特定对象发行A股股票。
二、本次发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会等的相关规定
（一）本次发行已经履行的决策程序
本次发行经第三届董事会第二十次临时会议、2025年第二次临时股东会、2026年4月16日公司第四届董事会第四次临时会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本次向特定对象发行股票已经深圳证券交易所审核通过。
（二）发行人尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。
综上所述，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序，符合《公司法》及
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中国证监会等的相关规定。
三、本次发行符合《公司法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”
发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：本次向特定对象发行股票实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”
发行人已于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
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经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的相关条件
《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”
公司本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前次募集资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。
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（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的规定
根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格、发行方式及本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底收益或者变相保底收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（六）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。
经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。
六、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”
截至2025年12月末，公司与财务性投资相关的报表科目的账面价值情况如下：
单位：万元
| 会计科目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占归属于母公司净资产的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 其他货币资金 | 0.48 | 否 | - | - |
| 交易性金融资产 | 72,191.86 | 否 | - | - |
| 其他应收款 | 800.27 | 否 | - | - |
| 其他流动资产 | 7,584.60 | 否 | - | - |
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| 会计科目 | 金额 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占归属于母公司净资产的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 其他权益工具投资 | 13,549.38 | 否 | - | - |
| 长期股权投资 | 2,854.71 | 部分属于，详见下文 | 65.54 | 0.03% |
| 合计 | 96,981.30 | - | 65.54 | 0.03% |
（1）交易性金融资产
截至 2025 年 12 月末，公司交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日账面价值 | 是否属于财务性投资 |
|---|---|---|
| 理财产品 | 72,191.86 | 否 |
| 合计 | 72,191.86 |
交易性金融资产主要为公司开展的现金管理业务所持有的理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，截至 2025 年 12 月 31 日，理财产品余额为 72,191.86 万元，不属于财务性投资。
（2）其他应收款
截至 2025 年 12 月末，公司的其他应收款账面价值为 800.27 万元，账面余额为 2,882.91 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025 年 12 月 31 日 |
|---|---|
| 保证金与押金 | 103.43 |
| 员工备用金 | 118.53 |
| 垫付军免税款 | 1,643.62 |
| 暂借款 | 830.37 |
| 人员借用费用 | 1.25 |
| 其他 | 185.71 |
| 合计 | 2,882.91 |
公司其他应收款主要为垫付军免税款、人员借用费用、员工备用金等。
垫付军免税款主要为公司军品免征增值税尚未收到的免税款，人员借用费用为公司联营企业向公司借用人员所产生的费用。
公司报告期末的应收往来款项主要属于与公司日常生产经营活动中密切相
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关的往来款项，不涉及财务性投资及类金融业务。
（3）其他流动资产
单位：万元
| 项目 | 2025年12月31日 |
|---|---|
| 预交及待抵扣税金 | 1,286.22 |
| 银行理财产品 | 6,298.38 |
| 合计 | 7,584.60 |
截至2025年12月末，公司其他流动资产账面价值7,584.60万元，系公司待预交及待抵扣税金和银行理财产品，不涉及财务性投资及类金融业务。
（4）长期股权投资
截至2025年12月末，公司长期股权投资账面价值2,854.71万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 持有比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京智网星能科技有限公司 | 33.00% | 1,315.58 |
| 2 | 成都中科鼎明私募基金管理有限公司 | 24.00% | 65.54 |
| 3 | 成都瀚联九霄科技有限公司 | 35.00% | 61.76 |
| 4 | 瀚阙（成都）信息技术有限公司 | 30.00% | 1,411.82 |
| 合计 | - | 2,854.71 |
①北京智网星能科技有限公司主要从事电力行业的智能电网产品，公司投资旨在拓展电网领域的电力通信、电力应急等相关业务，其与公司主营业务同属专用通信领域，在客户群体、技术特性和解决方案等方面具有显著协同效应。该项投资是基于公司战略发展需要进行的产业布局，符合公司长期发展规划，具有业务合理性，不属于财务性投资。
②成都中科鼎明重点投资于中科院体系内的信息技术、集成电路、新材料、高端智能制造和生物医药等领域。上述产业方向与公司专网通信、卫星通信等核心业务的技术基础具有高度相关性。公司参与投资旨在获取产业链上下游技术、项目和合作资源，加强前沿技术储备，从而提升未来业务拓展能力，属于产业投资性质。由于公司无法完全控制该公司投向，基于谨慎性考虑，公司对成都中科鼎明的投资属于财务性投资。
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③成都瀚联九霄科技有限公司专注于数据链部分软件的研发，数据链技术是公司专网通信业务的核心组成部分，在未来的专网通信系统中将发挥至关重要的作用。该项投资进一步加强公司在该技术领域的布局，培育新的业务增长点。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务发展密切相关，不属于财务性投资。
④瀚阙（成都）信息技术有限公司主要从事低轨卫星相控阵技术和基站软件研制。上海瀚讯作为垣信低轨卫星体系的通信载荷的主要承担单位，通过投资该公司可以完善公司在卫星通信领域的产业链布局，提升研发和生产能力。该项投资是基于业务发展需要的产业布局，符合公司战略发展方向，不属于财务性投资。
⑤洞察时空（成都）科技有限公司该公司以卫星真实物理世界数据为切入点，致力于打造融合人工智能技术和低轨卫星天空感知的数据应用平台。公司参与设立该公司是为了开展专网与人工智能结合的技术探索，为未来智能化专网应用进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司战略发展方向一致，不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
截至2025年12月末，公司其他权益工具投资账面价值4,393.00万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 持有比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海复控华龙微系统技术有限公司 | 1.67% | 80.00 |
| 2 | 天宇经纬（北京）科技有限公司 | 6.25% | 648.00 |
| 3 | 被投资单位A | 1.50% | 4,160.00 |
| 4 | 成都中科星辰信息技术有限公司 | 9.35% | 5,049.62 |
| 5 | 洞察时空（成都）科技有限公司 | 19.00% | 3,611.76 |
| 合计 | - | 13,549.38 |
①上海复控华龙微系统技术有限公司主要从事北斗导航相关产品的研发、生产及销售，在雷达通信等领域具有深厚的技术积累。公司本次投资旨在布局定位导航、通导一体化等技术领域，为未来业务发展进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
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②天宇经纬（北京）科技有限公司基于超视距测控、云计算、流媒体和人工智能等技术，自主研发了云平台和机载终端产品，向无人机用户提供网联解决方案以及网络测控、数据存储、流媒体分发和智能分析等云服务。公司该项投资是为加强军民融合5G空中无人智能系统的技术开发和产品研制，拓展公司军民融合业务，该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司主营业务协同性强，不属于财务性投资。
③被投资单位A重点围绕仿生机器人、无人机、光电火控系统等方向开展科研工作。通过本次投资，公司可以与对方共享渠道资源，合作研制无人化装备产品系统，为行业用户提供整体解决方案。该项投资有利于公司拓展新的业务领域，属于产业投资，不属于财务性投资。
④成都中科星辰信息技术有限公司主要从事低轨卫星地面终端的研制和生产。公司通过投资地面终端设备企业，可以形成星地一体化解决方案能力，提升公司在卫星互联网领域的整体竞争力，该项投资属于完善产业布局的产业投资，不属于财务性投资。
⑤洞察时空(成都)科技有限公司该公司以卫星真实物理世界数据为切入点，致力于打造融合人工智能技术和低轨卫星天空感知的数据应用平台。公司参与设立该公司是为了开展专网与人工智能结合的技术探索，为未来智能化专网应用进行技术储备。该项投资属于以获取技术为目的的产业投资，与公司战略发展方向一致，不属于财务性投资。
综上所述，截至2025年12月31日，除成都中科鼎明外，公司对上述对象的投资均系围绕产业链上下游的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司对成都中科鼎明投资的账面价值占报告期末公司归属于母公司净资产的 0.03% 。因此，最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
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（二）关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
经本保荐机构核查，最近三年，发行人不存在违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为；发行人不存在在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的情形；上市公司及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为。
综上，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
经本保荐机构核查，本次发行拟发行股票数量为不超过188,389,731股（含本数），不超过本次发行前股份总数的 30%；本次发行的董事会决议日距离公司前次募集资金到位日已超过18个月。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
本次募集资金投资项目及非资本性支出结构如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 使用募集资金金额 | 募集资金中非资本性支出的金额 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目 | 38,872.82 | 21,536.84 | 14,506.84 |
| 2 | 异构专用智能机器人研制及产业化项目 | 35,450.46 | 19,360.00 | 10,694.62 |
| 3 | AI+有无人协同认知决策系统研发项目 | 44,976.25 | 33,703.16 | 20,698.16 |
| - | 合计 | 119,299.53 | 74,600.00 | 45,899.62 |
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资
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金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。上述3个项目中的非资本性支出均为各个项目中费用化的研发投入支出，视为补充流动资金，合计金额为45,899.62万元，占本次拟募集资金总额的 61.53%，超过 30%。
经本保荐机构核查，发行人属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，上述募集资金中用于非资本性支出的金额全部投向募集资金投资项目中的相关研发投入，超过部分的投入具有合理性，且超过部分均用于与主营业务相关的研发投入。
综上所述，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
七、发行人存在的主要风险
（一）持续亏损的风险
报告期各期，发行人营业收入分别为31,275.00万元、35,332.59万元和50,254.58万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-18,975.90万元、-12,388.72万元和-12,192.99万元，报告期内经营业绩存在一定波动，且持续亏损。受公司所处行业政策和下游需求变化等因素波动影响，发行人整体的综合毛利率有所下降，同时研发投入金额较大，发行人报告期内自2023年以来处于持续亏损状态。2024年发行人虽然营业收入规模有所回升，但未能扭转亏损状态，且2025年全年仍为亏损。
在特种行业条线，报告期内发行人自2023年以来受到产品销售单价下降和为贯彻自主可控战略及满足客户日益严格的质量要求而持续推进关键元器件的国产化替代（国产化初期相关原材料成本相对更高）等因素影响，毛利率持续下降。未来若收入水平下滑，叠加毛利率下降风险，将对公司的特种行业业务的经营业绩带来不利影响。
在民品条线，发行人2023年、2024年和2025年的收入分别为256.42万元、15,687.77万元和12,744.36万元，2025年出现下降。公司在民品业务上的客户集中在上海垣信和格思航天两大客户上，2024年和2025年合计占民品收入比例为96.64%和85.86%，存在客户集中度风险。一方面，若千帆星座所依赖的火箭发射运力出现紧张，发射计划不及预期，将导致民品等收入下降，另一方面发行人销售的地面基站等信息系统设备不与发射计划完全挂钩但受到星座整体建设节
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奏、地面部署和阶段性测试验证安排影响，交付节奏具有一定的波动性，二者将综合可能导致民品业务收入下降和业绩贡献下滑的风险。
在研发投入条线，发行人2023年、2024年和2025年的研发投入分别为26,720.20万元、23,857.54万元和26,977.53万元，占营业收入的比例分别为85.44%、67.52%和53.68%，处于较高水平。未来发行人为保持技术先进性，仍可能进行较高强度的研发投入，同时研发本身存在不确定性和研发失败的风险，将对发行人公司业绩带来较大影响。
未来，如果宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素发生其他不利变化、公司市场开拓、成本管控等举措不及预期或公司的研发投入未能带来竞争优势，或自身产品未能充分得到市场认可，未来销售收入增长不及预期，发行人的经营业绩则仍存在持续亏损的风险。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增部分固定资产、无形资产，年新增一定的折旧摊销。预计本次募投项目达产后，每年的新增折旧摊销金额最高为3,989.76万元，同时前次募投项目的每年折旧摊销金额约为1,481.58万元，二者综合将对公司业绩带来一定压力。假定未来募投项目实施期间，以2025年度的现有营业收入和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润保持不变（不考虑未来发行人现有业务的利润回升）来测算，发行人在T+2年的预计总的净利润将最低至-32,072.61万元。
如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销等费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项目建成到实现预期收益需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而导致利润下降的风险。
2、募投项目测算效益无法预期实现的风险
本次募投项目中，大规模无人协同异构神经网络研制及产业化项目、异构专
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用智能机器人研制及产业化项目根据预期市场产品需求、售价以及研发制造成本进行了效益测算。其中，异构专用智能机器人研制及产业化项目的测算中，公司根据外购零部件和自身研发投入情况确定销售价格，并根据行业惯例在 T+3 至 T+5 年适当降低销售价格进行效益测算，同时该项目毛利率为 43.72%，高于发行人 2025 年的综合毛利率。该项目的产品属于新产品，目前发行人并无历史销售可参考，未来存在产品销售价格不及测算价格、产品毛利率水平无法达到测算的毛利率水平的风险。
公司募投项目的产能规划和效益测算建立在对市场、技术、行业趋势等因素进行充分可行性研究分析的基础之上，且依赖募集资金如期到位并逐步按计划投入。但是，若未来如果产业政策、市场需求、宏观经济形势、竞争对手策略等因素发生不利变化，或公司面临技术替代，或行业整体竞争加剧等，则将对公司本次募投项目的效益如期实现产生不利影响，导致募集资金投资项目实现效益低于或晚于预期效益的风险。
3、募投项目的产能消化风险
本次募投项目的新增产能包括：年产 3,000 套智能异构神经网络系统设备以及年产 1,500 台异构专用智能机器人。本次募投项目的智能异构神经网络系统设备、异构专用智能机器人均属于公司的新产品，相关新增产能面向军工领域客户。若未来募投项目实施后，公司的客户开拓和订单获取不达预期，或市场环境、技术水平发生快速变化导致募投项目的产品无法适应客户需要，则本次募投项目可能存在产能消化风险。
4、募投项目的研发失败风险
公司所处行业为技术密集型行业，公司需在推进现有产品研发的同时，前瞻性地布局下一代产品，以确保技术领先和业务持续增长，因此研发投入较大，2023 年至 2025 年公司最近三年平均研发投入占营业收入比例为 68.88%，本次募投项目中的非资本性投入均为研发投入，占本次募集资金总额的比例为 61.53%。公司实施本次募投项目的研发团队的能力、管理水平及技术路线的选择，均会直接影响新技术与新产品的成败。若公司在本次募投项目中投入大量研发经费后，出现未能开发出具有商业价值、符合市场需求的产品或技术或下游市场需求发生重
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大不利变化或最终产品无法满足客户需求等情形，则可能导致项目研发进展缓慢、核心技术攻关不达预期，甚至面临研发失败的风险。
5、募集资金投资项目无法顺利实施风险
本次募集资金投资项目已经过公司分析和论证，项目具有技术储备和市场基础。该可行性分析是基于当前市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为-30,396.45万元、-10,745.94万元及4,371.55万元，公司自有资金具有对应安排，无法支撑本次募投项目的大规模投入，因此本次募投项目主要以募集资金投入。若本次募集资金无法足额或无法如期募集，则本次募投项目将可能无法顺利实施。同时，在募集资金顺利募集后，若市场环境、公司现有业务状况和未来发展战略等前述因素发生重大变化，本次募集资金投资项目的投资进度、建设过程和投资收益等将存在一定的不确定性。如果本次募集资金投资项目无法顺利实施，将对公司生产经营产生不利影响。
6、前次募投项目相关不利因素可能持续的风险
报告期内，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票募投项目延期、部分募投项目调整内部结构的议案》，公司将“研发基地建设项目”、“5G小基站设备研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延长2年至2027年4月，公司前次募投项目存在延期的情形。
公司前次募投项目中的5G小基站设备研发及产业化项目延期主要受到市场竞争状态发生变化、行业不确定因素等的影响。若前次募投项目未来在实施过程中，出现宏观经济低迷、市场需求减弱、竞争格局恶化、市场拓展不及预期等不利因素，或受到其他不可抗力或行业不确定因素的影响，前次募投项目的相关不利因素可能持续，从而对前次募投项目的实施进展和效益带来不利影响。
（三）市场风险
1、市场竞争加剧的风险
军用宽带移动通信行业和商业航天信息系统行业属于行业壁垒较高的行业，潜在竞争对手进入难度较大，因此行业一般处于平稳竞争格局。近年来，随着国
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防信息化建设的大力开展以及商业航天领域的国家级产业战略规划和行业政策相继出台，提升了低轨卫星通信行业的市场活力，市场参与者数量有所增加。部分科研院所及民营企业开始加大研发力度，逐步参与到该领域的市场竞争之中。
如果潜在竞争者不断进入且具备比公司更具竞争力的人才、技术或其他资源，公司将面临行业竞争加剧导致市场占有率下降的风险。
2、军品行业特点导致收入波动的风险
（1）军工行业相关客户采购订单存在波动风险
军工行业客户的采购具有计划性较强、项目周期较长的特点，一般先通过小批量采购经试用认可后，后续会进行持续的较大批量的采购。如军方采购计划发生变化，公司的产品销售将受到较大影响。近年来，随着军工行业宏观环境变化，国内军品采购需求、相关军工产品项目推进节奏不断受到行业特定因素影响而发生推进节奏变更、推迟等情形。若宏观环境、产业政策及客户需求、特定项目推进节奏发生变动，将导致公司未来收入存在波动风险。
（2）军品审价大幅调整已确认收入的风险
公司定型产品一般采用军品审价方式确定价格。军方对所采购产品的安全性、可靠性、保障性的要求较高，并基于保密考虑，定型产品的研发企业通常作为定型后保障生产的供应商之一，在定型产品订货会后向定型生产企业下派采购订单。根据《军品价格管理办法》等相关法规要求，定型产品的价格参考定价成本进行审定。由于军品审价周期长，公司在价格审定前以暂定价格签署订货合同，军方审价完成后将按照最终定价进行调整，从而对公司业绩带来影响。发行人累计已完成审价的军品项目的历史审价调整率均值为-2.81%，如按此调整率对未完成审价收入进行测算，预计可能调减金额约为8,422.60万元（假设未来无需审价的项目均按审价处理来测算）。如未来审价的调整率出现较大波动，可能导致未来大幅调整已确认收入的风险。
3、原材料采购的风险
公司生产所用的原材料种类较多，包括板上元器件、结构件、组装件、整机件、外围配件等5大类原材料，原材料采购具有小批量、多品类的特点。此外，由于军品对整机可靠性的要求高，导致采购周期较长，采购成本高，原材料占公
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司产品成本的比例较高。若公司产品所需部分型号原材料市场短缺，将可能会影响公司相关产品的及时交付，导致无法满足客户交付时间的需求；此外，由于军品定型后的军审价不会轻易变更，公司主要产品价格相对稳定，若原材料的价格持续发生剧烈波动，可能会导致公司主要产品的毛利率下降，进而影响公司的盈利水平。
4、卫星发射及地面建设推进节奏缓慢影响民品业绩的风险
公司的民品业务受商业航天的卫星发射节奏影响较大。2024年度“千帆星座”处于组网初期阶段，卫星制造及发射节奏较快，公司相关产品随系统建设进度实现较快周转；2025年，国内低轨卫星发射资源阶段性较为紧张，“千帆星座”发射节奏有所放缓。同时，公司的民品业务中的地面基站、信关站等信息系统设备的销售不与发射计划完全挂钩但受到星座整体建设节奏、地面部署和阶段性测试验证安排影响，交付节奏具有一定的波动性。如未来“千帆星座”因火箭发射运力紧张或其他因素影响而不能实现批量发射，或卫星通信地面建设推进节奏波动，将导致公司相关地面通信设备及配套产品的交付节奏相应有所延后，对公司营业收入带来不利影响。
（四）核心竞争力风险
1、技术更新不及时的风险
公司所处行业为技术密集型行业，技术持续升级和创新是公司业务发展、产品迭代的核心驱动。同时，行业的下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择较为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象。未来，随着新技术、新产品的不断推出，若公司不能及时、准确把握产业链的技术发展趋势，保持技术的持续创新和升级，公司将无法有效满足市场需求，从而对业务拓展和市场竞争力带来不利影响。
2、人才流失的风险
公司属于技术密集型企业，配备了大量的具备信息与通讯工程、电子科学与技术、物理学、机械工程等高素质技术人才，公司对技术人员的依赖程度较高。公司关键技术人员的行业经验、专业知识是公司持续成功的关键。如因竞争对手通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致
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技术人才流失，而公司未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务可能受到不利影响。
（五）经营风险
1、客户集中度较高的风险
报告期内公司的主要客户包括军队总部单位、基层部队、军工科研院所以及非军方客户等。2023年、2024年和2025年，公司向前五大客户的销售收入分别为22,774.61万元、24,656.98万元和27,799.06万元，占当期营业收入的比例分别为 72.82%、69.79% 和 55.32%，占比较高。公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高，如果主要客户因生产经营或资信状况发生重大不利变化等原因终止或减少从公司的采购，则公司经营业绩将面临下滑风险。
2、经营所需相关资质延续的风险
公司目前主要从事专网领域无线移动通信系统、商业航天信息系统及通信设备的研发、制造、销售及工程实施等，公司生产经营中需要取得相关监管部门出具的资质认证，且以上资质每过一定年限需进行重新审查认证或授权许可。如果未来公司违反相关资质认证及延续的相关规定，未能持续取得前述资质，则将对公司生产经营造成重大不利影响。
3、公司股权分散和公司治理风险
公司股权结构较为分散，其中控股股东上海双由的持股比例为 12.76%。公司实际控制人卜智勇通过上海双由间接控制公司 12.76% 的股权。若本次发行中其他股东参与认购，或认购对象之间、认购对象与其他股东之间签署一致行动协议或其他安排导致控制权不稳定，在极端情况下，控股股东的控股比例可能较低，从而导致控股权不稳定的风险。股权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，对公司内部控制的有效贯彻和落实将带来更高的要求。若发生控制权不稳定的情形，公司有可能成为被收购对象，导致公司控制权发生变化，或公司有关内部控制制度和组织架构不能适应生产经营环境变化，将对公司的生产经营和经营业绩造成一定的影响。
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（六）财务风险
1、收入、业绩季节性波动的风险
公司主要产品为军品和低轨卫星通信产品，最终使用客户包括我国各军兵种及大型通信集团等，销售收入受最终用户的具体需求、每年的采购计划、采购预算及国际国内的形势变化等诸多因素的影响。由于军方单位、政府机构及事业单位、科研院所等通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年主要进行项目预算审批，下半年陆续开展采购和实施，客户订单高峰通常出现在下半年，第四季度交付和验收相对较多，因此公司报告期内营业收入存在较强的季节性。同时由于部分客户的预算资金安排和管理的变动，也可能存在客户未及时验收或回款，从而给公司业绩带来波动风险。
2、应收账款较高的风险
2023年末、2024年末和2025年末，公司应收账款为98,672.25万元、91,727.18万元和98,859.88万元，金额较大，占总资产比重分别为 28.35%、25.08% 和 25.30%，占比较高。如未来公司应收账款增长速度过快或主要客户付款政策发生变化，公司资金周转将受到影响，并可能需要计提较多的坏账准备，对公司的生产经营和业绩造成不利影响。
3、毛利率波动的风险
2023年、2024年和2025年，公司的综合毛利率分别为 43.34%、43.28% 和 33.01%，公司毛利率出现一定程度的下降。未来如果公司由于市场环境变化、主要产品销售价格下降、原材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。
4、存货规模较大及存货跌价风险
2026年3月末，公司存货账面价值56,649.17万元，占期末流动资产的比例为 18.55%。公司期末存货规模较大，占比较高。其中，2年以上库龄的存货中：库存商品合计9,750.39万元、原材料合计3,286.46万元、自制半成品合计2,851.96万元。同时，公司存货金额可能随着公司业务规模扩大进一步增长，从而占用公司较多的营运资金。若公司无法合理预测客户下单需求和下单时点并对存货规模
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进行有效管理，或者未来客户的订单不能按期执行，可能导致存货库龄变长，导致存货跌价准备上升，从而对公司经营业绩带来不利影响。
5、偿债风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 59,138.09 万元、73,091.86 万元和 104,281.05 万元，公司的短期借款规模随着经营需要快速增长。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 -30,396.45 万元、-10,745.94 万元及 4,371.55 万元，整体呈持续为负状态。
公司在未来进一步生产经营扩张中，若无法妥善管控现金流压力，或经营性现金流及整体净现金流持续大幅波动，则公司可能面临着短期偿债能力下降、资产负债率上升的可能，财务风险上升，进而对公司信用情况、财务状况和经营成果产生不利影响，从而产生偿债风险。
6、关联交易风险
报告期各期，关联销售占营业收入的比例分别为 0.21%、22.63% 和 7.63%，关联采购占各期采购总额的比例分别为 15.98%、13.21% 和 12.55%，公司关联交易规模较大，主要为与上海垣信销售产品和技术服务，以及自成都中科微、微系统所、上海白盒子、成都瀚阙等主体采购原材料和技术服务等交易。公司出于经营需要考虑向相关主体销售或采购，但若公司治理制度和内部控制未能有效发挥，相关的关联交易的独立性和定价公允性可能侵害上市公司利益，从而对公司治理和经营业绩带来不利影响。
7、发行人毛利率持续下降风险
2023 年至 2026 年 1-3 月，在军品业务方面，由于部分国产化器件在导入初期尚处于验证适配（部分国产器件因质量性能差异需要多次验证）及小批量采购阶段，采购成本、导入成本和适配成本相对较高；在民品业务方面，相关产品定价策略、成本结构及规模效应尚未完全稳定，毛利率在 20%-50% 左右波动。2023 年至 2026 年 1-3 月的发行人综合毛利率分别为 43.34%、43.28%、33.01% 和 27.37%，呈现持续下降趋势。若发行人不能持续优化市场和订单开拓，做好成本管控，或其他影响毛利率的因素发生不利变化，发行人毛利率存在持续下降的风险，将对公司业绩带来不利影响。
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（七）发行风险
1、发行失败或募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会同意注册等。上述事项能否获得相关机构的批准或核准以及公司取得相关的批准或核准的时间存在一定的不确定性，因而本次向特定对象发行面临审批的风险。同时，本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
2、股市波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，市场对公司基本面情况预期的变化将会影响当期股票价格。此外，公司股价还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。
八、发行人的发展前景
（一）发行人具有良好的市场竞争优势
1、军用标准制定
公司是特种行业首个宽带通信系统即某特种无线移动通信系统某通用装备型号研制项目的技术总体单位，作为主要研制单位承担了全部数10型宽带接入装备的研制任务，公司同时也是军兵种相关派生型装备研制项目的技术总体单位。公司自进入专用无线移动通信领域后，一直参与相关特种行业标准的制定，推动我军通信装备从窄带向宽带演进，由此奠定了在该领域的竞争优势和行业影响力。
2、核心技术积累及创新能力
公司自成立起即专注于无线移动通信关键技术的研究，历经十多年的研发积累，截至2025年12月31日，公司已经获得62项专利授权，131项软件著作权，核心知识产权自主可控，具备快速定制的研发能力，已在行业无线移动通信、低轨卫星通信、5G相关、无人及AI相关等方向形成了多项关键核心技术。公司十
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分注重研发创新能力的建设，截至2025年12月31日，公司技术人员共339人，占公司总人数的 56.69%。鉴于公司在研发方面的持续创新能力，公司陆续被认定为高新技术企业、上海市创新型企业、上海市市级技术中心，上海市小巨人企业和国家规划布局内重点软件企业。
3、先发优势
军品市场不同于民用通信行业，军用设备对产品稳定性有极高要求，一个型号产品从开始立项到最终完成定型，往往历时3-5年，且需投入大量的研发资源（人员、材料、第三方测试）。尽管研制周期长，研发经费投入大，但一旦装备完成定型，型号设备的生命周期通常为5-10年。军方的列装采购只采购型号装备，每一个型号装备的研制单位一般在2-3家，因此，率先获得承研资格并顺利完成装备定型的单位便具有天然的先发优势。
目前，公司已经完成和在研的基站、终端等型号装备共计数十型，涵盖了多个军兵种，是拥有最多军用宽带移动通信型号装备的单位，是其它同行业竞争企业短期内难以超越的。同时，在5G应用、新一代宽带数据链、无人与智能化等方面，公司成为多部门、多军种项目论证主要牵头单位，承担多项演示验证等课题与型号任务、完成多个型号装备的研制鉴定及中标并成为某接入系统技术总体单位。公司依托无人智能、5G、战场重构等核心技术的优势技术群，推动项目落地与产品研发，进一步在无线移动通信领域智能化发展中保持先发优势。
在商业航天方面，公司作为通信系统的主要承担单位深度参与了千帆星座的建设和标准制定工作，并顺利完成数万轨次的在轨系统验证，公司生产销售地面通信设备及配套测试系统已在“千帆星座”规模应用，在商业航天通信领域形成了极强的先发优势。
4、准入门槛优势
专用无线移动通信行业具备较高的资质准入门槛，进入该行业的企业必须在涉密项目有效运行基础上才能申报取得相关资质，资质的取得时间一般在3年，且军方资质审查要求非常严苛，通过率较低。此外，近年来，相关监管部门对资质的发放数量进行了缩减，对该领域的潜在进入者设置了较高门槛。而公司经过多年的经营积累，目前已具备生产经营所需的相关资质，证书齐全有效。
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5、精准把握客户需求的优势
军用需求主要从军方机关、军方总体所、军工集团大总体以及基层部队四个层面产生，公司通过与每个层面相关人员的充分沟通，不断迭代理解客户需求。通过军方机关拟定项目建设任务，明确项目承担单位。从军方总体所了解不同兵种的使用需求和建设方案，进行技术方案论证，提供合理化建议报告。再通过基层部队，了解一线官兵的系统操作习惯及使用方式。最终，与军工集团大总体互相配合，实施项目。对需求理解的精准无误，需要与各层客户深刻交流与了解，培养军用产品化思维，这个过程是公司相关人员长期的工作积累和经验总结，行业新进入者短期内难以精准把握客户需求。
商业航天通信方面，公司作为通信系统的主要承担单位深度参与了千帆星座的建设和标准制定工作，承担了卫星通信载荷、地基基站、测试终端等关键设备的研制任务及系统的维护与运行支撑和长期的在轨测试验证，能更好地把握商业航天通信产业链客户的技术需求。
（二）发行人所处的行业的发展前景
公司本着技术创新的理念，抓住通信行业大发展的浪潮，致力于成为我国行业无线移动通信领域的领导企业，行业无线移动通信系统的研发总体单位，商业航天通信装备的核心供应商。公司面向军队和行业应用市场，依托一揽子解决方案能力，以市场为导向，以效益为中心，以管理创新为动力，以技术创新为支撑，致力于为客户提供无线通信网络建设中全方位、全过程的综合性服务，力争成为国内领先、具有国际竞争力的宽带无线通信系统集成服务企业。
公司将以“创新引领、智驱未来”为核心发展战略。坚持以自主5G/6G通信为技术底座，实现在新一代信息通信设备制造与应用领域的全面突破，巩固并扩大市场地位，并推动卫星通信与地面5G/6G网络的深度融合，为空天地一体化泛在通信网络提供核心支撑，确保在下一代通信技术变革中的领先优势；以信息化与智能化为双轮驱动，加速向AI智能化、机器人协同、空天地一体化等前沿领域延伸拓展，形成具备自主核心技术与全产业链布局的新型信息通信科技领军企业。
综上，保荐机构认为，发行人所处行业具有良好的市场前景，发行人在行业
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内具有良好的市场竞争优势，募投项目的顺利实施有利于增强发行人的核心竞争力，巩固公司竞争优势。
九、其他说明事项
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年22号）的要求，国泰海通作为本项目的保荐机构，对国泰海通及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，国泰海通在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，上市公司就本次向特定对象发行A股股票项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请北京植德律师事务所担任发行人律师，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，以上机构均为本次上市公司向特定对象发行A股股票项目依法需聘请的证券服务机构。此外，本公司还聘请深圳大象投资顾问有限公司提供发行人募集资金投资项目可行性研究等咨询服务。
经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（以下无正文）
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项目协办人（签名）：
舒 听
保荐代表人（签名）：
孔海宾
孔海宾
归剑元
保荐业务部门负责人（签名）：
内核负责人（签名）：
总裁（签名）：
保荐机构法定代表人（董事长）（签名）：
朱 健
保荐机构（盖章）：国泰海通证券股份有限公司
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附件：保荐代表人专项授权书
保荐代表人专项授权书
为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）指定保荐代表人孔海宾（身份证号37098339）、归剑元（身份证号44010516）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的相关协议的约定。
（以下无正文）
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保荐代表人（签字）：
孔海宾
赵剑元
保荐机构法定代表人（董事长）（签字）：
朱健
授权机构：国泰海通证券股份有限公司
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