Jushri Technologies, Inc. — Audit Report / Information 2024

Apr 29, 2024

海通证券股份有限公司

关于上海瀚讯信息技术股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚 讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020 年度向特定对 象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关规定，对公司与关联方共同投资暨关联交易事项 进行了核查，具体情况如下：

一、与关联方共同投资概述

（一）基本情况及关联关系说明

1、公司与关联方上海伍友管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上 海伍友”），上海瀚能聚联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚能聚 联”）及上海玖凌礼联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖凌礼联”） 共同投资设立成都瀚联九霄科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门 核准登记为准，以下简称“瀚联九霄”），公司拟以自有资金出资 1,400 万元， 持股比例为 35%。关联董事胡世平先生回避表决，该事项已经独立董事专门会 议审议且经全体独立董事过半数同意。

公司董事会秘书、副总经理、财务负责人顾小华女士作为执行事务合伙人 持有上海伍友 50%的份额；董事兼总经理胡世平先生作为有限合伙人持有上海 伍友 50%的份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定， 公司与上海伍友存在关联关系，因此，本次公司与关联方上海伍友共同投资设 立参股公司事项构成关联交易。

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2、公司与关联方成都中科微信息技术研究院有限公司（以下简称“成都中 科微”）、上海瀚阙联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瀚阙 联”）及上海瀚阙通管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瀚阙通”） 共同投资设立瀚阙（成都）信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 部门核准登记为准，以下简称“瀚阙信息”），公司拟以自有资金出资 1,500 万 元，持股比例为 30%。关联董事卜智勇先生回避表决，该事项已经独立董事专 门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

成都中科微为公司实际控制人、董事长卜智勇担任法人并控制的企业。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，本次公司与关联方成 都中科微共同投资设立参股公司事项构成关联交易。

3、公司与关联方卜元慧、上海瀚禀管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下 简称“上海瀚禀”）共同投资设立上海瀚源芯能科技有限公司（暂定名，最终以 市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“瀚源芯能”），公司拟以自有资金 出资 525 万元，持股比例为 15%。关联董事卜智勇先生回避表决，该事项已经 独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。

卜元慧为公司实际控制人、董事长卜智勇的直系亲属，上海瀚禀为卜元慧 控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定， 本次公司与关联方卜元慧、上海瀚禀共同投资设立参股公司事项构成关联交 易。

（二）审批程序

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第 七次会议，分别以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权和以 3 票同意、0 票反对、0 票 弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于与关联方共同投资设立成都瀚联九霄科 技有限公司暨关联交易的议案》、《关于与关联方共同投资设立瀚阙（成都）信息 技术有限公司暨关联交易的议案》《关于与关联方共同投资设立上海瀚源芯能科 技有限公司暨关联交易的议案》。

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本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项属于公司董事会决策 权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

• （一）上海伍友管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 1、合伙企业名称：上海伍友管理咨询合伙企业（有限合伙）

• 2、执行事务合伙人：顾小华

• 3、企业类型：有限合伙企业

• 4、出资额：450 万元人民币

• 5、成立日期：2024 年 1 月 19 日

• 6、合伙期限：2024 年 1 月 19 日至 2054 年 1 月 18 日

• 7、注册地址：上海市嘉定区华江路 129 弄 6 号 J

• 8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询。（除依法

• 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙人信息：

9、合伙人信息：
合伙人名称	合伙人类别	认缴出资额（万元）	出资比例
顾小华	普通合伙人	225.50	50.00%
胡世平	有限合伙人	225.50	50.00%
合计	-	450.00	100.00%

10、关联关系：公司董事会秘书、副总经理、财务负责人顾小华女士作为执 行事务合伙人持有上海伍友50%的份额；公司董事、总经理胡世平先生作为有限 合伙人持有上海伍友50%的份额。

• 11、上海伍友为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。

• 12、上海伍友不属于失信被执行人。

（二）成都中科微信息技术研究院有限公司

• 1、公司名称 ：成都中科微信息技术研究院有限公司

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• 2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 3、法定代表人：卜智勇

4、注册资本：12,818.8454 万元人民币

5、成立日期：2018 年 8 月 28 日

6、营业期限：2018 年 8 月 28 日至无固定期限

7、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道汉州 路 969 号 1 栋 1 单元 6 层 601 号

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软 件开发；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥 感应用系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研 发；物联网技术研发；物联网技术服务；5G 通信技术服务；通信设备制造；移 动通信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；终端测试设备制造； 物联网设备制造；网络设备制造；数字视频监控系统制造；信息安全设备制造； 通信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；终端测试设备销售；物 联网设备销售；物料搬运装备销售；特种设备销售；智能无人飞行器销售；智能 机器人销售；电子产品销售；软件销售；工业机器人安装、维修；货物进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 设工程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股东信息：

9、股东信息：
股东姓名/名称	注册资本（元）	持股比例
成都倚天企业管理合伙企业（有限合伙）	50,000,000	39.01%
卜智勇	19,042,300	14.85%
成都雷声企业管理合伙企业（有限合伙）	10,950,000	8.54%
嘉兴联一伍号投资合伙企业（有限合伙）	10,000,000	7.80%
中科网信（成都）科技有限公司	7,550,000	5.89%
上海惠旸投资管理中心（有限合伙）	3,750,000	2.93%
成都微兴企业管理合伙企业（有限合伙）	1,670,000	1.30%

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成都盈大企业管理合伙企业（有限合伙）	1,000,000	0.78%
上海新微科技集团有限公司	5,681,000	4.43%
茂天（石家庄）创业投资中心（有限合伙）	3,408,600	2.66%
深圳中深新创股权投资合伙企业（有限合伙）	5,681,000	4.43%
北京中科信工创新技术网络信息安全股权投资基 金（有限合伙）	1,613,683	1.26%
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司	5,227,914	4.08%
通服资本控股有限公司	2,613,957	2.04%
合计	128,188,454	100.00%

10、与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长卜智勇控制的企业。

11、履约能力分析：成都中科微经营状况和财务状况良好，可以正常履约， 不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

（三）上海瀚禀管理咨询合伙企业（有限合伙）及卜元慧

1、合伙企业名称：上海瀚禀管理咨询合伙企业(有限合伙) （以下简称“上海 瀚禀”）

• 2、执行事务合伙人：卜元慧

• 3、企业类型：有限合伙企业

4、注册资本：2,275 万元人民币

• 5、成立日期：2024 年 01 月 17 日

• 6、合伙期限：2024 年 01 月 17 日至 2054 年 01 月 16 日

7、注册地址：上海市嘉定区华江路 129 弄 6 号 J

8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；财务咨询；信息技术 咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、合伙人信息：

9、合伙人信息：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
卜元慧	2,252.25	99%
陶峰	22.75	1%
合计	2,275.00	100%

10、关联关系：卜元慧系公司实际控制人、董事长卜智勇的近亲属，持有上

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海瀚禀 99%股权。

• 11、上海瀚禀为新成立合伙企业，暂无相关财务数据。

• 12、上海瀚禀、卜元慧不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）成都瀚联九霄科技有限公司

1、公司名称：成都瀚联九霄科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 部门核准登记为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：顾小华

• 4、注册资本：4,000 万元人民币

5、经营范围：一般项目：软件开发；通信设备制造；通信设备销售；通讯 设备修理；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；数据处 理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子元器件制 造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技 术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；信息 系统集成服务；电子产品销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能 应用软件开发；数据处理和存储支持服务；网络设备销售；物联网设备制造；物 联网设备销售；货物进出口；技术进出口；集成电路芯片设计及服务。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：

6、股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海瀚讯信息技术股份有限公司	1,400.00	35.00%
上海伍友管理咨询合伙企业(有限合伙)	1,000.00	25.00%
上海玖凌礼联管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,000.00	25.00%
上海瀚能聚联管理咨询合伙企业（有限合伙）	600.00	15.00%
合计	4,000.00	100.00%

• 7、公司的资金来源：自有或自筹资金。

• 8、瀚联九霄不属于失信被执行人。因上述有限责任公司尚在筹办过程中，

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以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。

（二）瀚阙（成都）信息技术有限公司

1、公司名称：瀚阙（成都）信息技术有限公司（暂定名，最终以市场监督 管理部门核准登记为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：顾小华

• 4、注册资本：5,000 万元人民币

5、经营范围：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制 造；移动通信设备销售；卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销 售；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；仪器仪表制造；仪器仪表 销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星通信系统、卫星地面系 统科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，新一代宽带无线移 动通信系统服务、通信网络支撑系统技术服务；信息系统集成服务；信息系统运 行维护服务；数据处理服务；应用软件服务；软件开发；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：

6、股权结构：
股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海瀚讯信息技术股份有限公司	1,500.00	30.00%
上海瀚阙联管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,250.00	25.00%
上海瀚阙通管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,250.00	25.00%
成都中科微信息技术研究院有限公司	1,000.00	20.00%
合计	5,000.00	100.00%

7、公司的资金来源：自有或自筹资金。

8、公司不属于失信被执行人。因上述有限责任公司尚在筹办过程中，以上 信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。

（三）上海瀚源芯能科技有限公司

• 1、公司名称：上海瀚源芯能科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理

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部门核准登记为准）

• 2、公司类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：胡世平

• 4、注册资本：3,500 万元人民币

5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；信 息系统集成服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造、集成电 路芯片及产品销售；电子元器件制造、电子元器件批发、电子元器件零售；配电 开关控制设备研发、配电开关控制设备制造、配电开关控制设备销售；智能仪器 仪表制造、智能仪器仪表销售；电气设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及 辅助设备批发、零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、股权结构：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
上海瀚禀管理咨询合伙企业（有限合伙）	2,275.00	65.00%
卜元慧	700.00	20.00%
上海瀚讯信息技术股份有限公司	525.00	15.00%
合计	3,500.00	100.00%

• 7、公司的资金来源：自有或自筹资金。

• 8、瀚源芯能不属于失信被执行人，因上述有限责任公司尚在筹办过程中，

• 以上信息以有限责任公司在市场监督管理部门核准登记的信息为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易根据公平、公正和公允的原则，经各方友好协商，以货币形式 按股权比例出资设立目标公司，并按照各自出资比例承担相应责任，不存在利用 关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

五、关联交易协议的主要内容

• （一）成都瀚联九霄科技有限公司

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1、股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成。上海瀚讯有权提名 1 名董事， 瀚能聚联和玖凌礼联有权提名 2 名董事。瀚联九霄不设监事会，设立监事一名， 由上海伍友提名。

• 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除： 各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议；在目标公司任何

• 股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。

（二）瀚阙（成都）信息技术有限公司

1、股东会由甲方、乙方、丙方和丁方组成。上海瀚讯有权提名 1 名董事， 上海瀚阙联和上海瀚阙通有权提名 2 名董事。瀚阙信息不设监事会，设立监事一 名，由乙方提名。

• 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除： 各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议；在目标公司任何

• 股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。

（三）上海瀚源芯能科技有限公司

1、股东会由甲方、乙方和、丙方组成。乙方（卜元慧）任执行董事。瀚源 芯能不设监事会，设立监事一名，由丙方提名。

• 2、除投资合作协议另有约定外，在下列情况下，投资合作协议可提前解除：

各方经协商一致，可以通过书面形式解除本投资合作协议；在目标公司任何 股东不再持有目标公司股权时，本投资合作协议相对该股东终止。

六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易总金额

除上述关联共同投资外，本年年初至本公告披露日，公司与实际控制人、董 事长卜智勇先生控制的企业发生关联交易总金额为 630.18 万元，与关联方上海 伍友、成都中科微、上海瀚禀未发生过其他关联交易，公司董事会秘书、副总经 理、财务负责人顾小华女士、董事胡世平先生、公司实际控制人、董事长卜智勇 先生的直系亲属卜元慧未发生过其他关联交易。

七、本次交易的目的和对公司的影响

公司本次与关联方共同投资设立参股公司，通过充分整合各投资方的资金、

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技术、行业经验等优势，一同探索新技术、新业务、新市场和新产品，并积极推 动新设立的参股公司与公司在产业链的扩展上，形成技术、产品、服务上的协同 作用，有利于进一步提升公司的综合竞争力。

本次投资设立参股公司根据公平、公正和公允的原则，协商确定并缴纳出资， 资金来源为公司自有或自筹资金，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影 响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、本次交易可能存在的风险

1、本次投资设立的参股公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等 方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此其设立后能否快速完成各方面工作 的顺利推进尚存在一定的不确定性；

2、在未来实际经营中，参股公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、 经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将及时关注参股公 司经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的风险，维护公司及公 司股东的利益。

九、独立董事过半数同意意见

就本次关联交易事项，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过 了《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》。独立董事认为： 本次公司与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的事项，符合公司的战略规 划和经营发展的需要，也符合国家法律、法规及规范性法律文件和《公司章程》 的相关规定。该事项对公司正常生产经营不存在重大影响，不会对公司业务的独 立性造成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，独立董事一致 同意《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》，并同意提交公 司第三届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。

十、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项已经公 司董事会和监事会审议通过，已经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决 策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次与关联方共同投资暨关联交易 事项符合公司战略和发展需要，未损害上市公司和股东的利益。保荐人对公司本 次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

王鹏程

刘勃延

海通证券股份有限公司

年 月 日

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