Jushri Technologies, Inc. — Audit Report / Information 2023

Apr 29, 2024

海通证券股份有限公司

关于上海瀚讯信息技术股份有限公司

2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计

的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯 信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）2020年度向特定对象发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常 关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

上海瀚讯根据业务发展需要，结合公司实际情况，2024 年度公司及子公司 拟向关联方成都中科微信息技术研究院有限公司购买原材料、购买劳务，预计总 金额不超过 4,000.00 万元、500.00 万元；拟向关联方白盒子（上海）微电子科技 有限公司购买原材料、提供劳务，预计总金额不超过 5,000.00 万元、1,000.00 万 元；拟向关联方上海垣信卫星科技有限公司销售商品、提供劳务，预计总金额不 超过 14,000.00 万元、6,000.00 万元。

2023 年度公司预计向关联方采购原材料总金额不超过 5,500.00 万元，实际 发生金额 2,064.41 万元；预计公司及子公司向关联方购买劳务总金额不超过 3,490.00 万元,实际发生金额为 2,622.64 万元；预计向关联人提供劳务总金额不超 过 4,000.00 万元,实际发生金额为 0 万元；向关联方销售商品实际发生金额为 64.52 万元。

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公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 卜智勇、熊梓桐回避了表决。同日，公司召开第三届监事会第七次会议审议通过 了上述议案。该议案已经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。 本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表 决。

（二） 2024 年度日常关联交易预计情况

公司 2024 年与关联方预计发生的日常关联交易的具体情况如下：

关联交 易类型	交易 主体	关联交易方	关联交 易内容	关联交易定 价原则	合同签订金 额或预计金 额（万元）	截至2024 年3 月31 日发生金 额（万元）	上年实际发 生金额 （万元）
向关联 人采购 原材料	上海 瀚讯	成都中科微 信息技术研 究院有限公 司	基站、 模块等	参照市场价 格与协商确 定	4,000.00	208.24	-
	上海 瀚讯	白盒子（上 海）微电子 科技有限公 司	模块	参照市场价 格与协商确 定	5,000.00	22.15	1,998.22
		小计			9,000.00	230.39	1,998.22
向关联 人购买 劳务	上海 瀚讯	成都中科微 信息技术研 究院有限公 司	技术开 发	参照市场价 格与协商确 定	500.00	-	-
		小计			500.00	-	-
向关联 人销售 商品	上海 瀚讯	上海垣信卫 星科技有限 公司	基站、 终端、 载荷	参照市场价 格与协商确 定	14,000.00	-	-
		小计			14,000.00	-	-
向关联 人提供 劳务	上海 瀚讯	上海垣信卫 星科技有限 公司	技术开 发	参照市场价 格与协商确 定	6,000.00	4,074.16 （注）	-
	南京 瀚讯	白盒子（上 海）微电子 科技有限公	检测	参照市场价 格与协商确 定	1,000.00	-	-

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关联交 易类型	关联交 易类型	交易 主体	关联交易方	关联交 易内容	关联交易定 价原则	合同签订金 额或预计金 额（万元）	截至2024 年3 月31 日发生金 额（万元）	上年实际发 生金额 （万元）
			司
			小计			7,000.00	4,074.16	-
			总计			30,500.00	4,304.55	1,998.22

注：公司与上海垣信卫星科技有限公司于 2024 年一季度发生交易时，上海垣信卫星科 技有限公司尚不属于公司关联方。

（三） 2023 年度日常关联交易确认情况

公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于 确认 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易预计的议案》；2023 年 度，公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过预计的总金额。

公司及子公司 2023 年度与关联方实际发生日常关联交易的确认情况如下：

关联交易 方	关联交易 类型	关联交 易内容	关联交易实际发 生金额（万元）	占同类 交易金 额的比 例	获批的交 易额度 （万元）	披露日期及索 引
成都中科 微信息技 术研究院 有限公司	向关联人 采购原材 料	基站、 模块等	-	-	3,000	具体详见巨潮 资讯网：于 2023 年04 月 24 日披露的 《关于确认 2022年度日常 关联交易及 2023年度日常 关联交易预计 的公告》（公 告编号： 2023-027）
中国科学 院微系统 与信息技 术研究所	向关联人 购买劳务	技术开 发	2,622.64	55.50%	2,490
成都中科 微信息技 术研究院 有限公司	向关联人 购买劳务	技术开 发	-	-	1,000
白盒子（上 海）微电子 科技有限 公司	向关联人 采购原材 料	模块	1,998.22	10.15%	2,500	具体详见巨潮 资讯网：于 2023 年07 月 05日《关于增 加2023 年度

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成都中科 微信息技 术研究院 有限公司	向关联人 提供劳务	受托加 工服务	-	-	3,000	日常关联交易 预计的公告》 （公告编号： 2023-043）
白盒子（上 海）微电子 科技有限 公司	向关联人 提供劳务	检测	-	-	1,000
中国科学 院微系统 与信息技 术研究所	向关联人 采购原材 料	设备、 模块等	66.19	0.34%	-	未达到董事会 审批标准
成都中科 微信息技 术研究院 有限公司	向关联人 销售商品	基站、 模块等	64.52	0.22%	-
合计			4,751.57	-	12,990.00	-
公司董事会对日常关联交易实 际发生情况与预计存在较大差 异的说明			2023年度，公司与关联方实际发生金额系根据市场情况、 实际需求等进行确定，与预计金额存在一定差异。该等差 异属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不构成重大 影响。
公司独立董事对日常关联交易 实际发生情况与预计存在较大 差异的说明			公司2023年度日常关联交易，是公司正常经营活动所需， 交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关 联交易管理的有关规定，不会影响公司的独立性，不存在 损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

注：公司向关联方中国科学院微系统与信息技术研究所购买劳务实际金额与审议金额差异部 分，主要系以往年度签订的技术开发合同研制周期较长，关联方于本年度完成履约义务，公 司计入研发费用，超出部分未达到董事会审议标准。

二、关联方基本情况、关联关系、关联交易及主要内容

（一）关联方基本情况、关联关系及履约能力分析

1 、成都中科微信息技术研究院有限公司

统一社会信用代码：91510100MA6740NL4M

成立时间：2018 年 8 月 28 日

注册资本：12,818.8454 万元人民币

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注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道汉州路 969 号 1 栋 1 单元 6 层 601 号

法定代表人：卜智勇

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开 发；人工智能行业应用系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应 用系统集成；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能机器人的研发； 物联网技术研发；物联网技术服务；5G 通信技术服务；通信设备制造；移动通 信设备制造；移动终端设备制造；雷达及配套设备制造；终端测试设备制造；物 联网设备制造；网络设备制造；数字视频监控系统制造；信息安全设备制造；通 信设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；终端测试设备销售；物联 网设备销售；物料搬运装备销售；特种设备销售；智能无人飞行器销售；智能机 器人销售；电子产品销售；软件销售；工业机器人安装、维修；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工 程施工；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长卜智勇控制的企业。

履约能力分析：成都中科微信息技术研究院有限公司经营状况和财务状况良 好，可以正常履约，不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方不属 于失信被执行人。

2 、白盒子（上海）微电子科技有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J4WF78U

成立时间：2020 年 12 月 29 日

注册资本：13,376.9231 万元人民币

注册地址：上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 6 幢 301 室-6

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法定代表人：卜智勇

经营范围：一般项目：从事微电子科技、计算机科技、通讯技术领域内的技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成，集成电路芯片设计 及服务，通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的生产和销售；货物或 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长卜智勇控制的企业。

履约能力分析：白盒子（上海）微电子科技有限公司经营状况和财务状况良 好，可以正常履约，不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方不属 于失信被执行人。

3 、上海垣信卫星科技有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J2QLU7D

成立时间：2018 年 3 月 19 日

注册资本：157,142.8571 万元人民币

注册地址：上海市松江区九亭镇九亭中心路 1158 号 6 幢 502 室-2 法定代表人：秦健

经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；网络文化经营；互联网新闻信息服务；信息网络传播视听节目；医疗器 械互联网信息服务；药品互联网信息服务；旅游业务；道路普通货运（无车承运）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫星通信系统、卫星地面系统科 技、光电科技、机电科技，物联网技术、宽带无线移动通信系统领域内的技术开 发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机软件开发；通讯设备、电子设备的 销售；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、 制作、代理；互联网信息服务；票务代理服务；社会经济咨询服务；大数据服务；

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数据处理和存储支持服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 组织文化艺术交流活动；远程健康管理服务；人工智能应用软件开发；人工智能 行业应用系统；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强应用服务系统 集成；地理遥感信息服务；卫星技术综合应用系统集成；测绘服务；卫星遥感应 用系统集成；卫星遥感数据处理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长卜智勇担任高管的企业。

履约能力分析：上海垣信卫星科技有限公司经营状况和财务状况良好，可以 正常履约，不会给公司带来坏帐损失。此外，经查询，上述关联方不属于失信被 执行人。

（二）关联交易主要内容

1 、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的关联交易，以市场为导向，遵循公开、公平、公正 的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，不存在损害上市 公司利益的情形。

2 、关联交易协议签署情况

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、 公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易 前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的 需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳 定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

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（二）关联交易的公允性

公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）关联交易的持续性

公司与上述关联方保持稳定的合作关系，根据业务实际需求开展相关交易， 公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

四、相关内部决策程序

（一）董事会审议情况

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计事项，关联董事卜智 勇、熊梓桐已回避表决。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于 2024 年 4 月 26 日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认 为，公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需 要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东 利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司第三届董事会第十次会议独立董事专门会议审议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，经审核，2023 年度公司与关联方之间已经发生的日常关联交易活动均按照市场经济原则进行， 是公允、公平、合理的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司对 2024 年日常关联交易总金额的预计是在 2023 年的基础上根据实际情况作出，遵循了 公开、公平、公正的原则，交易定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股

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东的利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交公司第三届董事会第十 次会议审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关 联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，已经 独立董事专门会议审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保 荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易 管理制度等相关规定；公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易 预计遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公 司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东 利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依 赖。

综上所述，海通证券对上海瀚讯2023年度日常关联交易确认及2024年度日常 关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人签名：

王鹏程

刘勃延

海通证券股份有限公司

年 月 日

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